Unternehmenskauf: Management Buy Out

Inhaltsverzeichnis:

Einleitung

A. Allgemeines zum Management Buy-Out
I. Begriffsdefinitionen
1. Management Buy-Out (MBO)
2. Buy-In-MBO´s (BIMBO)
3. Belegschafts-Buy-Out(BBO) oder Employee Buy-Out(EBO)
4. Leveraged Buy-Out (LBO)
5. Spin Off
II. Der MBO in Deutschland
III. Bekannte Buy-Out Deals in Deutschland

B. Motive und Anlässe für Management Buy-Out
I. Motive des Verkäufers
1. Nachfolgeregelung in Familienunternehmen
2. Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens
3. Going Private (P2P) und Privatisierung
II. Motive des Käufers auf n des Managements
1. Selbst Unternehmer werden
2. Geringeres Risiko als bei üblicher Unternehmensgründung
III. Motive des Käufers auf n der Investoren
1. Relativ geringes Risiko des Scheiterns des Unternehmens
2. Überdurchschnittliche Renditeerwartungen

C. Die Finanzierung des Buy-Out
I. Einzelne Finanzierungsbestandteile
1. Eigenkapital (Einsatz von Private Equity)
2. Nachrangkapital (Mezzanine-Finanzierung)
3. Einsatz von Fremdkapital
II. Mögliche Exit-Szenarien für Finanzinvestoren
1. Börsengang (IPO)
2. Trade Sale (Verkauf an ein anderes Unternehmen)
3. Company Buy-Back / Secondary Buy-Out (2BO)

D. Steuerliche Aspekte de MBO
I. Steuerliche Aspekte auf n des Buy-Out-Veräußerers
II. Steuerliche Aspekte auf n des Buy-Out-Erwerbers

E. Rechtliche Gestaltung eines Buy-Out
I. Unmittelbare Übernahme
II. Mittelbare Übernahme
1. Wahl der geeigneten Rechtsform für die NewCo
III. Besondere Probleme des Buy-Outs
1. Konflikt der Verschwiegenheitspflicht
2. Besondere Pflichten des Managements

Schlussbemerkung

Einleitung

Der eine wartet, dass die Zeit sich wandelt,

der andere packt sie kräftig an und handelt.

(Dante Aligheri, italienischer Dichter 1265 – 1321)

Der Management Buy-Out, eine der besten Möglichkeiten für leitende Angestellte sich selbständig zu machen. Sie übernehmen einfach das Unternehmen, welches Sie bisher schon weites gehend eigenständig geführt haben.

Diese Möglichkeit bietet mit Sicherheit mehr Chancen am Markt zu bestehen, als eine völlige Neugründung einer Firma, da meist ein festes Standbein im Markt existiert. Allerdings ist die Übernahme eines bereits bestehenden Unternehmens oft ein recht kostspieliges Unterfangen für eine oder mehrere Privatpersonen.

Deswegen hat die Finanzierung eines Buy-Out´s eine besondere Gewichtung in der Planung der Unternehmensübernahme.

Diese Seminararbeit beschäftigt sich mit den verschiedenen Arten eines MBO´s und den Motiven für eine derartige Unternehmensübernahme.

Darauf folgt eine Auseinandersetzung mit der o.a. schwierigen Finanzierung und anschließend wird die steuerliche und rechtliche Gestaltung des Unternehmenskaufs beleuchtet.

Abschließend werde ich noch kurz auf die Erfolgsfaktoren eines Buy-Outs eingehen.

A. Allgemeines zum Management Buy-Out

I. Begriffsdefinitionen

1. Management Buy-Out (MBO)

Übernimmt die Geschäftsführung die Anteile einer Gesellschaft mehrheitlich, so spricht man von einem Management Buy-Out (MBO). In der Regel finden solche Transaktionen aber nicht nur aus dem Privatvermögen der Geschäftsführung statt, sondern unter Zuhilfenahme einer Bank oder anderer Finanzinvestoren.^[1]

2. Buy-In-MBO´s (BIMBO)

Während bei einem MBO das bisher im Unternehmen tätige Management in die unternehmerische Rolle wechselt, ist dies bei einem MBI (Management Buy In) ein externes Management. Die Kombination aus den beiden Alternativen, ein Zusammenschluss von externen und internen Managern, wird häufig auch als BIMBO bezeichnet.^[2]

3. Belegschafts-Buy-Out (BBO) oder Employee Buy-Out (EBO)

Von einem BBO spricht man, wenn beim Unternehmenserwerb nicht nur die Führungskräfte, sondern auch die Belegschaft Anteile erwirbt.^[3] Im Gegensatz zum MBO wird damit der Kreis der Anteilseigner stark erweitert.

4. Leveraged Buy-Out (LBO)

Ist die Transaktion weitestgehend fremdfinanziert, wie oben schon erwähnt, spricht man von einem Leveraged Buy-Out. Ist der LBO zusätzlich noch von Finanzinvestoren aus Renditeerwägungen angestoßen worden spricht man von einem Institutionellen Buy-Out (IBO).^[4]

5. Spin Off

Verkauf eines Unternehmensteils eines Großkonzerns. Oft werden die Anteile lieber dem eigenen Management verkauft als einem externen Mitbewerber, so geschehen bei Infineon, früher Teil der Siemens AG.

II. Der MBO in Deutschland

Das Geburtsland des MBO ist Amerika. Mitte der 80ger wurden auch in Deutschland die ersten Transaktionen dieser Art festgehalten.

Zwischen 1995 und 2000 wuchs das Volumen des Buy-Out-Marktes in Deutschland exponentiell von 1,14 Milliarden auf 15,1 Milliarden Euro. Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage ging das Transaktionsvolumen bis 2002 wieder auf 5,8 Milliarden Euro zurück, die Anzahl der Deals von 2002 ist aber ungebrochen hoch und bewegt sich mit 86 Buy-Outs fast auf dem Niveau von 2001.^[5]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

III. Bekannte Buy-Out Deals in Deutschland

Die bekanntesten Buy-Out Deals in Deutschland sind meist Spin Offs von Großkonzernen. Dazu zählt wie oben bereits erwähnt Infineon, das Halbleiterunternehmen war vorher eine Siemenstochter.

Auch die heutige Loewe AG durchlief einst den Prozess eines MBOs. Als Philips sich im Frühjahr 1984 bei Grundig beteiligte, genehmigte das Bundeskartellamt diese Transaktion nur unter der Auflage, dass der niederländische Konzern seine Beteiligung an Loewe veräußern müsse. Philips hatte nach dem Tod des Firmengründers Siegmund Loewe 1964 schrittweise durch direkte und indirekte Beteiligungen die Anteilsmehrheit an Loewe erworben gehabt. Aufgrund der kartellrechtlichen Auflagen konnte das Loewe-Management 51% des Unternehmens erwerben, die restlichen Anteile übernahmen BMW und eine Finanzierungsgesellschaft.^[6]

In der Presse sind aktuell mehrere MBOs angekündigt und/oder in Erwägung gezogen. Da sind zum einen immer wieder im Gespräch die insolventen Teile des Medienkonzerns Kirch Media und ganz aktuell der Chemie- und Pharmakonzern Bayer. Bayer gibt offen an Teile seiner Chemiesparte auszugliedern, wie dies aussehen soll ist noch nicht Spruchreif, jedenfalls käme ein Buy-Out genauso in Betracht wie ein Verkauf an externe Investoren.^[7]

B. Motive und Anlässe für Management Buy-Outs

Für die Initiierung eines MBOs gibt des drei verschiedene Interessengruppen. Zum einen aus der Sicht des Verkäufers/Veräußerers der Altunternehmer selbst , und auf der anderen Seite aus der Sicht des Käufers/Erwerbers das Management, aber auch die Finanzinvestoren.

Im Folgenden werden die Gründe für einen MBO aus der Sicht der verschiedenen beteiligten Parteien dargestellt.

I. Motive des Verkäufers

1. Nachfolgeregelung in Familienunternehmen

Die Unternehmensnachfolge stellt für viele Betriebe ein Problem dar, besonders dann, wenn der Sprössling eigene Wege gehen will und eine Firmenübernahme nicht in Betracht gezogen wird.

Laut dem Bonner Institut für Mittelstandsforschung (IfM) standen 2002

ca. 71.000 Betriebe vor dem Generationswechsel und damit standen ca. 907.000 Arbeitsplätze auf dem Spiel, falls keine adäquate Unternehmernachfolge gefunden wurde.^[8]

An einer nachfolgenden Grafik des IfM sollen die einzelnen Übertragungsursachen noch mal verdeutlicht werden.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Eine zweite Grafik zeigt, wie diese verschiedenen Unternehmen die Übergabe des Unternehmens gelöst haben.

[...]

^[1] http://boersenlexikon.faz.net/mbo.htm

^[2] http://content.bfinance.de/bfinance/de/BFContent.nsf/AllNewsArticles2/A612?OpenDocument

^[3] Weitnauer (2003) S. 2

^[4] Weitnauer (2003) S. 1

^[5] CMBOR (2000) S. 79; CMBOR http://www.nottingham.ac.uk/business/cmbor/Press/02February2003.phtml

^[6] Hecker (1999) S. 1-2

^[7] Artikel FTD 22.10.2003; Artikel SZ 27.10.2003

^[8] http://www.ifm-bonn.org/