Der Management Buy-Out, eine der besten Möglichkeiten für leitende Angestellte sich selbständig zu machen. Sie übernehmen einfach das Unternehmen, welches Sie bisher schon weites gehend eigenständig geführt haben.
Diese Möglichkeit bietet mit Sicherheit mehr Chancen am Markt zu bestehen, als eine völlige Neugründung einer Firma, da meist ein festes Standbein im Markt existiert. Allerdings ist die Übernahme eines bereits bestehenden Unternehmens oft ein recht kostspieliges Unterfangen.
Für die Initiierung eines MBOs gibt es drei verschiedene Interessengruppen. Zum einen aus der Sicht des Verkäufers/Veräußerers der Altunternehmer selbst , und auf der anderen Seite aus der Sicht des Käufers/Erwerbers das Management, aber auch die Finanzinvestoren.
Der Angemessenheit des Kaufpreises und damit zusammenhängend der Finanzierungsstruktur kommt eine überaus große Bedeutung für das Gelingen jedes MBO zu.
Eine zu hohe Verschuldung kann für das Unternehmen eine existenzbedrohende Last sein, ein zu hoher Eigenmittelanteil kann hingegen von vornherein die Renditeaussichten für die neuen Eigentümer verringern. Die finanzierenden Banken strukturieren dann gemeinsam mit dem Finanzinvestor und dem Management auf der Grundlage ihrer eigenen Planungsrechnung mittels Szenario-Analysen das Finanzierungspaket meist bestehend aus Eigen-, Nachrang- und Fremdkapital.
Grundlegend ist zu beachten, dass MBO- und LBO-Verträge normale Unternehmenskaufverträge darstellen und diese auch als solche zu behandeln sind. Lediglich die Bewertung des Unternehmens im Rahmen einer Due Diligence ist durch die Insiderkenntnisse des Managements weniger aufwendig bzw. kann unter Umständen sogar ganz entfallen.
Bei einer unmittelbaren Übernahme erwerben die Manager die Anteile am Zielunternehmen selbst und finanzieren diese persönlich durch die Aufnahme eines Kredits.
Bei der mittelbaren Übernahme beteiligen sich Manager und (Risiko)Kapitalgeber, an einer sog. Akquisitionsgesellschaft (NewCo). Diese erwirbt die Anteile an dem Unternehmen und nimmt die Finanzierung hierfür auf.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
A. Allgemeines zum Management Buy-Out
I. Begriffsdefinitionen
1. Management Buy-Out (MBO)
2. Buy-In-MBO´s (BIMBO)
3. Belegschafts-Buy-Out(BBO) oder Employee Buy-Out(EBO)
4. Leveraged Buy-Out (LBO)
5. Spin Off
II. Der MBO in Deutschland
III. Bekannte Buy-Out Deals in Deutschland
B. Motive und Anlässe für Management Buy-Out
I. Motive des Verkäufers
1. Nachfolgeregelung in Familienunternehmen
2. Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens
3. Going Private (P2P) und Privatisierung
II. Motive des Käufers auf Seiten des Managements
1. Selbst Unternehmer werden
2. Geringeres Risiko als bei üblicher Unternehmensgründung
III. Motive des Käufers auf Seiten der Investoren
1. Relativ geringes Risiko des Scheiterns des Unternehmens
2. Überdurchschnittliche Renditeerwartungen
C. Die Finanzierung des Buy-Out
I. Einzelne Finanzierungsbestandteile
1. Eigenkapital (Einsatz von Private Equity)
2. Nachrangkapital (Mezzanine-Finanzierung)
3. Einsatz von Fremdkapital
II. Mögliche Exit-Szenarien für Finanzinvestoren
1. Börsengang (IPO)
2. Trade Sale (Verkauf an ein anderes Unternehmen)
3. Company Buy-Back / Secondary Buy-Out (2BO)
D. Steuerliche Aspekte de MBO
I. Steuerliche Aspekte auf Seiten des Buy-Out-Veräußerers
II. Steuerliche Aspekte auf Seiten des Buy-Out-Erwerbers
E. Rechtliche Gestaltung eines Buy-Out
I. Unmittelbare Übernahme
II. Mittelbare Übernahme
1. Wahl der geeigneten Rechtsform für die NewCo
III. Besondere Probleme des Buy-Outs
1. Konflikt der Verschwiegenheitspflicht
2. Besondere Pflichten des Managements
Schlussbemerkung
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit zielt darauf ab, einen fundierten Überblick über das Management Buy-Out (MBO) als Instrument der Unternehmensübernahme zu geben. Dabei werden die verschiedenen Transaktionsarten, die Motive der beteiligten Akteure sowie die zentralen Herausforderungen in der Finanzierung und bei der rechtlichen sowie steuerlichen Gestaltung untersucht.
- Grundlegende Begriffsbestimmungen und Abgrenzung verschiedener Buy-Out-Formen
- Analyse der Beweggründe von Verkäufern, Management und Investoren
- Strukturierung und Finanzierungskomponenten eines erfolgreichen Buy-Outs
- Steuerliche Rahmenbedingungen und rechtliche Pflichten des Managements während des Prozesses
Auszug aus dem Buch
Besondere Pflichten des Managements
Hat ein Finanzierungspartner sein Interesse signalisiert, wird das Management auf die oder den Unternehmenseigentümer zugehen und die Übernahme konkret ansprechen. Zu dieser „Offenbarung“ eines Buy-Out Plans ist das Management aus seiner Treuepflicht heraus verantwortlich, da die Gefahr besteht das es künftig seine eigenen Interessen über die des Altunternehmers stellt.
Somit empfiehlt es sich für das Management die Verhandlungsführungen weitestgehend Beratern oder anderen Partner der Buy-Out Gruppe zu überlassen. Darüber hinaus hat das Management noch folgende weitere Pflichten nach Eröffnung der Verhandlungen zu beachten:
- Es darf den Alteigentümern ihm bekannte Tatsachen, die für die Verkaufsentscheidung der Alteigentümer und die Preisbestimmung wesentlich sein können, nicht verschweigen. Dies folgt bereits aus den allgemeinen Grundsätzen der culpa in contrahendo, § 311 Abs. 2 Nr. 1 BGB. Eine derartige Offenbarungspflicht gilt hingegen nicht für die in die Zukunft gerichteten eigenen Planungsabsichten des Managements und erst recht nicht für die eigenen Wertvorstellungen.
- Es muss weiterhin Geschäftschancen für die Gesellschaft so nutzen, als bestünde die eigenen Erwerbsabsicht nicht, gleich ob sich hierdurch der Preis verteuert; es darf also Geschäftsabschlüsse nicht etwa nur im Hinblick auf die schwebende Buy-Out-Verhandlungen auf die Zukunft verschieben.
- Für eine Akquisitionsgesellschaft (NewCo) darf das Management erst tätig werden, wenn es von einem dienstvertraglichen oder organschaftlichen Wettbewerbs- oder Nebentätigkeitsverbot vom Aufsichtsrat, § 88 AktG, oder der Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG, befreit ist.
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung: Einführung in die Thematik des Management Buy-Out als Alternative zur Unternehmensneugründung und Überblick über den Aufbau der Arbeit.
A. Allgemeines zum Management Buy-Out: Definition und Differenzierung der verschiedenen Formen wie MBO, MBI, BIMBO, LBO und Spin Off sowie ein kurzer Einblick in den deutschen Markt.
B. Motive und Anlässe für Management Buy-Out: Untersuchung der Beweggründe aus der Perspektive der Verkäufer (z.B. Nachfolge), des Managements (z.B. unternehmerische Eigenständigkeit) und der Investoren (z.B. Rendite).
C. Die Finanzierung des Buy-Out: Darstellung der verschiedenen Finanzierungsbestandteile wie Eigen-, Nachrang- und Fremdkapital sowie eine Erläuterung typischer Exit-Szenarien.
D. Steuerliche Aspekte de MBO: Überblick über die steuerlichen Rahmenbedingungen für Veräußerer und Erwerber sowie die Komplexität steuerrechtlicher Gestaltung.
E. Rechtliche Gestaltung eines Buy-Out: Erläuterung der unmittelbaren und mittelbaren Übernahmeformen, der Rechtsformwahl für eine NewCo sowie der rechtlichen Pflichten und Probleme für das Management.
Schlussbemerkung: Zusammenfassung der wesentlichen Erfolgsfaktoren für das Gelingen eines Management Buy-Outs.
Schlüsselwörter
Management Buy-Out, MBO, Unternehmensnachfolge, Private Equity, Finanzierung, LBO, Due Diligence, Exit-Szenarien, NewCo, Fremdkapital, Eigenkapital, Mezzanine-Finanzierung, Unternehmenskauf, Treuepflicht, Geschäftsführung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der theoretischen und praktischen Gestaltung von Management Buy-Outs (MBO) in Deutschland, einer Form der Unternehmensübernahme durch das bestehende Führungspersonal.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Im Fokus stehen die verschiedenen Arten von Buy-Outs, die unterschiedlichen Motive der beteiligten Interessengruppen, die Finanzierung sowie die steuerlichen und rechtlichen Aspekte einer Transaktion.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, einen fundierten Einblick in das komplexe MBO-Verfahren zu geben und aufzuzeigen, unter welchen Voraussetzungen ein Buy-Out eine sinnvolle Alternative zur Neugründung einer Firma darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine strukturierte Seminararbeit, die auf einer Literaturanalyse relevanter Fachliteratur und aktuellen Quellen basiert, um das Thema systematisch aufzuarbeiten.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Motivanalyse, die Finanzierungsstruktur (Eigen-, Nachrang- und Fremdkapital) sowie die detaillierte Darstellung der steuerlichen und rechtlichen Überlegungen bei der Gestaltung der Übernahme.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe umfassen Management Buy-Out, Unternehmensnachfolge, Private Equity, Mezzanine-Finanzierung, Due Diligence und Exit-Szenarien.
Welche Rolle spielt die NewCo bei einer mittelbaren Übernahme?
Die NewCo (Akquisitionsgesellschaft) dient dazu, eine klare Struktur für das Management und die Kapitalgeber zu schaffen, die persönliche Haftung der Akteure zu beschränken und die Finanzierung rechtlich korrekt abzuwickeln.
Warum ist die Treuepflicht des Managements bei einem Buy-Out kritisch?
Da das Management bei einem Buy-Out-Plan eigene Interessen verfolgt, die mit denen des Altunternehmers kollidieren könnten, bestehen strenge Pflichten zur Offenlegung und Sorgfalt, um eine Pflichtverletzung oder sogar fristlose Kündigung zu vermeiden.
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- Ursula Katharina Wolter (Author), 2003, Unternehmenskauf: Management Buy Out, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/31258
