I. Einleitung
Das deutsche internationale Gesellschaftsrecht - also das hiesige Kollisionsrecht des Gesellschaftsrechts - erfährt derzeit eine tiefgreifende Wandlung. In der hier vorliegenden Darstellung sollen Ursachen und Folgen dieser Entwicklung aufgezeigt werden. Besonderes Gewicht liegt auf der fortschreitenden Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH zu den Grundfreiheiten des EG, die themengebende „Überseering-Entscheidung“ muss im Zusammenhang zu vorrangegangenen sowie nun auch nachfolgenden Entscheidungen gesehen werden. Die nähere Betrachtung der Urteile verdeutlicht, dass die Entscheidungen nicht so eindeutig sind wie vielmals dargestellt, sondern durchaus kritischer Würdigung und Auslegung offen sind. Letztlich soll aufgezeigt werden, dass die Entscheidungen im Spannungsverhältnis grundverschiedener gesellschaftsrechtlicher
Sicherungskonzeptionen fielen und trotz aller Deutungsmöglichkeiten die wesentlichen Grundzügen zukünftiger Rechtssetzung in der Gemeinschaft vorgeben. [...]
Gliederung
I. Einleitung
II. Das deutsche internationale Gesellschaftsrecht
1. Allgemeines
2. Die Sitztheorie
3. Gründungs – oder Inkorporationstheorie
III. Europarechtliche Aspekte
1. Allgemeines
2. Die Niederlassungsfreiheit des EG
3. Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH
a) „daily mail“
b) „Centros“
c) „Überseering“
4. Reaktion der Rechtsprechung in Deutschland
IV. Folgen für das deutsche Recht
1. Das deutsche internationale Gesellschaftsrecht
2. Exkurs: Die Limited nach britischem Recht
3. Das deutsche Gesellschaftsrecht
a) Wettbewerb
b) Systemwettbewerb als Rahmenbedingung
c) Abwehrmechanismen
d) Schutzinteressen im Einzelnen
aa) Gläubigerschutz
bb) Kapitalverfassung
cc) gesetzliche Gläubiger
dd) Minderheitsgesellschafter
ee) betriebliche Mitbestimmung
V. Ausblick
VI. Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht den tiefgreifenden Wandel des deutschen internationalen Gesellschaftsrechts unter dem Einfluss der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu den europäischen Grundfreiheiten. Ziel ist es, die Auswirkungen der Urteile „Centros“, „Überseering“ und „Inspire Art“ auf die bisherige deutsche Sitztheorie zu analysieren und aufzuzeigen, wie künftige gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen im europäischen Binnenmarkt gestaltet werden könnten.
- Analyse der Sitztheorie im Vergleich zur Gründungstheorie
- Bedeutung der Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften
- Europarechtliche Rechtfertigung von nationalen Abwehrmechanismen
- Herausforderungen für den Gläubigerschutz durch den Systemwettbewerb
- Zukunftsperspektiven für eine europäische Gesellschaftsform
Auszug aus dem Buch
3. Gründungs- oder Inkorporationstheorie
Gegenentwurf zur Sitztheorie ist die Gründungstheorie. Dieser vor allem im englischen und US-amerikanischen Rechtskreis vertretenen Theorie zufolge bestimmt der einmalig satzungsgemäß gewählte Gründungsort die Zugehörigkeit zu der dortigen Rechtsordnung. Rechtsfähigkeit, innere Organisation und Haftung als die wesentlichen Regelungsmaterien des Gesellschaftsstatutes richten sich nach dem Recht desjenigen Staates, nach dessen Regelungen die Gesellschaft ins Leben gerufen (inkorporiert) wurde. Daran kann auch der Ortswechsel – bei den Gesellschaften also die Verlagerung des Sitzes in ein anderes Land – nichts ändern, da maßgeblicher Anknüpfungspunkt immer der „statutarische“ Sitz bleibt.
Historisch wurzelt diese Wahl des Anknüpfungspunktes in der britischen Kolonialzeit und geht im wesentlichen auf die damaligen wirtschaftlichen Bedürfnisse der kolonialen Handelsgesellschaften zurück. Durch die Anwendung des Gründungsrechts wurde es diesen ermöglicht, überall in der Welt nach britischem Recht zu handeln beziehungsweise unter den Schutz des Heimatrechtes zu verbleiben. Man mag deshalb behaupten, die Gründungstheorie verfolgte in ihrem Ursprung expansive (Schutz-) Interessen.
Schlagwortartig formuliert ermöglicht die Gründungstheorie den „Export“ des inländischen Rechts, während die Sitztheorie dem Schutz des inländischen Rechtsverkehrs durch „Abwehr“ fremden Rechts dient.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Beschreibt den aktuellen Wandel des deutschen Kollisionsrechts des Gesellschaftsrechts infolge der EuGH-Rechtsprechung.
II. Das deutsche internationale Gesellschaftsrecht: Erläutert die Grundlagen der Sitztheorie und der Gründungstheorie als konkurrierende Anknüpfungsmodelle.
III. Europarechtliche Aspekte: Analysiert den Vorrang der europäischen Grundfreiheiten, insbesondere der Niederlassungsfreiheit, gegenüber dem nationalen Gesellschaftsrecht.
IV. Folgen für das deutsche Recht: Untersucht die Auswirkungen der EuGH-Rechtsprechung auf deutsche Schutzmechanismen und den Systemwettbewerb.
V. Ausblick: Diskutiert künftige Entwicklungen europäischer Gesellschaftsformen sowie Möglichkeiten eines modernen Gläubigerschutzes.
VI. Fazit: Fasst zusammen, dass die Sitztheorie im Zuzugsfall nicht länger haltbar ist und das deutsche Recht Anpassungsbedarf zeigt.
Schlüsselwörter
Sitztheorie, Gründungstheorie, Niederlassungsfreiheit, EuGH, Internationales Gesellschaftsrecht, Europarecht, Systemwettbewerb, Gläubigerschutz, Kapitalgesellschaften, Sitzverlegung, Rechtsfähigkeit, Kollisionsrecht, Gesellschaftsstatut, Überseering, Centros.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die tiefgreifende Wandlung des deutschen internationalen Gesellschaftsrechts durch die europarechtlichen Vorgaben des EuGH.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Themenfelder umfassen das Kollisionsrecht, den Systemwettbewerb zwischen verschiedenen Rechtsordnungen, den Gläubigerschutz und die Niederlassungsfreiheit.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die Vereinbarkeit der deutschen Sitztheorie mit der Niederlassungsfreiheit zu prüfen und Handlungsoptionen für das deutsche Recht aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristische Analyse, die insbesondere die Rechtsprechung des EuGH sowie die dogmatische Diskussion in der Fachliteratur auswertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert die wegweisenden Urteile des EuGH (Daily Mail, Centros, Überseering), die damit verbundenen Folgen für das deutsche Recht und die Suche nach neuen Schutzmechanismen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind die Sitztheorie, die Niederlassungsfreiheit, der Gläubigerschutz und der Systemwettbewerb.
Welche Bedeutung hat das Urteil „Überseering“ konkret?
Das Urteil „Überseering“ stellt klar, dass es gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt, einer ausländischen Gesellschaft aufgrund der Sitztheorie die Rechts- und Parteifähigkeit im Zuzugsstaat abzusprechen.
Können deutsche Gerichte den Gläubigerschutz nach der aktuellen EuGH-Rechtsprechung weiterhin durchsetzen?
Die rigorose Anwendung der Sitztheorie als Schutzmechanismus ist nicht mehr möglich; die Durchsetzung von Schutzinteressen muss nun über europarechtskonforme Sonderanknüpfungen oder deliktsrechtliche Institute erfolgen.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Helmschrott (Autor:in), 2004, Centros, Überseering - Inspire Art und das deutsche internationale Gesellschaftsrecht, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/31610
