Diese Arbeit befasst sich mit dem Vergleich der steuerlichen Behandlung des Unternehmenskaufs und –verkaufs einer reinen GmbH und einer GmbH & Co. KG.
Der Eigentümerwechsel stellt sich in vielen Fällen als problematisch dar und könnte ohne frühzeitige und strukturierte Planung schwerwiegende negative Auswirkungen für den Unternehmer und den Nachfolger haben. Die Planung erfordert insbesondere auch die Betrachtung der steuerlichen Folgen. In diesem Sinne ist zu prüfen, welche Methoden sich anbieten, um die steuerliche Belastung zu vermindern oder zu vermeiden. Zu überdenken wäre, ob dies möglicherweise auch durch einen Rechtsformwechsel erreicht werden kann, da das Unternehmen je nach Rechtsform unterschiedlichen Steuergesetzen unterliegt.
Aufgrund der mit dem demographischen Wandel einhergehenden Alterung der Eigentümer und des Rückgangs der geburtenstarken Jahrgänge wurden mittelständige Unternehmen in den letzten Jahren vermehrt an Nachfolger übergeben. Unternehmenskäufe und –verkäufe können allerdings auch andere Gründe haben. Aus der Unternehmensnachfolge könnte so beispielsweise eine strategische Neuausrichtung oder Sanierung resultieren. Laut dem Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn stehen im Jahr 2016 circa 27.000 Unternehmen vor der Entscheidung, ihr Unternehmen an Nachfolger zu übergeben bzw. zu veräußern. Dies sind rund 20% mehr als es 2014 der Fall war. Geschäftsleiter haben dabei die Möglichkeit, das Unternehmen familienintern, unternehmensintern oder unternehmensextern zu übergeben.
Im ersten Abschnitt werden die Grundlagen, Rahmenbedingungen und Interessengegensätze von Veräußerer und Erwerber dargelegt, die im Rahmen eines Unternehmenskaufs von Bedeutung sind. Darauf folgend werden die ertragsteuerlichen Konsequenzen einer entgeltlichen Unternehmensübertragung aus Sicht einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft behandelt. Anschließend wird kritisch beurteilt, inwiefern der Rechtsformwechsel in Erwägung gezogen werden sollte.
Da die unentgeltliche Übertragung eines Unternehmens weniger ertragsteuerliche, sondern hauptsächlich erbschaftsteuerliche Auswirkungen auf den Veräußerer und Erwerber hat, wird diese in dieser Arbeit nicht behandelt. Die teilentgeltliche Unternehmensüberlassung wird zudem auch nicht behandelt, da diese grundsätzlich nicht anders betrachtet wird als die vollentgeltliche Übertragung in Kombination mit der unentgeltlichen Übertragung.
Inhaltsverzeichnis
1 Problemanalyse, Zielsetzung und Struktur der Arbeit
2 Grundlagen und Rahmenbedingungen
2.1 Share Deal vs. Asset Deal
2.2 Steuerliche Interessen von Veräußerer und Erwerber
2.3 Ertragsteuerliche Ermäßigungen
3 Unternehmensverkauf bei einer GmbH
3.1 Asset Deal
3.1.1 Ertragsteuerliche Aspekte für den Veräußerer
3.1.2 Ertragsteuerliche Aspekte für den Erwerber
3.2 Share Deal
3.2.1 Ertragsteuerliche Aspekte für den Veräußerer
3.2.2 Ertragsteuerliche Aspekte für den Erwerber
4 Unternehmensverkauf einer GmbH & Co. KG
4.1 Asset Deal
4.1.1 Ertragsteuerliche Aspekte für den Veräußerer
4.2 Share Deal
4.2.1 Ertragsteuerliche Aspekte für den Veräußerer
4.2.2 Ertragsteuerliche Aspekte für den Erwerber
5 Fazit
Zielsetzung & Themen
Das Hauptziel dieser Arbeit besteht darin, die ertragsteuerlichen Konsequenzen beim Kauf und Verkauf von Unternehmen zu untersuchen und einen Vergleich zwischen verschiedenen Rechtsformen anzustellen. Die Forschungsfrage widmet sich dabei den Interessengegensätzen zwischen Veräußerer und Erwerber bei der Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal sowie der Frage, inwiefern ein Rechtsformwechsel zur Steueroptimierung beitragen kann.
- Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal
- Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten für Veräußerer und Erwerber
- Ertragsteuerliche Auswirkungen bei der GmbH
- Ertragsteuerliche Auswirkungen bei der GmbH & Co. KG
- Kritische Analyse von Rechtsformwechseln bei Unternehmensverkäufen
Auszug aus dem Buch
3.1.2 Ertragsteuerliche Aspekte für den Erwerber
Für den E ist es bei einem Unternehmenskauf besonders wichtig, seine Gestaltungsinteressen zu vertreten.21 Dazu gehört, dass er das Abschreibungspotential seiner für den Kauf aufgewendeten Anschaffungskosten zeitnah und in möglichst hohem Ausmaß nutzen möchte.22 Der Kaufpreis beim AD bietet für den E ein steuerlich nutzbares sog. „Step-Up“ durch Abschreibung. Die Anschaffungskosten der WG würden nämlich einzeln anfallen, somit sind die Bilanzwerte aufzustocken und bieten sukzessiv eine hohe Abschreibungsfähigkeit. Die sog. Stufentheorie nach dem Bundesfinanzhof (BFH) besagt, dass die Buchwerte der bilanzierten materiellen und immateriellen WG um die stille Reserven aufzustocken sind.23 Die stillen Reserven werden beim V aufgedeckt, falls die historische Buchwerte vom Teilwert überschritten werden.24 Der nicht mehr den einzelnen WG zuordnungsbare Rest des Kaufpreises wird somit als Firmenwert aktiviert werden und muss in der Regel (idR) innerhalb von 15 Jahren abgeschrieben werden (§ 7 I S. 3 EStG).25
Nicht nur das Abschreibungspotential, sondern auch der steuerlich wirksame Abzug von Fremdfinanzierungszinsen ist für den E von hoher Relevanz. Hier ist der AD für den E auch von Vorteil, da der Zinsaufwand als Betriebsausgabe steuerlich abzugsfähig ist26, mit Ausnahme der Aufwendungen, die durch die teilweise steuerfreien Einkünfte gem. § 3 Nr. 40 EStG entstehen. Ebenso ist der Finanzierungsaufwand für einen E, welcher der ESt unterliegt, zu 60% abzugsfähig, falls sich unter den erworbenen Assets der GmbH auch Beteiligungen an einer Kapitalgesellschaft befinden (§3c II EStG).27 Für Finanzaufwendungen nach dem 1. Januar 2008 muss die Zinsschranke gem. § 4h EStG i. V. m. § 8a KStG beachtet werden.28
Zusammenfassung der Kapitel
1 Problemanalyse, Zielsetzung und Struktur der Arbeit: Diese Einleitung beleuchtet die steigende Bedeutung der Unternehmensnachfolge und erläutert das Ziel der Arbeit, die steuerlichen Folgen verschiedener Transaktionsmethoden zu vergleichen.
2 Grundlagen und Rahmenbedingungen: In diesem Kapitel werden die Transaktionsarten Asset Deal und Share Deal definiert sowie die gegensätzlichen steuerlichen Zielsetzungen von Verkäufer und Käufer erörtert.
3 Unternehmensverkauf bei einer GmbH: Dieser Abschnitt analysiert detailliert die ertragsteuerlichen Auswirkungen des Verkaufs einer GmbH aus Sicht beider Parteien unter Berücksichtigung von Asset und Share Deals.
4 Unternehmensverkauf einer GmbH & Co. KG: Das Kapitel überträgt die Analyse auf die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft und beleuchtet die spezifischen steuerlichen Besonderheiten und Herausforderungen bei der Anteilsveräußerung.
5 Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse zusammen und empfiehlt bei einer geplanten Veräußerung einer Kapitalgesellschaft einen vorgelagerten Rechtsformwechsel zur Personengesellschaft, um steuerliche Vorteile für beide Seiten zu realisieren.
Schlüsselwörter
Unternehmensnachfolge, Asset Deal, Share Deal, GmbH, GmbH & Co. KG, Ertragsteuer, Veräußerungsgewinn, Abschreibungspotential, Interessengegensätze, Rechtsformwechsel, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einkommensteuer, Steuervorteile, Unternehmensverkauf
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die steuerlichen Implikationen, die bei einem Unternehmensverkauf – konkret bei einer GmbH oder einer GmbH & Co. KG – entstehen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind der Vergleich zwischen Asset Deal und Share Deal, die steuerlichen Interessen von Veräußerer und Erwerber sowie die Auswirkungen auf die Ertragsteuer.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die steuerliche Belastung bei Unternehmensübertragungen zu untersuchen und aufzuzeigen, durch welche Methoden (z.B. Rechtsformwechsel) diese optimiert werden kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche und steuerrechtliche Analyse, die auf einer umfassenden Auswertung von Fachliteratur, Gesetzen und Urteilen des BFH basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung der GmbH-Transaktionen und die spezifischen Gegebenheiten bei der GmbH & Co. KG, jeweils getrennt nach Asset und Share Deal.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Unternehmensnachfolge, Share Deal, Asset Deal, Ertragsteuer und Rechtsformwechsel charakterisiert.
Warum ist ein Asset Deal für den Erwerber meist attraktiver?
Der Asset Deal erlaubt dem Erwerber durch die Aufstockung der Bilanzwerte (Step-Up) Abschreibungen vorzunehmen, was das zu versteuernde Einkommen senkt.
Was ist die Empfehlung für den Verkäufer einer Kapitalgesellschaft?
Dem Verkäufer wird empfohlen, vor einem Verkauf einen ertragsneutralen Rechtsformwechsel in eine Personengesellschaft zu prüfen, um die steuerliche Gesamtbelastung bei der Veräußerung zu optimieren.
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- Anonym (Autor), 2016, Ertragsteuerliche Behandlung der Unternehmensnachfolge, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/320026
