Die Pflicht des Unternehmensleiters zur Einrichtung und Überwachung eines funktionierenden Compliance-Systems

Die Pflicht des Unternehmensleiters zur Einrichtung und Überwachung eines funktionierenden Compliance-Systems

Zugleich Anmerkung zu LG München I Urt. v. 10.12.2013 – 5 HKO 1387/10 (nicht rechtskräftig)

Die Diskussion rund um das Thema Compliance ist in letzter Zeit deutlich ruhiger geworden, obwohl die Rechtsprechung bislang kaum an ihr teilgenommen hat.^[1] Beides hat sich nun durch das Urteil des LG München I ^[2] geändert: Erstmals hat sich ein deutsches Gericht umfassend mit den zivilrechtlichen Compliance-Pflichten des Vorstands einer Aktiengesellschaft befasst und damit der Compliance-Diskussion neuen Antrieb verliehen. Das zeigt auch der große Widerhall, den die Entscheidung in der Wirtschaftspresse^[3] sowie in der Fachliteratur^[4] gefunden hat. Das Urteil sollte jedoch nicht nur die Vorstandsmitglieder der deutschen Aktiengesellschaften zu einer sorgfältigen Prüfung ihrer Compliance-Maßnahmen veranlassen, sondern es gibt auch wertvolle Hinweise für die Praxis aller übrigen Unternehmensformen.

I. Sachverhalt

Die Klägerin ist ein weltweit tätiger Technologiekonzern, dessen Aktien unter anderem an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der New York Stock Exchange notiert sind. Der Beklagte war zwischen 1998 und 2006 ordentliches Vorstandsmitglied der Klägerin und Leiter der Zentralabteilung Corporate Finance.

Bei der Klägerin hatte sich seit den Achtzigerjahren ein System „schwarzer Kassen“ etabliert, wobei die dort geparkten finanziellen Mittel für Korruptionszahlungen verwendet wurden. Zunächst wurden der Klägerin die hierfür notwendigen Gelder durch Bargeldabhebungen oder Barschecks entzogen. Ab den Jahren 2001 bzw. 2002 wurde dieses Vorgehen durch ein System von Scheinberaterverträgen ersetzt. Nach den Feststellungen des Tatgerichts erhielten die Vorstandsmitglieder der Klägerin wiederholt Hinweise auf zahlreiche Bestechungsfälle im Ausland und eine mangelhafte Organisation des Compliance-Systems. Im Jahr 2003 leitete der Beklagte eine interne Untersuchung ein, die ergab, dass über EUR 4 Mio. in bar durch ausgewählte Mitarbeiter nach Nigeria verbracht wurden. Kurz darauf übermittelte die Rechtsabteilung der Klägerin einen Vorschlag zur Reform des Compliance-System, die vom Vorstand nicht umgesetzt wurde. Allerdings wurde im Jahr 2004 ein Chief Compliance Officer (CCO) bestellt und ein diesem unterstelltes Compliance Office eingerichtet. Zudem verfügte der Beklagte, dass größere Barabhebungen nur mit seiner ausdrücklichen Genehmigung erfolgen dürften und die Verwendung dieser Mittel detailliert zu dokumentieren sei.

Wegen der Schmiergeldzahlungen verhängte das LG München I gegen die Klägerin im Jahr 2007 ein Bußgeld i.H.v. EUR 201 Mio. Ein Jahr später erließ die Staatsanwaltschaft München I einen Bußgeldbescheid über EUR 395 Mio. Im gleichen Jahr verhängte auch das US-amerikanische DOJ gegen die Klägerin ein Bußgeld i.H.v. USD 450 Mio. und die US-amerikanische Börsenaufsicht sprach zusätzlich eine Gewinnabschöpfung i.H.v. USD 350 Mio. aus. Zur Aufklärung des Systems der schwarzen Kassen schaltete die Klägerin eine US-amerikanische Rechtsanwaltskanzlei ein, die hierfür ein Honorar i.H.v. EUR 12,85 Mio. erhielt.

Im Jahr 2008 forderte der Aufsichtsrat der Klägerin von den Vorstandsmitgliedern, ihre Pflicht zum Ersatz des entstandenen Schadens wegen der Verletzung ihrer Compliance-Pflichten dem Grunde nach anzuerkennen und unterbreitete zugleich einen Vorschlag zu Schadensregulierung. In der Folge wurden mit neun Vorstandsmitgliedern entsprechende Vergleiche geschlossen. Einzig der Beklagte verneinte jegliche Pflichtverletzung und lehnte ein Vergleichsangebot über EUR 4 Mio. ab. Die Klägerin machte daraufhin gegen den Beklagten mit offener Teilklage einen Schadenersatzanspruch i.H.v. EUR 15 Mio. geltend. Als Schadensposten genannt wurden die Honorare an die US-amerikanische Rechtsanwaltskanzlei i.H.v. EUR 12,85 Mio. sowie ein Betrag i.H.v. EUR 2,15 Mio., der aufgrund eines mutmaßlich unwirksamen Beratervertrages an einen Empfänger in Nigeria gezahlt wurde.

Das LG München I gab der Klage in vollem Umfang statt.

II. Urteilsgründe

Das LG München I stellte fest, dass der Beklagte seine Pflichten dadurch verletzte, dass er nicht hinreichend auf die Einrichtung und Überwachung eines funktionierenden Compliance-Systems hingewirkt hat.

Ein Vorstandsmitglied habe im Außenverhältnis alle Vorschriften einzuhalten, die ein Unternehmen als Rechtssubjekt treffen. Hierzu gehöre auch, dass keine Bestechungszahlungen an ausländische Amtsträger geleistet werden. Es sei keine Rechtfertigung, dass wirtschaftliche Erfolge auf korruptiven Auslandsmärkten anders nicht mehr möglich seien.

Zu den Pflichten jedes einzelnen Vorstandsmitglieds gehöre es jedoch nicht nur, selbst keine Gesetzesverletzungen zu begehen, sondern auch, solche Verstöße von nachgeordneten Mitarbeitern zu verhindern. Einer derartigen Organisationspflicht genüge der Vorstand bei entsprechender Gefährdungslage nur dann, wenn er eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichtet. Entscheidend für deren Umfang im Einzelnen seien dabei die Art, Größe und Organisation des Unternehmens, die zu beachtenden Vorschriften, die geografische Präsenz sowie Verdachtsfälle aus der Vergangenheit. Durch die weltweite Tätigkeit der Klägerin, auch in besonders korruptionsanfälligen Ländern, wie Nigeria, sowie aufgrund des Listings an der New York Stock Exchange und den damit zu beachtenden strengen US-amerikanischen Überwachungs- und Buchführungspflichten, müsse das Compliance-System der Klägerin strengen Sorgfaltsmaßstäben genügen. Der Beklagte habe jedoch trotz wiederholter Hinweise auf Gesetzesverstöße und die Mangelhaftigkeit des Compliance-Systems weder ausreichende Aufklärungsmaßnahmen veranlasst noch hinreichend darauf hingewirkt, dass das Compliance-System in ausreichendem Maße verbessert wird.

Das LG München I machte deutlich, dass die Verpflichtung zur Schaffung eines funktionierenden Compliance-Systems wie auch zur Überprüfung von dessen Wirksamkeit den Gesamtvorstand trifft. Der Beklagte könne sich nicht darauf berufen, dass er mit seinen Vorschlägen zur Verbesserung des Compliance-Systems von den anderen Vorstandsmitgliedern überstimmt worden sei. Denn ein Vorstandsbeschluss, der sich trotz offensichtlicher Mangelhaftigkeit des Compliance-Systems gegen eine entsprechende Verbesserung richtet, sei gesetzeswidrig. Der Beklagte hätte daher die Pflicht gehabt, bei seinen Vorstandskollegen entsprechende Gegenvorstellungen anzubringen und gegebenenfalls den Aufsichtsrat einzuschalten.

Der Beklagte könne sich zudem nicht darauf berufen, dass der Begriff „Compliance“ im fraglichen Zeitraum noch nicht etabliert gewesen sei. Denn neu sei allenfalls der Begriff, nicht jedoch der dahinterstehende Grundgedanke.

Die Anwaltshonorare sind nach Ansicht des LG München I vollständig als ersatzfähiger Schaden anzuerkennen, da sie zur Aufarbeitung der Korruptionszahlungen und damit auch zur Wahrnehmung der Rechte der Klägerin erforderlich gewesen seien.

III. Analyse

Das LG München I macht in seinem Urteil zwei entscheidende Grundaussagen zur Compliance-Pflicht eines Vorstandsmitglieds: Zum einen bekräftigt es die generelle Verpflichtung jedes Unternehmensleiters, ein Compliance-System zur Verhinderung von Gesetzesverstößen zu implementieren und fortlaufend zu verbessern. Zum anderen stellt es konkrete Vorgaben auf, wie ein solches System bei der Klägerin hätte aussehen müssen. Während das LG für die erste Annahme wohl Zuspruch aus weiten Teilen der Literatur erwarten kann, steht die zweite augenscheinlich im Widerspruch zum vielfach betonten Ermessensspielraum bei der Ausgestaltung einer Compliance-Organisation.

a.) Pflicht des Vorstandes zur Einrichtung einer Compliance-Organisation

Das LG München I stellt klar, dass den Vorstand einer AG die Pflicht trifft, Gesetzesverstöße von Mitarbeitern zu verhindern und er hierfür ein Compliance-System einzurichten und dessen Wirksamkeit zu überwachen hat. Trotz einiger Gegenstimmen^[5] hat die Kammer hierbei die wohl h.L. hinter sich.^[6] Offen ließ das LG allerdings die Frage, „ob diese Pflicht bereits unmittelbar aus § 91 Abs. 2 AktG oder aus der allgemeinen Leitungspflicht der §§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG herzuleiten ist.“^[7] Obwohl einige Stimmen in § 91 Abs. 2 AktG die Grundnorm für eine allgemeine aktienrechtliche Compliance-Pflicht sehen,^[8] gibt die Vorschrift bei genauer Betrachtung hierfür nur wenig her. Zwar gelten eine klare Aufgabenzuweisung, ausreichende Dokumentation und ein funktionierendes Berichtssystem als wichtige Elemente der von § 91 Abs. 2 AktG geforderten Früherkennungsmaßnahmen.^[9] Allerdings verlangt die Norm diese nur in Bezug auf den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen. Auch wenn anerkannt ist, dass ein bestandsgefährdendes Risiko mitunter aus Rechtsverletzungen resultieren kann,^[10] so wird man ein solches tatsächlich nur für die wenigsten Fallgestaltungen annehmen können.^[11] Aus diesem Grund, würde auch ein Compliance-System, dass nur den Anforderungen aus § 91 Abs. 2 AktG genügen soll, in der Praxis deutlich zu kurz greifen.

Näher liegt da die Herleitung einer umfassenden Compliance-Verantwortung aus der allgemeinen Leitungspflicht der §§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG; genauer: aus der sog. Legalitätskontrollpflicht.^[12] Danach darf ein Mitglied des Vorstands ein pflichtwidriges Handeln anderer Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter weder verlangen noch dulden.^[13] Denn die §§ 76 Abs. 1, 93 Abs. 1 AktG verpflichten jedes Vorstandsmitglied, dem Interesse des Unternehmens zu dienen und Schäden von ihm abzuwenden.^[14] Konsequenterweise sieht das LG München I daher auch den Gesamtvorstand in der Compliance-Verantwortung und nicht nur den einzelnen Ressortverantwortlichen.^[15]

Das Risiko eines (mittelbaren oder unmittelbaren) Schadens für die Gesellschaft besteht nicht nur bei Gesetzesverstößen;^[16] erst recht nicht nur bei bestandsgefährdenden Rechtsverletzungen. Auch schlichte Verstöße gegen unternehmensinterne Richtlinien können regelmäßig unternehmensschädlich sein und müssen deshalb bestmöglich verhindert werden.^[17] Die Pflicht dazu trifft jedoch nicht nur den Vorstand einer AG. Die Leitungssorgfalt und die Pflicht zur Schadensabwendung müssen alle Geschäftsführer beachten, unabhängig von der jeweiligen Rechtsform ihrer Gesellschaft.^[18] Entsprechende Beachtung sollten die aktuellen Ausführungen des LG München I daher auch bei diesen Unternehmensleitern finden.^[19]

Im Ergebnis ist dem LG somit beizupflichten, wenn es von einem Vorstandsmitglied verlangt, „dafür Sorge zu tragen, dass das Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine Gesetzesverstöße […] erfolgen.“^[20]

b.) Konkrete Ausgestaltung der Compliance-Organisation

Anders als bei der grundsätzlichen Frage nach dem „Ob“ einer Compliance-Organisation, wird dem Vorstand beim „Wie“ von der Literatur regelmäßig ein breiter Ermessensspielraum eingeräumt.^[21] Das LG München I macht in seiner Entscheidung hingegen konkrete Vorgaben, wie das Compliance-System der Klägerin seinerzeit hätte aussehen müssen. Genannt werden z. B. „eine klare organisatorische Zuordnung der Compliance-Verantwortung“, „eine zentrale Erfassung sämtlicher Beraterverträge“, „hinreichende Befugnisse“ für „die mit der Überwachung der Compliance Vorgaben beauftragten Personen [um] Konsequenzen aus Verstößen zu ziehen“ sowie eine Überprüfung „alle[r] Verträge, die einen klaren Bezug zu Nigeria aufweisen“.^[22] Damit setzt sich die Kammer teilweise der Kritik aus, das unternehmerische Ermessen bei der Ausgestaltung einer Compliance-Organisation unberücksichtigt zu lassen und damit auch die Exkulpationsmöglichkeit des § 93 Abs. 1 S. 2 AktG (sog. Business Judgment Rule) von vornherein zu versperren.^[23] Jedoch findet auch das von § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zugestandene Ermessen seine Grenzen in den bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften einerseits^[24] und der kaufmännischen Sorgfalt andererseits.^[25] Das LG München I macht in seiner Entscheidung deutlich, dass für die konkrete Ausgestaltung insbesondere „Art, Größe und Organisation des Unternehmens, die zu beachtenden Vorschriften, die geografische Präsenz wie auch Verdachtsfälle aus der Vergangenheit“ entscheidend seien.^[26] Legt man diesen Maßstab bei der Klägerin an, so müsse ihre Compliance-Organisation „strengen Sorgfaltsmaßstäben genügen“, was sich vor allem aus ihrer Geschäftstätigkeit in besonders korruptionsanfälligen Ländern sowie aus dem Listing an der New York Stock Exchange und den damit zu beachtenden US-amerikanischen Compliance-Vorgaben ergebe.^[27] Diesem anzulegenden Sorgfaltsmaßstab genügte das damalige Compliance-System der Klägerin nach Auffassung der Kammer nicht. Zudem war auch die Grenze der Gesetzmäßigkeit überschritten, weshalb im konkreten Fall ebenfalls kein Ermessensspielraum mehr infrage kam. Denn gesetzmäßig ist nicht nur das Vorhandensein einer Compliance-Organisation, sondern einer funktionierenden Compliance-Organisation. Der Vorstand der Klägerin erhielt jedoch nach Auffassung des LG zum damaligen Zeitpunkt genügend Hinweise darauf, dass die Funktionsfähigkeit des bestehenden Compliance-Systems gerade nicht mehr gegeben war, weshalb eine Verbesserung, oder wenigstens eine umfangreiche Überprüfung der Wirksamkeit, zwingend erforderlich gewesen wäre.^[28]

Kritisch zu betrachten ist allerdings die Schlussfolgerung des LG, dass sich die Mangelhaftigkeit des Compliance-Systems gerade durch „das wiederholte Auftreten von Gesetzesverstößen oder zumindest gravierender Verdachtsmomente“ gezeigt habe.^[29] Denn es ist lebensfremd, anzunehmen, ein Compliance-System könne sämtliche Rechtsverletzungen im Unternehmen verhindern. Umgekehrt zeigt sich seine Wirksamkeit gerade darin, dass Verstöße nicht unerkannt bleiben, sondern aufgedeckt werden. Andernfalls käme man zu dem zweckwidrigen Ergebnis, dass jeder durch das Compliance-System aufgedeckte Verstoß gleichsam ein Beleg für dessen Mangelhaftigkeit sein und eine Haftung der Entscheidungsträger begründen könnte.^[30] Zeigt sich allerdings, wie im konkreten Fall, dass die gleichen Straftaten immer wieder begangen werden, so weist dies freilich auf ein Versagen des Systems hin und begründet eine Pflicht zur Verbesserung desselben.

c.) Reaktionspflichten des Vorstands beim Verdacht auf Gesetzesverstöße

Dass der Vorstand beim Verdacht auf Rechtsverstöße zur Aufklärung, Abstellung und Ahndung verpflichtet ist, kann gerade mit Blick auf seine Pflicht zur Schadensabwendung mittlerweile als anerkannt gelten.^[31] Das LG macht in seiner Entscheidung jedoch auch deutlich, dass hierbei nicht nur der einzelne Verstoß in den Blick zu nehmen ist, sondern ebenfalls untersucht werden muss, aufgrund welcher Schwachstellen im Compliance-System dieser möglich wurde. Der Vorstand muss sich daher stets umfassend über bekanntgewordene Verdachtsfälle informieren und „sich in regelmäßigen Abständen darüber in Kenntnis setzen […] lassen, welche Ergebnisse interne Ermittlungen brachten, ob personelle Konsequenzen gezogen wurden und vor allem ob und wie ein dahinter stehendes System bekämpft wird“.^[32] Zeigt sich, dass das bestehende System nicht ausreicht, so ist der Vorstand verpflichtet, nachzujustieren und die Wirksamkeit des Compliance-System (wieder-) herzustellen.

d.) Delegation der Compliance-Aufgaben

Das LG München I wertete es ebenfalls als Pflichtverletzung, dass für die Durchsetzung im Einzelnen sog. Bereichsvorstände zuständig gewesen seien. Bei diesen handelte es sich nicht um Vorstände i.S.d. §§ 76 ff. AktG, sondern um unterhalb dieser Ebene angesiedelte Mitarbeiter.^[33] Dies bedeutet nicht, dass der Gesamtvorstand sämtliche Compliance-Angelegenheiten selbst bearbeiten muss. Es ist zulässig, dass Vorbereitung und Umsetzung der vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen von einem ressortverantwortlichen Vorstandsmitglied übernommen werden, wenn dessen Aufgabenerfüllung von den übrigen Vorstandsmitgliedern laufend überwacht wird (Residualpflicht).^[34] Gleiches gilt für die Kontrolle der Einhaltung der Compliance-Regeln im Unternehmen. Das verantwortliche Vorstandsmitglied darf wiederum seine Aufgaben an nachgelagerte Ebenen übertragen, sofern er diese ordnungsgemäß überwacht.^[35] Voraussetzung für eine solche Aufgabenübertragung ist allerdings, - und das betonte auch das LG München I in seinem Urteil – dass es eine klare Organisationsstruktur mit einer „entsprechenden Berichtslinie [und] daraus abzuleitenden Kompetenzen für disziplinarische Maßnahmen“^[36] gibt.

Die dogmatische Einordnung der Compliance-Verantwortung als Leitungsaufgabe i.S.d. § 76 Abs. 1 AktG bedeutet jedoch, dass der Gesamtvorstand sich ihr nicht völlig entziehen kann. Vielmehr hat er alle grundlegenden Entscheidungen über Einrichtung, wesentliche Änderung und Überwachung der Compliance-Organisation selbst zu treffen.^[37]

e.) Fazit

Die gesamte Tragweite des Urteils lässt sich derzeit noch nicht abschätzen. Zwei Dinge werden aber deutlich. Erstens, dass Compliance kein Papiertiger ist, welcher nur der Umsatzsicherung von Rechtsanwälten und Beratungsfirmen dient und zweitens, dass es nicht damit getan ist, ein paar Richtlinien und Schulungen einzuführen, um seinen Compliance-Pflichten zu genügen. Vielmehr muss das Compliance-Programm ständig überprüft werden. Insbesondere muss Hinweisen auf Rechtsverstöße nachgegangen und die Vorfälle nachhaltig aufgeklärt werden. Nur so lässt sich ein Compliance-System effektiv verbessern.

Die Berufung gegen das dargestellte Urteil ist derzeit beim OLG München anhängig.^[38] Unabhängig davon, ob nachfolgende Gerichte die Entscheidung bestätigen, ist den Entscheidungsträgern von deutschen Unternehmen aller Rechtsformen dringendst anzuraten, sich die Frage zu stellen, ob ihr bestehendes Compliance-System angemessen ist, Gesetzesverstöße zu verhindern, sowie, ob Verdachtsfälle gemeldet und verfolgt werden.

[...]

* Dipl.-jur. Robert Wilkens ist fachlicher Mitarbeiter einer internationalen Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft im Bereich Forensik und Doktorand am Lehrstuhl für Strafrecht, Strafprozessrecht und Wirtschaftsstrafrecht der Universität Leipzig

^[1] Für großes Aufsehen sorgte bisher nur eine Entscheidung des BGH, die am Rande auch Feststellungen zur strafrechtlichen Garantenpflicht eines Compliance-Beauftragten enthielt, BGH ZIP 2009, 1867, 1869; dazu Berndt, StV 2009, 687 ff.; Grau/Blechschmidt, DB 2009, 2143 ff.; Hastenrath, CCZ 2011, 32ff.; Rönnau/Schneider, ZIP 2010, 53 ff.

^[2] LG München I, Urt. v. 10.12.2013 – 5 HKO 1387/10 = ZIP 2014, 570 = DB 2014, 766 = NZG 2014, 345 = AG 2014, 332.

^[3] Börsen-Zeitung v. 12.12.2013, S. 12; Der Tagesspiegel Online v. 12.12.2013; FAZ v. 11.12.2013, S. 14; Handelsblatt v. 11.12.2013, S. 54, SZ v. 11.12.2013, S. 17; manager magazin online v. 11.12.2013; Finance Magazin Online v. 11.12.2013; Spiegel Online v. 10.12.2013.

^[4] Bachmann, ZIP 2014, 579 ff.; Beckmann, GmbHR 2014, 113 f.; Fleischer, NZG 2014, 321 ff.; Flick, GWR 2014, 151; Grützner, BB 2014, 850 ff.; Simon/Merkelbach, AG 2014, 318 ff.

^[5] Langen in: Schwennicke/Auerbach, KWG, 2. Aufl. 2013, § 25a Rn. 49 f.; Kindler in: Rotsch (Hrsg.), Wissenschaftliche und praktische Aspekte der nationalen und internationalen Compliance-Diskussion, 2012, S. 1 ff.; Hauschka, ZIP 2004, 877, 878; Raum, StraFo 2012, 395, 396; Schaefer/Baumann, NJW 2011, 3601, 3603.

^[6] Hüffer, AktG, 10. Aufl. 2012, § 93 Rn. 4; Goette in: Geiß et al., FS BGH, 2000, S. 125; Beckmann, GmbHR 2014, 113 f.; Fleischer, NZG 2014, 321, 322 f.; Flick, GWR 2014, 151; Grützner, BB 2014, 850; Reichert, ZIS 2011, 113; Simon/Merkelbach, AG 2014, 318 ff.; auch der Deutsche Corporate Governance Kodex formuliert in Ziff. 4.1.1, dass „der Vorstand […] für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen [hat] und […] auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen [hinwirkt] (Compliance)“, wobei schon die Formulierung deutlich macht, dass es sich hierbei nicht um eine Empfehlung an die Unternehmen handelt, sondern um die Wiedergabe des nach Überzeugung der Kodexkommision geltenden Rechts, hierzu auch Ringleb in: Ringleb/Kremer/Lutter/v. Werder DCGK, 4. Aufl. 2010, Ziff. 4.1.3 Rn. 615.

^[7] LG München I ZIP 2014, 570, 573.

^[8] Röhrich in Röhrich (Hrsg.), Methoden der Korruptionsbekämpfung, 2008, S. 16 ff.; Berg, AG 2007, 271, 284 ff.; Spindler, WM 2008, 905, 906 f.

^[9] Krieger/Sailer-Coceani in Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl. 2010, § 91 Rn. 8; Bürgers/Israel in Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl. 2014, § 93 Rn. 11.

^[10] BT-Drucks. 13/9712, S. 15; Golombeck, WiJ 2012, 162, 165; Knierim, StV 2009, 324, 326 f.

^[11] Fleischer, NZG 2014, 321, 322; Schneider, NZG 2009, 1321, 1323.

^[12] Bachmann, ZIP 2014, 579, 581; Fleischer, NZG 2014, 321, 322; Verse, ZHR 2011, 401, 404.

^[13] BGH NJW 2013, 1958, 1960.

^[14] BGHZ 21, 354, 357; Bürgers/Israel in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl. 2014, § 93 Rn. 2, 15; Knauer, ZWH 2012, 41, 46.

^[15] LG München I ZIP 2014, 570, 575.

^[16] Zu denken ist beispielsweise an unmittelbare Schäden, wenn das Unternehmen (auch) Opfer der Straftaten eigener Mitarbeiter ist (§ 266 StGB) oder an mittelbare Schäden, die sich aus Bußgeldern, Verfallsanordnungen, Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen oder Imageeinbußen ergeben können, umfassend hierzu: Gercke, wistra 2012, 291 ff.

^[17] Schaefer/Baumann, NJW 2011, 3601, 3602.

^[18] Buß in: Sudhoff (Hrsg.), Personengesellschaften, 8. Aufl. 2005, S. 130, 135; zum Ganzen: Kremer/Klahold in: Krieger/ Schneider, Handbuch Managerhaftung, 2.Aufl. 2010, § 21.

^[19] Zur Bedeutung des Urteils für den GmbH-Geschäftsführer: Beckmann, GmbHR 2014, 113 f.

^[20] LG München I ZIP 2014, 570.

^[21] Hüffer, AktG, 10. Aufl. 2012, § 76 Rn. 9b; Spindler in: MüKo AktG, 4. Aufl. 2014, § 91 Rn. 66; Bachmann, ZIP 2014, 579, 580; Fleischer, NZG 2014, 321, 324; Kort, NZG 2008, 81, 84; Simon/Merkelbach, AG 2014, 318, 319.

^[22] LG München I ZIP 2014, 570, 574 f.

^[23] Bachmann, ZIP 2014, 579, 580 f.

^[24] BT-Drucks. 15/5092, S. 11; OLG Celle AG 2008, 711; Mertens/Cahn in: KK-AktG, 3. Aufl. 2009, § 93 Rn. 17.

^[25] KG NZG 2011, 429, 431.

^[26] LG München I ZIP 2014, 570.

^[27] LG München I ZIP 2014, 570, 574.

^[28] LG München I ZIP 2014, 570, 574.

^[29] LG München I ZIP 2014, 570, 575.

^[30] Grützner, BB 2014, 850, 851.

^[31] BGH NJW 1997, 1926 ff.; Hüffer, AktG, 10. Aufl. 2012, § 76 Rn. 9a; Potinecke/Block in Knierim/Rübenstahl/Tsambikakis (Hrsg.), Internal Investigations, 2013, S. 25 ff.; Fleischer, AG 2003, 291, 294; Momsen, ZIS 2011, 508, 510 f.; Reichert/Ott, ZIS 2009, 2173, 2176; Wagner, CCZ 2009, 8, 12.

^[32] LG München I ZIP 2014, 570, 574.

^[33] LG München I ZIP 2014, 570, 575.

^[34] Spindler in: MüKo AktG, 4. Aufl. 2014, § 77 Rn. 63 f.; Fleischer, NZG 2014, 321, 323; ders., CCZ 2008, 1, 3; Simon/Merkelbach, AG 2014, 318, 320.

^[35] Arnold, ZGR 2014, 76, 78; Fleischer, NZG 2014, 321, 324; Simon/Merkelbach, AG 2014, 318, 320.

^[36] LG München I ZIP 2014, 570, 574.

^[37] Mertens/Cahn in: KK-AktG, 3. Aufl. 2009, § 91 Rn. 36; Arnold, ZGR 2014, 76, 80; Fleischer, NZG 2014, 321, 323; ders., CCZ 2008, 1, 3.

^[38] Az.: 7 U 113/14.