Die Beendigung des Vertragskonzerns geht nicht selten mit Problemen und Konflikten einher und erfordert insoweit besondere Aufmerksamkeit. Unterschiedliche Interessen von Mehrheitsgesellschaftern und Minderheitsgesellschaftern sowie Gläubigern treten spätestens bei Vertragsende offen zutage. Wohl und Wehe der verbundenen Unternehmen hängen während der Vertragslaufzeit maßgeblich von einer verständigen Realisierung ihrer Unternehmensverbindung und bei ihrer Beendigung von einer sorgfältigen Abwicklung ab. Hierbei rückt der Verlustausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens gegenüber des herrschenden Unternehmens in den Vordergrund.
Der Autor zeigt auf, wo die lex lata hinter ihrem eigenem Schutzanliegen - umfassender Gläubiger- und Minderheitenschutz - zurückbleibt und welche Maßnahmen erforderlich sind, um die mannigfaltigen, gegensätzlichen Interessen behutsam auszugleichen. Dabei stellt er zunächst die unterschiedlichen Konzernstrategien und Beendigungsgründe dar und analysiert sodann das bestehende Schutzsystem der §§ 300 ff. AktG sowie im Speziellen den Verlustausgleichsanspruch der Untergesellschaft. Schließlich werden die in Rechtsprechung und Lehre diskutierten Kompensationsansätze vorgestellt und - unter Beachtung des vom Autor entwickelten Phänomens des "Schutzparadoxons" - einer kritischen Würdigung unterzogen.
Inhaltsverzeichnis
- Konzernentflechtung - Verlustausgleichsansprüche bei Ende des Vertragskonzerns
- Einleitung
- Das Vertragsverhältnis zwischen beherrschender und abhängiger Gesellschaft
- Die Gestaltung des Gewinnabführungsvertrages
- Die Beendigung des Gewinnabführungsvertrages
- Die Rechtsgrundlagen des Verlustausgleichs
- Die aktienrechtliche Ausgleichspflicht
- Die insolvenzrechtliche Ausgleichspflicht
- Die rechtliche Einordnung des Verlustausgleichs
- Der Anspruch auf Verlustausgleich als schuldrechtlicher Anspruch
- Der Anspruch auf Verlustausgleich als deliktischer Anspruch
- Die Voraussetzungen des Verlustausgleichsanspruchs
- Das Vorliegen eines Vertragskonzerns
- Die Beendigung des Vertragskonzerns
- Der Verlust der abhängigen Gesellschaft
- Die Kausalität zwischen der Beendigung des Vertragskonzerns und dem Verlust der abhängigen Gesellschaft
- Die Höhe des Verlustausgleichsanspruchs
- Der Umfang des Verlustausgleichs
- Die Berechnung des Verlustausgleichs
- Die Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
- Der Klageweg
- Die Beweislast
- Die Beendigung des Verlustausgleichsanspruchs
- Die Verjährung des Verlustausgleichsanspruchs
- Die Ablösung des Verlustausgleichsanspruchs
- Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese wissenschaftliche Prüfungsarbeit befasst sich mit dem Verlustausgleichsanspruch, der bei der Beendigung eines Vertragskonzerns entsteht. Die Arbeit untersucht die Rechtsgrundlagen, Voraussetzungen und die Höhe des Anspruchs sowie die Möglichkeiten seiner Durchsetzung und Beendigung.
- Die rechtlichen Grundlagen des Verlustausgleichs bei Beendigung eines Vertragskonzerns
- Die Voraussetzungen für die Entstehung eines Verlustausgleichsanspruchs
- Die Berechnung und der Umfang des Verlustausgleichs
- Die Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
- Die Beendigung des Verlustausgleichsanspruchs
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in das Thema der Konzernentflechtung und die damit verbundenen Verlustausgleichsansprüche ein. Sie erläutert die Relevanz des Themas und die Problemstellung. Das zweite Kapitel widmet sich dem Vertragsverhältnis zwischen beherrschender und abhängiger Gesellschaft, insbesondere der Gestaltung und Beendigung des Gewinnabführungsvertrages. Im dritten Kapitel werden die Rechtsgrundlagen des Verlustausgleichs, sowohl aus aktienrechtlicher als auch aus insolvenzrechtlicher Sicht, analysiert. Das vierte Kapitel beschäftigt sich mit der rechtlichen Einordnung des Verlustausgleichs und unterscheidet zwischen schuldrechtlichen und deliktischen Ansprüchen. Die Voraussetzungen des Verlustausgleichsanspruchs werden im fünften Kapitel ausführlich behandelt, wobei die einzelnen Voraussetzungen wie das Vorliegen eines Vertragskonzerns, die Beendigung des Vertragskonzerns, der Verlust der abhängigen Gesellschaft und die Kausalität zwischen der Beendigung des Vertragskonzerns und dem Verlust der abhängigen Gesellschaft im Detail betrachtet werden. Das sechste Kapitel behandelt die Höhe des Verlustausgleichsanspruchs, wobei der Umfang des Verlustausgleichs und die Berechnung des Verlustausgleichs im Vordergrund stehen. Im siebten Kapitel wird die Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs, insbesondere der Klageweg und die Beweislast, behandelt. Das achte Kapitel widmet sich der Beendigung des Verlustausgleichsanspruchs, wobei die Verjährung des Verlustausgleichsanspruchs und die Ablösung des Verlustausgleichsanspruchs im Detail behandelt werden. Die Arbeit schließt mit einem Fazit, das die wichtigsten Ergebnisse zusammenfasst und die Bedeutung des Themas für die Praxis hervorhebt.
Schlüsselwörter
Vertragskonzern, Gewinnabführungsvertrag, Verlustausgleichsanspruch, aktienrechtliche Ausgleichspflicht, insolvenzrechtliche Ausgleichspflicht, Beendigung des Vertragskonzerns, Kausalität, Höhe des Verlustausgleichs, Durchsetzung des Verlustausgleichs, Beendigung des Verlustausgleichs.
- Citation du texte
- Patrick Günnel (Auteur), 2015, Konzernentflechtung. Verlustausgleichsansprüche bei Ende des Vertragskonzerns, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/337004
