Der Goodwill beim Unternehmenskauf - Entstehung, Bilanzierung und Bewertung sowie Gestaltungsmöglichkeiten

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung

2. Definition des Goodwill

3. Entstehung des Goodwill

4. Die Bilanzierung des Goodwill
4.1. Bilanzierung nach HGB
4.2. Bilanzierung nach IAS
4.3. Bilanzierung nach US-GAAP

5. Die Bewertung des Goodwill
5.1. Indirekte Methode
5.2. Direkte Methode
5.3. Mittelwertmethode

6. Steuerliche Behandlung des Goodwill

7. Schlussbetrachtung

8. Literaturverzeichnis

1. Einleitung

In den letzten Jahren ist die Zahl der nationalen und grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen ständig gestiegen und wird auch weiter zunehmen. Diese Veränderung basiert auf steuerlichen Veränderungen, dem europäischen Binnenmarkt und der zunehmenden internationalen Verflechtung.^[1] Die Zahl der Unternehmenskäufe gibt Auskunft über die Flexibilität einer Volkswirtschaft und über das Ausmaß unternehmerischer Risikobereitschaft. Werden Unternehmen von Ausländern erworben, dann gibt die Anzahl der Käufe die Attraktivität des heimischen Marktes an.^[2]

Ein entsprechender Kaufvertrag beinhaltet in erster Linie die zum Unternehmen gehörenden materiellen Vermögenswerte, Forderungen, Rechte und gewerbliche Schutz- und Nutzungsrechte. Außerdem sind auch die immateriellen Vermögenswerte, die oft die eigentlich wertbildenden Faktoren des Unternehmens sind, Gegenstand des Kaufvertrages. Dazu gehören beispielsweise die Unternehmensstruktur, das Know-How der Mitarbeiter, die Bezugsquellen, die Absatzmärkte mit Stammkunden und last, but not least, der Ruf und das Image des Unternehmens, welches es bei Kooperationspartnern, eigener Belegschaft, Kreditgebern und der interessierten Öffentlichkeit hat.^[3] Zwei Grundformen des Unternehmenskaufes sind grundsätzlich voneinander zu unterscheiden. Zum einen der „asset deal“, bei dem ein Kauf- und Unternehmensvertrag über einzelne Vermögensgegenstände und die Übernahme von Schulden geschlossen wird. Und zum anderen der „share deal“, bei dem dieser Vertrag Anteilsrechte an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft beinhaltet.^[4] In der Praxis ist neben dem asset deal und dem share deal auch der Mantelkauf von Bedeutung, bei dem GmbH-Anteile ohne das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen gekauft werden.^[5]

„Unter dem Mantelkauf versteht man den Kauf von Anteilen an einer nicht mehr tätigen, meist vermögenslosen Kapitalgesellschaft. Durch Zufluss von Kapital soll die Gesellschaft wieder tätig werden. Zielsetzung des Mantelkaufs ist es dabei, zukünftige Gewinne mit dem Verlustvortrag durch den Mantelkauf zu verrechnen.“^[6]

Wird ein nicht rechtlich verselbstständigter Teil eines Unternehmens gekauft, wird dies in der Praxis als Unternehmenskauf angesehen. Allerdings liegt im Rechtssinn kein Unternehmenskauf, sondern ein Betriebskauf vor. Dabei wird ein zusammenhängender Teil des Unternehmens mit Produktionsapparat und Belegschaft übertragen. Im Gegensatz zum Unternehmenskauf als Ganzes werden hier nur Kundenbeziehungen und Know-How übertragen, nicht aber die zurechenbaren immateriellen Wirtschaftsgüter wie beispielsweise andere Bestandteile des „Goodwill“.^[7]

2. Definition des Goodwill

Der Goodwill wird auch Geschäfts- oder Firmenwert genannt.

Nach Wollny ist der Geschäftswert „der Mehrwert, der einem Unternehmen über die Werte der sonstigen aktivierten Wirtschaftsgüter (abzüglich der Schulden) hinaus innewohnt und dessen Bedeutung darin liegt, dass er auf Grund der im Unternehmen enthaltenen Vorteile (Ruf des Unternehmens, Kundenkreis, Absatzorganisation usw.) die Erträgnisse des Unternehmens höher oder zumindest gesicherter erscheinen lässt als bei einem anderen Unternehmen mit sonst gleichen Wirtschaftsgütern, bei dem jene Vorteile fehlen.“^[8] Dieser Differenzwert ist in seiner Höhe davon abhängig, welcher Wert als Unternehmenswert und welcher als Reproduktionswert im einzelnen angesetzt wird. Es handelt sich hier nicht um eine selbstständige Wertgröße.^[9] Es ist möglich, den Wert als Prämie zu sehen, die für bestimmte immaterielle Komponenten wie z.B. Kundenstamm, Know-How der Forschung und Entwicklung oder kompetente Mitarbeiter erzielt wird.^[10] Prinzipiell wird zwischen einem selbstgeschaffenen originären Geschäftswert und einem entgeltlich erworbenen derivativen Geschäftswert unterschieden. Bei dem originären Geschäftswert handelt es sich um die Differenz zwischen Unternehmenswert und Substanzwert. Diese beiden Größen sind lediglich Berechnungsgrößen und haben bisher zu keiner Realisierung geführt. Im Gegensatz dazu ist der derivative Geschäftswert bereits als Kaufpreis oder als Wertansatz im Zusammenhang zur Umwandlung oder Einbringung verwirklicht worden.^[11]

Der Goodwill beinhaltet alle künftigen Ertragserwartungen, die nicht einzeln bewertbar sind.^[12]

3. Entstehung des Goodwill

Ein positiver Geschäftswert (Goodwill) entsteht, wenn die Anschaffungskosten höher als die Differenz aus Vermögensgegenständen und Schulden sind und der Käufer einen über den Substanzwert hinausgehenden Nutzenzufluss erwartet. Sind im Gegensatz dazu die Anschaffungskosten niedriger als der Substanzwert und ist ein Nutzenabfluß zu erwarten, entsteht ein negativer Geschäftswert (Badwill).^[13]

Wenn die Summe der Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter über dem Kaufpreis liegt, dann werden die Buchwerte anteilig gemindert.^[14] Dieser negative Goodwill kann z. B. aus zukünftigen Aufwendungen und bestehenden Risiken resultieren, die den Kaufpreis schmälern, aber nicht in der Bilanz des Unternehmens enthalten sind. Eine zweite Möglichkeit zur Entstehung des Badwill kann eine gute Verhandlungsführung des Käufers (lucky buy) sein.^[15] Letztlich kann der Badwill durch die Aufdeckung von stillen Reserven des gekauften Unternehmens nach dem Erwerb geschaffen werden.^[16]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten^[17]

Die Vorschrift des IAS 22 schreibt eine Unterscheidung nach der jeweiligen Entstehung des Badwill vor.^[18] Es darf kein negativer Geschäftswert vom Käufer ausgewiesen werden und die Abschreibung mindert sich im Umfang der Abstockung.^[19] Allerdings ist es möglich, einen passiven Ausgleichsposten anzusetzen. Zukünftig ist es nur erlaubt, dass der Ausgleichsposten mit Verlustanteilen des Käufers aus der Beteiligung verrechnet wird.^[20]

[...]

^[1] Vgl. Rödder, Hötzel, Mueller-Thuns: Unternehmenskauf, 2003, S. V.

^[2] Vgl. Hölters: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 1995, S. V.

^[3] Vgl. Beisel, Klumpp: Der Unternehmenskauf, 2003, S. 65.

^[4] Vgl. Rödder, Hötzel, Mueller-Thuns: Unternehmenskauf, 2003, S. 1.

^[5] Vgl. Beisel, Klumpp: Der Unternehmenskauf, 2003, S. 66.

^[6] Zitat: http://www.steuernetz.de/lexikon03/m3.html S.1.

^[7] Vgl. Beisel, Klumpp: Der Unternehmenskauf, 2003, S. 7.

^[8] Zitat: Wollny: Übertragungen, 2001, S.438.

^[9] Vgl. Hölters: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 1995, S. 145.

^[10] Vgl. http://www.idl-gmbh.de/downloads/publikationen/IDLaktuell-II-2001.pdf S.1.

^[11] Vgl. Hölters: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs, 1995, S. 145.

^[12] Vgl. http://www.rwp.bwl.uni-muenchen.de/lehre/download/IRL12_0304.pdf S.2.

^[13] Vgl. Wöhe: Einführung in die ABWL, 2002, S.1030.

^[14] Vgl. Holzapfel, Pöllath: Unternehmenskauf in Recht und Praxis, 2001, S. 162.

^[15] Vgl. Hüttche, Brandis: Lexikon, 2003, S.264.

^[16] Vgl. Hüttche: Script 7. Semester, WS 2003/2004, S.98.

^[17] Vgl. Wöhe: Einführung in die ABWL, 2002, S.1031, Abb. 165.

^[18] Vgl. Hüttche, Brandis: Lexikon, 2003, S.264.

^[19] Vgl. Holzapfel, Pöllath: Unternehmenskauf in Recht und Praxis, 2001, S. 162.

^[20] Vgl. Rödder, Hötzel, Mueller-Thuns: Unternehmenskauf, 2003, S. 542.