Im Zuge des Inkrafttretens am 08.10.2004 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (lateinisch Societas Europaea, kurz SE) gewinnt die Europäische Gesellschaft zunehmend in Europa mehr an Beliebtheit. Begleitet wurde die Umsetzung in deutsches Recht durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft mit den Teilen des Ausführungsgesetzes der SE-VO (kurz: SEAG) und dem Gesetz über die Arbeitnehmerbeteiligung der SE (kurz: SEBG) vom 22.12.2004.
Die Grundlage zur Gründung der SE stellt somit die SE-VO dar, wobei diese als ein Kompromiss zwischen den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zustande kam. Der Kompromiss sieht einen Rückgriff auf nationales Recht, im Falle von Deutschland auf das deutsche Aktiengesetz, des Sitzstaates der SE vor, sofern keine einschlägige Regelung in der Verordnung oder im Einführungsgesetz der SE vorhanden ist gemäß Art. 9 (1) SE-VO. Das Wahlrecht über die Organisationsform stellt dabei die Besonderheit des Kompromisses dar. Neben dem im Nord- und Mitteleuropäischen Raum verbreiteten dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat, können Gründer einer SE auch die im angloamerikanischen Raum und in anderen Teilen Europas verbreitete monistische Organstruktur mit einer einheitlichen Leitung des Verwaltungsrats wählen. Weitere Kompromisse und Wahlrechte, insbesondere über mitbestimmungs- und arbeitsrechtliche Thematiken durch die SE-Richtlinie und das SEBG werden im Rahmen dieser Thesis nicht weiter behandelt.
Eine Rechtsgrundlage für das monistische System im deutschen Aktienrecht existierte nicht, da dem deutschen Gesetzgeber diese Struktur nicht bekannt war. Durch die Einführung der §§ 20-49 SEAG, veranlasst durch die Möglichkeit in Art. 43 (4) SE-VO, reagierte der Gesetzgeber auf die Regelungslücke. Jedoch verwies er gemäß §§ 39, 40 (8) SEAG bei der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder ausdrücklich auf die aktienrechtliche Norm des § 93 AktG, nachdem die Leitungsorganmitglieder für die Verursachung der Schäden gegenüber der Gesellschaft haften. Die individuelle Gestaltung der Haftung nach §§ 39, 40 SEAG soll eine Haftungsform, angepasst an die Aufgaben des Verwaltungsratsmitglieds, ermöglichen. Demnach würde eine Haftung nur für das eigene Verschulden in Betracht kommen. [...]
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE)
I. Historie und Rechtsquellen
1. Historie
2. Anwendbares Recht der SE mit Sitz in Deutschland
C. Die monistische Organisation der SE
I. Systemwahl
II. Die monistische Organisationsform im Detail
III. Überblick Hauptversammlung
IV. Der Verwaltungsrat
1. Aufgaben und Rechte
2. Bestellung, Amtsdauer und Abberufung der Mitglieder
3. Mitgliederanzahl und persönliche Voraussetzungen
4. Innere Verwaltung
5. Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren
a) Funktion der geschäftsführenden Direktoren
b) Bestellung
D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder
I. Anwendungsbereich
1. Regelungssystematik des Art. 51 SE-VO
a) EU-rechtlicher Mindestrahmen und Pflichten der Haftung
b) Tatbestand und Rechtsfolge
2. Anwendbarkeit §§ 93, 116 AktG
a) Organhaftung
b) Organhaftungstatbestände der deutschen SE
aa) Verwaltungsratsmitglieder
bb) Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder
3. Zwischenfazit
II. Innenhaftung
1. Legitimation und Organstellung
2. Pflichtverletzung
a) Abgrenzungsproblematiken in Haftungsfällen
b) Verwaltungsratsmitglieder
aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsleitung
i) Gesetzliche Regelung
ii) Übertragbarkeit auf Verwaltungsrat
iii) Anwendung auf den Verwaltungsrat
bb) Überwachungspflicht
i) Vertikale Überwachungspflicht
ii) Horizontale Überwachungspflicht
cc) Treuepflicht
dd) Gesamtverantwortung
ee) Zwischenfazit
c) Geschäftsführende Direktoren
aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsführung
i) Gesetzliche Regelung
ii) Übertragbarkeit auf die geschäftsführenden Direktoren
iii) Anwendung auf die geschäftsführenden Direktoren
bb) Gesamtgeschäftsführung und Verantwortung
cc) Besonderheit geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
i) Modifizierter Sorgfaltsmaßstab
ii) Aspekte der Überwachung
dd) Zwischenfazit
3. Verschulden
4. Schaden
5. Kausalität
6. Beweislast
7. Haftungsbefreiung/Haftungsausschluss
8. Verjährung
9. Rechtsfolgen
10. Zwischenfazit
III. Aspekte des DCGK auf die monistische Innenhaftung
1. Begrifflichkeiten und Anwendbarkeit auf die SE
2. Anpassung und Lösungsvorschläge im Rahmen des DCGK auf die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder
E. Abschließendes Fazit
Zielsetzung & Themen
Diese Master Thesis analysiert die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland. Das primäre Ziel ist die Herausarbeitung eines Haftungsanspruchs der SE gegenüber ihren Verwaltungsratsmitgliedern unter Berücksichtigung der Sorgfaltspflichten und der spezifischen Verantwortlichkeiten innerhalb der monistischen Organisationsstruktur.
- Grundlagen der monistischen Organstruktur der SE
- Systematik des Art. 51 SE-VO und Anwendbarkeit des deutschen Aktiengesetzes
- Differenzierung der Pflichten und Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern gegenüber geschäftsführenden Direktoren
- Bedeutung von Sorgfaltspflicht, Überwachungspflicht und Gesamtverantwortung
- Analyse der Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die monistische Innenhaftung
Auszug aus dem Buch
D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder
Neben dem erläuterten Aufbau des Verwaltungsrates der monistischen SE mit Sitz in Deutschland und der herausgearbeiteten Struktur wird in den folgenden Abschnitten die Innenhaftungsproblematik eines Verwaltungsratsmitglieds präsentiert. Im Zentrum der Analyse steht der § 93 AktG und dessen Spezifika hinsichtlich Schadensersatzansprüche aufgrund von Pflichtverletzungen. Ferner wird daraufhin zuerst die Anwendbarkeit des Art. 51 SE-VO i.V.m § 39 SEAG geprüft, bevor die Sorgfaltspflicht in § 93 AktG mit der Abgrenzungsproblematik untersucht wird. Anschließend werden weitere Pflichten im Rahmen des § 93 AktG erläutert sowie die Einflüsse des DCGK in Bezug auf die Ausgestaltung der Innenhaftung hinzugezogen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die historische Entwicklung der Societas Europaea (SE) ein und skizziert die Fragestellung bezüglich der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder unter Einbeziehung des deutschen Rechts.
B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE): Dieses Kapitel beleuchtet die Entstehungsgeschichte der SE sowie das für eine SE mit Sitz in Deutschland geltende Rechtsgefüge.
C. Die monistische Organisation der SE: Hier werden die Strukturmerkmale der monistischen SE, insbesondere die Rolle und Aufgaben des Verwaltungsrats sowie die Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren, detailliert dargestellt.
D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder: Dieser Hauptteil widmet sich intensiv der Haftungsproblematik, prüft die Anwendbarkeit des Art. 51 SE-VO und des deutschen Aktiengesetzes und untersucht die Pflichten der verschiedenen Organmitglieder.
E. Abschließendes Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse der Untersuchung zusammen und bewertet, inwieweit die bestehenden Regelungen eine flexible Ausgestaltung der Innenhaftungsfrage ermöglichen und wo weiterhin Anpassungsbedarf besteht.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE, monistische Struktur, Verwaltungsrat, Innenhaftung, Organhaftung, § 93 AktG, Sorgfaltspflicht, geschäftsführende Direktoren, Corporate Governance, SEAG, Überwachungspflicht, Treuepflicht, Gesamtverantwortung, Business Judgement Rule
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Problematik der Innenhaftung von Mitgliedern des Verwaltungsrats einer monistisch organisierten SE, die ihren Sitz in Deutschland hat.
Was sind die zentralen Themenfelder der Thesis?
Zentral sind der Aufbau der monistischen SE, die Aufgabenverteilung zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren sowie die daraus resultierenden Anforderungen an Sorgfalt, Überwachung und Verantwortung.
Was ist die zentrale Forschungsfrage?
Die zentrale Frage ist, ob die bestehenden Regelungen des Aktiengesetzes den Haftungsgedanken des SE-Rechts erfüllen und wie ein Anspruch der SE gegen ihre Verwaltungsratsmitglieder nach deutschem Recht ausgestaltet ist.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär angewandt?
Die Arbeit nutzt eine systematische juristische Untersuchung, die auf der Analyse von Rechtsvorschriften (SE-VO, SEAG, AktG), Literatur sowie der Rechtsprechung basiert.
Welche Bereiche werden im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil wird das System der Innenhaftung, die Pflichtverletzungstatbestände, die Sorgfalts- und Überwachungspflichten sowie die Bedeutung des DCGK in der Praxis der monistischen SE analysiert.
Was charakterisiert die Arbeit inhaltlich durch Schlüsselwörter?
Die Arbeit ist geprägt durch die Begriffe Innenhaftung, monistische Organisation, Verwaltungsrat, Sorgfaltspflicht, Organhaftung und die Einbettung in das deutsche Aktienrecht.
Warum spielt die Unterscheidung zwischen Verwaltungsratsmitgliedern und geschäftsführenden Direktoren eine so große Rolle?
Die Unterscheidung ist für die Haftungszuordnung entscheidend, da beide Gruppen unterschiedliche Aufgabenfelder und Weisungsverhältnisse innerhalb der monistischen SE innehaben, was zu differenzierten Sorgfaltsmaßstäben führt.
Inwieweit hilft der Corporate Governance Kodex bei der Haftungsproblematik?
Der Kodex bietet Anhaltspunkte und Orientierung, ist jedoch derzeit noch nicht hinreichend auf die spezifischen Anforderungen der monistischen SE in Deutschland angepasst, was zu einer gewissen Rechtsunsicherheit führt.
- Quote paper
- Jens Müller (Author), 2016, Die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/345326
