Die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland

Inhaltsverzeichnis

A. Einleitung

B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE)
I. Historie und Rechtsquellen
1. Historie
2. Anwendbares Recht der SE mit Sitz in Deutschland

C. Die monistische Organisation der SE
I. Systemwahl
II. Die monistische Organisationsform im Detail
III. Überblick Hauptversammlung
IV. Der Verwaltungsrat
1. Aufgaben und Rechte
2. Bestellung, Amtsdauer und Abberufung der Mitglieder
3. Mitgliederanzahl und persönliche Voraussetzungen
4. Innere Verwaltung
5. Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren
a) Funktion der geschäftsführenden Direktoren
b) Bestellung

D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder
I. Anwendungsbereich
1. Regelungssystematik des Art. 51 SE-VO
a) EU-rechtlicher Mindestrahmen und Pflichten der Haftung
b) Tatbestand und Rechtsfolge
2. Anwendbarkeit §§ 93, 116 AktG
a) Organhaftung
b) Organhaftungstatbestände der deutschen SE
aa) Verwaltungsratsmitglieder
bb) Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder
3. Zwischenfazit
II. Innenhaftung
1. Legitimation und Organstellung
2. Pflichtverletzung
a) Abgrenzungsproblematiken in Haftungsfällen
b) Verwaltungsratsmitglieder
aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsleitung
i) Gesetzliche Regelung
ii) Übertragbarkeit auf Verwaltungsrat
iii) Anwendung auf den Verwaltungsrat
bb) Überwachungspflicht
i) Vertikale Überwachungspflicht
ii) Horizontale Überwachungspflicht
cc) Treuepflicht
dd) Gesamtverantwortung
ee) Zwischenfazit
c) Geschäftsführende Direktoren
aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsführung
i) Gesetzliche Regelung
ii) Übertragbarkeit auf die geschäftsführenden Direktoren
iii) Anwendung auf die geschäftsführenden Direktoren
bb) Gesamtgeschäftsführung und Verantwortung
cc) Besonderheit geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
i) Modifizierter Sorgfaltsmaßstab
ii) Aspekte der Überwachung
dd) Zwischenfazit
3. Verschulden
4. Schaden
5. Kausalität
6. Beweislast
7. Haftungsbefreiung/Haftungsausschluss
8. Verjährung
9. Rechtsfolgen
10. Zwischenfazit
III. Aspekte des DCGK auf die monistische Innenhaftung
1. Begrifflichkeiten und Anwendbarkeit auf die SE
2. Anpassung und Lösungsvorschläge im Rahmen des DCGK auf die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder

E. Abschließendes Fazit

Literaturverzeichnis V