Im Zuge des Inkrafttretens am 08.10.2004 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (lateinisch Societas Europaea, kurz SE) gewinnt die Europäische Gesellschaft zunehmend in Europa mehr an Beliebtheit. Begleitet wurde die Umsetzung in deutsches Recht durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft mit den Teilen des Ausführungsgesetzes der SE-VO (kurz: SEAG) und dem Gesetz über die Arbeitnehmerbeteiligung der SE (kurz: SEBG) vom 22.12.2004.
Die Grundlage zur Gründung der SE stellt somit die SE-VO dar, wobei diese als ein Kompromiss zwischen den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zustande kam. Der Kompromiss sieht einen Rückgriff auf nationales Recht, im Falle von Deutschland auf das deutsche Aktiengesetz, des Sitzstaates der SE vor, sofern keine einschlägige Regelung in der Verordnung oder im Einführungsgesetz der SE vorhanden ist gemäß Art. 9 (1) SE-VO. Das Wahlrecht über die Organisationsform stellt dabei die Besonderheit des Kompromisses dar. Neben dem im Nord- und Mitteleuropäischen Raum verbreiteten dualistischen System mit Vorstand und Aufsichtsrat, können Gründer einer SE auch die im angloamerikanischen Raum und in anderen Teilen Europas verbreitete monistische Organstruktur mit einer einheitlichen Leitung des Verwaltungsrats wählen. Weitere Kompromisse und Wahlrechte, insbesondere über mitbestimmungs- und arbeitsrechtliche Thematiken durch die SE-Richtlinie und das SEBG werden im Rahmen dieser Thesis nicht weiter behandelt.
Eine Rechtsgrundlage für das monistische System im deutschen Aktienrecht existierte nicht, da dem deutschen Gesetzgeber diese Struktur nicht bekannt war. Durch die Einführung der §§ 20-49 SEAG, veranlasst durch die Möglichkeit in Art. 43 (4) SE-VO, reagierte der Gesetzgeber auf die Regelungslücke. Jedoch verwies er gemäß §§ 39, 40 (8) SEAG bei der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder ausdrücklich auf die aktienrechtliche Norm des § 93 AktG, nachdem die Leitungsorganmitglieder für die Verursachung der Schäden gegenüber der Gesellschaft haften. Die individuelle Gestaltung der Haftung nach §§ 39, 40 SEAG soll eine Haftungsform, angepasst an die Aufgaben des Verwaltungsratsmitglieds, ermöglichen. Demnach würde eine Haftung nur für das eigene Verschulden in Betracht kommen. [...]
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Die Europäische Aktiengesellschaft - Societas Europaea (SE)
- I. Historie und Rechtsquellen
- 1. Historie
- 2. Anwendbares Recht der SE mit Sitz in Deutschland
- C. Die monistische Organisation der SE
- I. Systemwahl
- II. Die monistische Organisationsform im Detail
- III. Überblick Hauptversammlung
- IV. Der Verwaltungsrat
- 1. Aufgaben und Rechte
- 2. Bestellung, Amtsdauer und Abberufung der Mitglieder
- 3. Mitgliederanzahl und persönliche Voraussetzungen
- 4. Innere Verwaltung
- 5. Aufgabenabgrenzung zu den geschäftsführenden Direktoren
- a) Funktion der geschäftsführenden Direktoren
- b) Bestellung
- D. System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder
- I. Anwendungsbereich
- 1. Regelungssystematik des Art. 51 SE-VO
- a) EU-rechtlicher Mindestrahmen und Pflichten der Haftung
- b) Tatbestand und Rechtsfolge
- 2. Anwendbarkeit §§ 93, 116 AktG
- a) Organhaftung
- b) Organhaftungstatbestände der deutschen SE
- aa) Verwaltungsratsmitglieder
- bb) Geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsratsmitglieder
- 3. Zwischenfazit
- II. Innenhaftung
- 1. Legitimation und Organstellung
- 2. Pflichtverletzung
- a) Abgrenzungsproblematiken in Haftungsfällen
- b) Verwaltungsratsmitglieder
- aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsleitung
- i) Gesetzliche Regelung
- ii) Übertragbarkeit auf Verwaltungsrat
- iii) Anwendung auf den Verwaltungsrat
- bb) Überwachungspflicht
- i) Vertikale Überwachungspflicht
- ii) Horizontale Überwachungspflicht
- cc) Treuepflicht
- dd) Gesamtverantwortung
- ee) Zwischenfazit
- c) Geschäftsführende Direktoren
- aa) allgemeine Sorgfaltspflicht bei der Geschäftsführung
- i) Gesetzliche Regelung
- ii) Übertragbarkeit auf die geschäftsführenden Direktoren
- iii) Anwendung auf die geschäftsführenden Direktoren
- bb) Gesamtgeschäftsführung und Verantwortung
- cc) Besonderheit geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder
- i) Modifizierter Sorgfaltsmaßstab
- ii) Aspekte der Überwachung
- dd) Zwischenfazit
- 3. Verschulden
- 4. Schaden
- 5. Kausalität
- 6. Beweislast
- 7. Haftungsbefreiung/Haftungsausschluss
- 8. Verjährung
- 9. Rechtsfolgen
- 10. Zwischenfazit
- III. Aspekte des DCGK auf die monistische Innenhaftung
- 1. Begrifflichkeiten und Anwendbarkeit auf die SE
- 2. Anpassung und Lösungsvorschläge im Rahmen des DCGK auf die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder
- E. Abschließendes Fazit
- Die Europäische Gesellschaft (SE) als Rechtsform und ihre monistische Organisationsstruktur
- Die Haftung des Verwaltungsrats im monistischen System
- Die Anwendung des deutschen Aktienrechts auf die SE
- Die Sorgfalts- und Treuepflichten des Verwaltungsrats
- Die Besonderheiten der Haftung bei geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Masterarbeit befasst sich mit der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland. Ziel der Arbeit ist es, die rechtlichen Grundlagen und die Besonderheiten der Haftung im monistischen System zu untersuchen, insbesondere im Hinblick auf die Anwendbarkeit des deutschen Aktienrechts.
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in das Thema der Masterarbeit ein und beleuchtet die rechtlichen Grundlagen der SE. Im zweiten Kapitel wird die Europäische Gesellschaft (SE) als Rechtsform und ihre monistische Organisationsstruktur vorgestellt. Kapitel drei widmet sich der monistischen Organisationsform der SE und erläutert die Aufgaben und Pflichten des Verwaltungsrats. Im vierten Kapitel wird das System der Innenhaftung der Verwaltungsratsmitglieder im Detail betrachtet, einschließlich der Anwendbarkeit des deutschen Aktienrechts. Das fünfte Kapitel untersucht die Aspekte des DCGK auf die monistische Innenhaftung. Das abschliessende Fazit fasst die wichtigsten Erkenntnisse der Arbeit zusammen.
Schlüsselwörter
Europäische Gesellschaft (SE), monistische Organisationsform, Verwaltungsrat, Innenhaftung, Sorgfaltspflicht, Treuepflicht, Geschäftsführung, Geschäftsführende Direktoren, Deutsches Aktienrecht, DCGK
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- Jens Müller (Autor), 2016, Die Innenhaftung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten Societas Europaea (SE) mit Sitz in Deutschland, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/345326
