Seit mehr als 14 Jahren erklären Unternehmen, ob sie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) umgesetzt haben. Seit vier Jahren muss eine eventuelle Abweichung vom DCGK begründet werden. Die Begründung kann Unternehmen die Möglichkeit bieten, darzulegen, weshalb die Nichtbefolgung einer Kodexempfehlung nicht notwendigerweise als Zeichen schlechter Corporate Governance bewertet werden darf. Die Regierungskommission hat eine solche Abweichungskultur vom Kodex im Jahr 2012 sogar so weit gewürdigt, dass diese explizit in die Präambel des DCGK geschrieben wurde. Dennoch weisen Stimmen aus Literatur und Wirtschaft darauf hin, dass eine Etablierung einer Abweichungskultur im Jahr 2016 noch immer nicht gelungen ist.
Dabei kann eine in der Entsprechenserklärung geäußerte Empfehlungsabweichung aus drei wesentlichen Gründen nicht per se als Konsequenz einer schlechten Corporate Governance zu werten sein. Dies kann erstens an der unternehmerischen Spezifikation liegen, die eine sinnvolle Befolgung der jeweiligen Empfehlung verhindert. Zweitens kann die jeweilige Empfehlung als solche allgemein von der Wissenschaft als kritisch und womöglich sogar unternehmensschädlich bewertet worden sein. Drittens sind verschiedene Szenarien denkbar, bei welchen das betroffene Unternehmen aufgrund von rechtlicher bzw. auslegungstechnischer Unklarheit eine Abweichung erklärt hat, obwohl tatsächlich gar keine erklärt werden musste und das Unternehmen der Best Practice der Empfehlung gefolgt ist.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Vorgehensweise
2 Corporate Governance
2.1 Begriffliche Definition und Ursprung
2.2 Interne und externe Corporate Governance
2.3 Theoretische Erklärungskonzepte
2.4 Abgrenzung zu Compliance
3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex
3.1 Ursprung und Entstehung des DCGK
3.2 Funktionen und Zielsetzung des DCGK
3.3 Zielgruppe des DCGK
3.4 Rechtlicher Charakter des DCGK
3.5 Bestimmungsarten des DCGK
3.5.1 Darstellung geltenden Rechts
3.5.2 Soll-Regelungen
3.5.3 Sollte-Regelungen
3.6 Inhaltlicher Aufbau des DCGK
4 Soft Law als weiches Recht
4.1 Ursprung
4.2 Definition
4.3 Soft Law in Bezug auf den DCGK
5 Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
5.1 Zweck und Adressatenkreis des § 161 AktG
5.2 Der „Comply or Explain“-Mechanismus
5.3 Systematik der Entsprechenserklärung
5.3.1 Verpflichtete Akteure
5.3.2 Zeitlicher Umfang der Erklärung
5.3.3 Zeitpunkt der Erklärung
5.3.4 Form der Erklärung
6 Qualitative Analyse der Abweichungsbegründungen aus den Entsprechenserklärung von DAX 30-Gesellschaften
6.1 Grundlagen
6.2 Sichtung des Datenmaterials
6.3 Untersuchung der Abweichungsbegründungen zum DCGK
6.3.1 Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK - Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung nach Ziffer
6.3.2 Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK - Zielbenennung, Interessenkonflikte, Altersgrenze und Diversity bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
6.3.3 Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK – Abfindungs-Cap für Vorstandsmitglieder
6.3.4 Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK – Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
7 Thesenförmige Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht, ob eine Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Entsprechenserklärung pauschal als Indiz für eine schlechte Corporate Governance gewertet werden kann. Dabei wird analysiert, inwieweit eine unternehmensindividuelle Betrachtung der Begründungen notwendig ist, um die Qualität der Unternehmensführung fundiert zu bewerten.
- Analyse des Comply-or-Explain-Mechanismus
- Untersuchung des rechtlichen Charakters des DCGK als Soft Law
- Qualitative Analyse der Abweichungsbegründungen von DAX 30-Unternehmen
- Bewertung von Vergütungsstrukturen und Aufsichtsratszusammensetzungen
- Diskussion der Aussagekraft von Kodex-Befolgungsquoten
Auszug aus dem Buch
1.1 Problemstellung
Seit mehr als 14 Jahren erklären Unternehmen, ob sie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) umgesetzt haben. Seit vier Jahren muss eine eventuelle Abweichung vom DCGK begründet werden. Die Begründung kann Unternehmen die Möglichkeit bieten, darzulegen, weshalb die Nichtbefolgung einer Kodexempfehlung nicht notwendigerweise als Zeichen schlechter Corporate Governance bewertet werden darf. Die Regierungskommission hat eine solche Abweichungskultur vom Kodex im Jahr 2012 sogar so weit gewürdigt, dass diese explizit in die Präambel des DCGK geschrieben wurde. Dennoch weisen Stimmen aus Literatur und Wirtschaft darauf hin, dass eine Etablierung einer Abweichungskultur im Jahr 2016 noch immer nicht gelungen ist.
Dabei kann eine in der Entsprechenserklärung geäußerte Empfehlungsabweichung aus drei wesentlichen Gründen nicht per se als Konsequenz einer schlechten Corporate Governance zu werten sein. Dies kann erstens an der unternehmerischen Spezifikation liegen, die eine sinnvolle Befolgung der jeweiligen Empfehlung verhindert. Zweitens kann die jeweilige Empfehlung als solche allgemein von der Wissenschaft als kritisch und womöglich sogar unternehmensschädlich bewertet worden sein. Drittens sind verschiedene Szenarien denkbar, bei welchen das betroffene Unternehmen aufgrund von rechtlicher bzw. auslegungstechnischer Unklarheit eine Abweichung erklärt hat, obwohl tatsächlich gar keine erklärt werden musste und das Unternehmen bei der Best Practice der Empfehlung gefolgt ist.
Seit der ersten Fassung des DCGK im Jahr 2002 plädiert die Regierungskommission dafür, die Unternehmen sollen die Empfehlungen des DCGK stets vor dem Hintergrund der jeweiligen Branchen- und Unternehmensspezifikationen betrachten. Insbesondere Größe, Internationalität oder Aktionärsstruktur können für die Befolgung oder Ablehnung eine relevante Empfehlung sein. Eine für sämtliche Unternehmen definierte Best Practice wird daher zumindest hinterfragt.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Dieses Kapitel führt in das Thema ein, erläutert die Problemstellung im Kontext der Abweichungskultur vom DCGK und beschreibt den methodischen Aufbau der Arbeit.
2 Corporate Governance: Hier erfolgt eine theoretische Einordnung des Begriffs Corporate Governance sowie eine Abgrenzung zu Compliance und eine Darstellung zentraler Erklärungskonzepte wie der Prinzipal-Agenten-Theorie.
3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex: Das Kapitel behandelt die Entstehungsgeschichte, Funktionen, Zielgruppen und den inhaltlichen Aufbau des Kodex sowie dessen rechtliche Einordnung.
4 Soft Law als weiches Recht: Diese theoretische Betrachtung erörtert den Ursprung, die Definition und die Legitimität des DCGK als Soft Law.
5 Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG: Hier werden Zweck, Adressaten und die Systematik der Erklärungspflicht analysiert, einschließlich der Anforderungen an Form und Zeitpunkt der Abgabe.
6 Qualitative Analyse der Abweichungsbegründungen aus den Entsprechenserklärung von DAX 30-Gesellschaften: Dieses Kapitel stellt das Kernstück der Arbeit dar, in dem Abweichungen zu ausgewählten Kodex-Ziffern empirisch qualitativ untersucht werden.
7 Thesenförmige Zusammenfassung: Die Arbeit schließt mit einer prägnanten Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse aus der Untersuchung.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK, Entsprechenserklärung, § 161 AktG, Comply-or-Explain, Soft Law, Vorstandsvergütung, Aufsichtsrat, Abweichungsbegründung, Compliance, DAX 30, Unternehmensführung, Transparenz, Prinzipal-Agenten-Theorie
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Master-Thesis beschäftigt sich mit der Frage, ob eine Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zwangsläufig als Anzeichen für eine mangelhafte Unternehmensführung zu werten ist.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder umfassen die Rolle des DCGK als Instrument der Selbstregulierung, die rechtliche und praktische Bedeutung der jährlichen Entsprechenserklärung sowie eine qualitative Untersuchung, warum börsennotierte Konzerne von bestimmten Empfehlungen abweichen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es zu belegen, dass eine unternehmensindividuelle Analyse der Gründe hinter einer Abweichung notwendig ist, da diese nicht immer auf schlechte Corporate Governance schließen lassen, sondern oft durch spezifische Unternehmenskonstellationen oder Kritik an den Kodex-Vorgaben begründet sind.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse zur theoretischen Fundierung sowie einer qualitativen Analyse von Entsprechenserklärungen der DAX 30-Unternehmen für den Zeitraum Ende 2015 bis März 2016.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine theoretische Vorarbeit zu Corporate Governance, Soft Law und der Systematik der Entsprechenserklärung sowie eine empirische Untersuchung spezifischer Abweichungen bei Themen wie Vorstandsvergütung und Aufsichtsratsstruktur.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Schlagworte sind Corporate Governance, DCGK, Entsprechenserklärung, Comply-or-Explain, Soft Law und Compliance.
Warum ist die Analyse von Abweichungen bei der Vorstandsvergütung besonders relevant?
Dieses Thema ist von hohem öffentlichem Interesse und unterliegt einer ständigen regulatorischen Debatte, wobei Unternehmen bei der Umsetzung von Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung häufig mit Unklarheiten in der Auslegung des Kodex konfrontiert sind.
Welche Rolle spielt die Altersgrenze für Aufsichtsräte in der Argumentation der Unternehmen?
Die Unternehmen argumentieren häufig, dass eine starre Altersgrenze die notwendige Flexibilität einschränkt und die individuelle Qualifikation sowie Erfahrung für die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit wichtiger seien als das Lebensalter.
- Citar trabajo
- Dennis Bartsch (Autor), 2016, Der "Comply-or-Explain"-Ansatz als Enforcement-Mechanismus in der Unternehmensberichterstattung. Eine qualitative Betrachtung der Abweichungsgründe in der Entsprechenserklärung, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/355501
