Eine zunehmende Globalisierung der Märkte und der daraus sich
verschärfende Konkurrenzkampf um Marktanteile haben die Folge, dass viele Unternehmen ihre Wachstumsziele nur noch über
Unternehmenskäufe realisieren. Hinzu kommen zahlreiche kleine und mittlere Unternehmen, die auf einen Käufer warten. Die Entwicklung der letzten Jahre zeigt, dass der Höhepunkt des Beteiligungs- und Vermögenstransfers weltweit Ende 2000 mit einem Transaktions-volumen in Höhe von 3.490 Milliarden US-$ erreicht wurde. Im
Vergleich hierzu wurde Mitte der 90er Jahre nur ein Volumen von ca. 700 Milliarden US-$ erreicht. Trotz der rückläufigen Trans-aktionsvolumen im Jahr 2001 in Höhe von 1.700 Milliarden US-$ und 2002 in Höhe von 1.200 Milliarden US-$, dürfte die Bedeutung von „Mergers & Acquisitions“ nicht geringer ausfallen.
Die Tatsache, dass eine Vielzahl der durchgeführten Transaktionen ihre Ziele verfehlten und zum Misserfolg führten, zwingt den
Erwerber zu einer genaueren im Vorfeld zu führenden Untersuchung und Planung des Unternehmenskaufs. Aufgrund der Komplexität von Unternehmenskäufen sind Expertenteams erforderlich, die eine
sachgerechte Beratung ermöglichen. Dabei wird oft im Rahmen einer
„Due Diligence“ der Unternehmenskauf aus unterschiedlichen
Perspektiven betrachtet und analysiert. So kann es sich um eine
strategische , finanzwirtschaftliche , rechtliche , bilanzielle und steuerliche Sichtweise handeln.
Aus steuerlicher Sicht erfolgt die Untersuchung in erster Linie
hinsichtlich der Risiken, die zu finanziellen Verpflichtungen gegen-über dem Fiskus führen können. In zweiter Linie geht es über die rein vergangenheitsbezogene Untersuchung hinaus. Dabei steht die
steuerliche Gestaltung und Akquisitionsstruktur im Mittelpunkt der Planung.
Im Rahmen dieser Arbeit wird der Versuch unternommen, die
steuerorientierte Gestaltungsproblematik eines Unternehmenskaufs in kurzen Zügen vorzustellen. Dabei geht es hauptsächlich um den
Kauf einer Kapitalgesellschaft.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Abgrenzung
1.2 Vorgehensweise
2 Grundlagen
2.1 Unternehmen und Unternehmenskauf
2.2 Motive des Unternehmenskaufs
2.3 Erwerbstrukturen
2.3.1 Zivil- und steuerrechtliche Abgrenzung
2.3.2 Einzelwirtschaftsgüterkauf
2.3.3 Beteiligungskauf
2.4 Besteuerungsfragen
2.4.1 Besteuerung des Veräußerers
2.4.1.1 Vorbemerkungen
2.4.1.2 Anteilsverkauf durch natürliche Person
2.4.1.3 Anteilsverkauf durch Kapitalgesellschaft
2.4.1.4 Verkauf der Wirtschaftsgüter
2.4.2 Umsatzsteuerliche Fragen
2.4.3 Grunderwerbsteuerliche Fragen
2.5 Steuerliche Zielsetzungen
2.5.1 Ziele des Veräußerers
2.5.2 Ziele des Erwerbers
3 Steuerplanung und Bewertungskriterien
3.1 Planungsgrundlagen
3.1.1 Vorbemerkungen
3.1.2 Handlungs- und Planungszeitraum
3.1.3 Zielvorstellungen
3.1.4 Zielgrößen
3.1.4.1 Endvermögen
3.1.4.2 Kapitalwert
3.1.4.3 Steuerbarwert
3.1.5 Einflussgrößen
3.1.5.1 Kalkulationszinssatz
3.1.5.2 Steuersätze
3.2 Instrumente der Steuerplanung
3.2.1 Vorbemerkungen
3.2.2 Sachverhaltsgestaltende Aktionsparameter
3.2.3 Sachverhaltsdarstellende Aktionsparameter
4 Maßnahmen zur Senkung der Steuerbelastung
4.1 Gestaltung des Abschreibungspotentials
4.1.1 Abschreibungen beim Beteiligungskauf
4.1.2 Abschreibungsbeschleunigung
4.1.2.1 Kaufpreisaufteilung
4.1.2.2 Stufentheorie
4.1.2.3 Wirtschaftsgüterarten
4.1.2.4 Abschreibungsdauer
4.1.2.5 Abschreibungsmethoden
4.1.3 Weitreichende Konsequenzen
4.2 Reorganisationsmaßnahmen
4.2.1 Vorbemerkungen
4.2.2 Ursprüngliche Modelle
4.2.2.1 Kombinationsmodell
4.2.2.2 Mitunternehmermodelle
4.2.2.3 Umwandlungsmodell
4.2.3 Aktuell diskutierte Modelle
4.2.3.1 Down-Stream-Merger-Modell
4.2.3.2 Organschaftsmodell
4.2.3.3 KGaA-Modell
4.2.3.4 GmbH-Einziehungsmodell
4.3 Kollektive Steuerplanung
4.3.1 Vorbemerkungen
4.3.2 Grenzpreisermittlung
4.3.2.1 Ausgangsfall Beteiligungskauf
4.3.2.2 Präakquisitorische Umwandlung
4.3.2.3 Wirtschaftsgüterverkauf durch Zielgesellschaft
4.3.2.4 Erwerbergrenzpreis
4.3.3 Zwischenergebnis
5 Zusammenfassung und Würdigung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht steuerorientierte Gestaltungsmaßnahmen beim Kauf von Kapitalgesellschaften. Das primäre Ziel ist es, den steuerlich optimalen Strukturierungsprozess für Käufer und Verkäufer darzulegen, wobei insbesondere Methoden zur Schaffung von Abschreibungspotential und zur kollektiven Steuerplanung analysiert werden.
- Steuerliche Behandlung von Unternehmenskäufen (Share Deal vs. Asset Deal)
- Methoden der Steuerplanung und investitionstheoretische Bewertungskriterien
- Strategien zur Abschreibungsbeschleunigung durch Kaufpreisaufteilung und Reorganisation
- Analyse kollektiver Steuerplanung und Grenzpreisermittlung zwischen Marktpartnern
Auszug aus dem Buch
4.1.2.2 Stufentheorie
Die Stufentheorie ergibt sich aus der Rechtsprechung des BFH. Demnach ist der Kaufpreis nach einem Vier-Stufen-Schema auf die übernommenen Wirtschaftgüter zu verteilen. Dabei ist zu beachten, dass nachgelagerte Stufen nur bei Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven der vorgelagerten Stufe in Betracht kommen und innerhalb der jeweiligen Stufe die Aufstockung gleichmäßig vorzunehmen ist.
1.) Auf der ersten Stufe werden die beim Verkäufer bereits bilanzierten Wirtschaftsgüter mit ihrem jeweiligen Teilwert aktiviert.
2.) Auf der zweiten Stufe werden die vom Verkäufer selbst geschaffenen, noch nicht bilanzierten immateriellen Wirtschaftsgüter, als entgeltlich erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter angesetzt.
3.) Auf der dritten Stufe wird ein dann noch verbleibender Betrag als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert.
4.) Auf der vierten Stufe ist ein verbleibender Mehrbetrag als Betriebsausgabe sofort abzugsfähig, soweit ein Firmenwert nachweislich nicht existiert.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Stellt die Relevanz von Mergers & Acquisitions dar und führt in die Problematik der Due Diligence sowie der steuerorientierten Planung ein.
2 Grundlagen: Definiert den Unternehmenskauf, erläutert Motive sowie die zivil- und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen für Verkäufer und Erwerber.
3 Steuerplanung und Bewertungskriterien: Erläutert investitionstheoretische Ansätze, Zielgrößen (wie Endvermögen und Kapitalwert) und Instrumente der aktiven Steuergestaltung.
4 Maßnahmen zur Senkung der Steuerbelastung: Detaillierte Analyse von Methoden zur Abschreibungsoptimierung, Reorganisationsmodellen und kollektiver Steuerplanung mittels Grenzpreisermittlung.
5 Zusammenfassung und Würdigung: Führt die zentralen Erkenntnisse zusammen und empfiehlt eine koordinierte Steuerplanung für beide Vertragsparteien.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Kapitalgesellschaft, Steuerplanung, Abschreibungspotential, Stufentheorie, Share Deal, Asset Deal, Grenzpreisermittlung, Steuerbarwert, Reorganisationsmaßnahmen, Organschaft, Umwandlungsmodell, Steuerbelastung, Investitionsentscheidung, Firmenwert
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Aspekten und Gestaltungsmöglichkeiten beim Kauf einer Kapitalgesellschaft, um die Steuerbelastung für Käufer und Verkäufer durch gezielte Maßnahmen zu optimieren.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Arbeit behandelt die Abgrenzung von Kaufstrukturen (Share vs. Asset Deal), die mathematische Steuerplanung sowie verschiedene Modelle zur Reorganisation, um Abschreibungspotentiale zu erschließen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, Methoden aufzuzeigen, wie durch eine steuerorientierte Gestaltung und eine kollektive Planung ein optimales finanzielles Ergebnis für beide Vertragsparteien erzielt werden kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer betriebswirtschaftlichen Analyse unter Einbeziehung finanzmathematischer Verfahren und der Anwendung einschlägiger steuerrechtlicher Regelungen (EStG, KStG, UmwStG).
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die Gestaltung des Abschreibungspotentials, Reorganisationsmodelle wie Down-Stream-Merger und Organschaft sowie mathematische Verfahren zur Grenzpreisermittlung bei unterschiedlichen Kaufmodellen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die zentralen Begriffe sind Unternehmenskauf, Steuerplanung, Abschreibungsbeschleunigung, Stufentheorie, Asset Deal, Firmenwert und steuerlicher Barwertvorteil.
Warum ist die Stufentheorie für den Unternehmenskauf relevant?
Die Stufentheorie bietet ein strukturiertes Vier-Stufen-Schema zur Kaufpreisaufteilung auf die übernommenen Wirtschaftsgüter, was essenziell ist, um legal Abschreibungspotentiale in der Steuerbilanz des Erwerbers zu aktivieren.
Wie beeinflusst die Umwandlung des Verkäufers den Grenzpreis?
Eine präakquisitorische Umwandlung durch den Verkäufer kann den steuerlichen Spielraum erweitern und einen höheren Grenzpreis ermöglichen, sofern dadurch steuerliche Nachteile für den Verkäufer durch geschickte Preisgestaltung ausgeglichen werden.
- Quote paper
- Veit Waniek (Author), 2004, Steuerorientierte Gestaltungsmaßnahmen beim Kauf von Kapitalgesellschaften, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/35926
