Die Rolle des Prüfungsausschusses im Rahmen der Unternehmensüberwachung


Seminararbeit, 2016
20 Seiten, Note: 2,7
Lena Meyer (Autor)

Leseprobe

INHALTSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

1 Problemstellung und Zielsetzung

2 Rahmenbedingungen des Prüfungsausschusses
2.1 Reformmaßnahmen
2.2 Deutscher Corporate Governance Kodex
2.3 IDW

3 Grundlegendes zum Prüfungsausschuss
3.1 Einrichtung eines Prüfungsausschusses
3.2 Besetzung des Prüfungsausschusses
3.3 Überwachungsaufgaben des Prüfungsausschusses

4 Interaktionen zwischen Abschlussprüfer und Prüfungsausschuss
4.1 Prüfungsvorbereitung
4.1.1 Auswahl des Abschlussprüfers
4.1.2 Prüfungsplanung und Prüfungsschwerpunkte
4.2 Kommunikation während der Prüfungsdurchführung
4.3 Berichterstattung

5 Fazit

6 LITERATURVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abbildung 3-1: Übersicht zur Implementierungspflicht eines Prüfungsausschusses

Abbildung 3-2: Überwachung der internen Kontrollsysteme

Abbildung 4-1: Steigerung der Qualität

Abbildung 4-2: Übersicht des Prüfungsablaufs

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Problemstellung und Zielsetzung

Aufgrund von Finanzkrisen in den letzten Jahren nimmt die Bedeutung von der Unternehmensüberwachung immer mehr an Bedeutung zu. Dadurch steigen jedoch auch die immer komplexer werdenden Anforderungen an den Aufsichtsrat. Dies führt vermehrt zur Bildung von Prüfungsausschüssen. Prüfungsausschüsse stammen aus dem angelsächsischem Raum, die in Deutschland vor einigen Jahren importiert wurden. Anders als im angelsächsischem Raum ist bei deutschen Aktiengesellschaften die Unternehmensleitung von der Unternehmensüberwachung getrennt. Der Vorstand ist dabei das Leitungsorgan und der Aufsichtsrat das Überwachungsorgan. Dahingehend wäre der Prüfungsausschuss als weiteres Überwachungsorgan entbehrlich, da seine Aufgaben dem Aufsichtsrat gesetzlich obliegen. Angesichts der bereits erwähnten Steigerung der Komplexität von Überwachungsaufgaben empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) die Bildung von Prüfungsausschüssen als Entlastung der Aufsichtsräte. Weil die Bildung von Prüfungsausschüssen in Deutschland noch sehr neu ist und ein ausländisches Überwachungsorgan in das deutsche Recht integriert wurde, beschäftigt sich diese wissenschaftliche Ausarbeitung mit der Zusammenarbeit zwischen dem Prüfungsausschuss großer kapitalmarktorientierter Unternehmen vom öffentlichen Interesse und dem Abschlussprüfer. Gerade durch die zunehmende Bedeutung des Prüfungsausschusses und seiner Erweiterung des Aufgabenspektrums ist er auf eine effiziente und qualitative Beziehung zum Abschlussprüfer angewiesen. Ziel ist es, einen Überblick bisheriger Interdependenzen aufzuzeigen und Anregungen zur weiteren Verbesserung zu geben. Zunächst wird dargelegt, wie die Anforderungen an den Prüfungsausschuss festgelegt werden. Anschließend wird ein Überblick darüber vermittelt, wie ein Prüfungsausschuss zu errichten und zu besetzen ist. Eine Skizze des Aufgabenspektrums schließt sich dem an. Im vierten Kapitel wird die Interaktion zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfers anhand des zeitlichen Prüfungsverlaufs dargestellt. Abschließend werden wesentliche Veränderungen zusammengefasst und Ausblicke zum Stand der Forschung aufgezeigt.

2 Rahmenbedingungen des Prüfungsausschusses

2.1 Reformmaßnahmen

Bereits durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMOG) aus dem Jahre 2009 wurde die Tätigkeit des Prüfungsausschusses gestärkt. Durch die neuen Reformmaßnahmen steht der Prüfungsausschuss nun weiteren Rechten und Pflichten gegenüber. Auf europäischer Ebene bestehen Veränderungen durch die EU-Verordnung[1], wodurch spezifische Anforderungen an den Prüfer gestellt werden und der Prüfungsausschuss durch Art. 16 EU-VO in den Mittelpunkt rückt. Durch die Einführung des Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) wurde die geänderte Abschlussprüferrichtlinie (AP-RiLi)[2] ins nationale Recht umgesetzt. Neben Änderungen und Neuerungen zum Aufgabenspektrum des Prüfungsausschusses, die im Kapitel 4 eine nähere Erläuterung finden, drohen dem Prüfungsausschuss neuerdings Sanktionen, wenn er gegen die Vorgaben der EU-Verordnung verstößt. „Solche Sanktionen können in Form von Geldbußen bis zu 50.000€ und in besonderen Fällen als Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr verhängt werden (§§ 333a, 334 Abs. 2a HGB i.d.F. des AReG; §§ 404a, 405 Abs. 3b bis 3d AktG i.d.F. des AReG).“[3]

2.2 Deutscher Corporate Governance Kodex

Der DCGK beinhaltet Vorschriften zur Leitung und Überwachung kapitalmarktorientierter Unternehmen. Mithilfe des DCGK soll die deutsche Unternehmensüberwachung transparent und nachvollziehbar gestaltet werden. Nachdem die Finanzkrisen der letzten Jahre das Vertrauen in Abschlüssen börsennotierter Unternehmen erschüttert haben, hat der DCGK zum Ziel, das verlorengegangene Vertrauen wieder zu fördern.[4] Gemäß des § 161 AktG zur Erklärung zum DCGK besitzt der Kodex eine gesetzliche Grundlage. Demnach muss der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären, dass den im Bundesanzeiger veröffentlichten DCGK entsprochen wurde. Wird von den Empfehlungen abgewichen, muss dies begründet werden.

2.3 IDW

Entsprechend der wirtschaftlichen Situation erarbeitet und veröffentlicht das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) sogenannte Positionspapiere und Verlautbarungen, an denen sich bezogen auf dieses Thema, der Prüfungsausschuss und der Abschlussprüfer halten können. In Ihrem Positionspapier zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer regt das IDW die Zusammenarbeit zwischen Ausschuss und Prüfer an und gibt „Best Practice“ Tipps.[5] Neben diesem Positionspapier wird die Thematik um nachfolgende Prüfungsstandards ergänzt: IDW PS 450 zu Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen, IDW PS 470 zu Grundsätzen für die mündliche Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat und dem Positionspapier zur Ausschreibung der Abschlussprüfung für Unternehmen von öffentlichem Interesse.

3 Grundlegendes zum Prüfungsausschuss

3.1 Einrichtung eines Prüfungsausschusses

Bei der Einrichtung eines Prüfungsausschusses müssen rechtliche Rahmenbedingungen beachtet werden. Gemäß § 111 Abs. 1 AktG muss der Aufsichtsrat die Geschäftsführung auf Einhaltung wesentlicher Grundsätze für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung überwachen. Dabei darf die Überwachung nicht nur vergangenheitsbezogen sein. Durch eine vorbeugende Überwachung muss der Aufsichtsrat die Geschäftsführung unterstützen. Dies ist durch eine fortlaufende und anlassunabhängige Kontrolle zu bewältigen. Besteht ein Verdacht auf Verstößen, so ist die Geschäftsführung verpflichtet dem nachzugehen und Verantwortliche zu sanktionieren. Die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates rückt durch Reformen immer mehr in den Vordergrund, so dass immer mehr Aufsichtsräte ein Teil dieser Verantwortung zur Entlastung an Prüfungsausschüsse übertragen. Gemäß § 107 Abs. 3 S. 1 AktG steht dem Aufsichtsrat eine Delegation seiner Befugnisse und Aufgaben an Ausschüsse zu. Jedoch besteht neben nicht normierten Delegationsverboten gesetzlich normierte Verbote gem. § 107 Abs. 3 S. 3 AktG, wonach die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrates nicht voll an den Prüfungsausschuss übertragen werden darf. Diese Verbote bestehen, da sich der Aufsichtsrat durch die Delegation seiner Aufgaben nicht seiner sogenannten Letztverantwortung entziehen darf. Denn ohne diese Letztverantwortung würde „der Aufsichtsrat seinen Namen nicht verdienen“.[6] Da der Aufsichtsrat diese Verantwortung keinem Ausschuss übertragen darf, kann dieser nur vorbereitend und beratend tätig sein.[7] Die nachfolgende Abbildung soll deutlich machen, wann eine gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses bei kapitalmarktorientierten Unternehmen besteht.

Abbildung 3 - 1 : Übersicht zur Implementierungspflicht eines Prüfungsausschusses

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Vgl. Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 9.

3.2 Besetzung des Prüfungsausschusses

Allein der Aufsichtsrat ist für die Besetzung des Prüfungsausschusses verantwortlich. Ein Gesetz besteht hierzu nicht.[8] Allerdings muss das Mitglied aus dem Aufsichtsrat selber kommen (§ 107 Abs. 3 S. 1 AktG). Zur Wahl eines neuen Mitglieds reicht allein die einfache Mehrheit aus, eine strengere Mehrheit darf nicht eingefordert werden.[9] Nach herrschender Meinung (h.M.) besteht keine gesetzliche Regelung bei mitbestimmten Unternehmen, Ausschüsse nach den Verhältnissen im Aufsichtsrat mit Arbeitnehmervertretern zu besetzen. Dennoch kann es „unzulässig sein, Arbeitnehmervertreter willkürlich, d.h. ohne sachlichen Grund von der Mitgliedschaft im Ausschuss auszuschließen.“[10]

Für eine angemessene Besetzung sorgt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Delegationsautonomie. Eingeschränkt wird diese durch sogenannte Eignungsgesichtspunkte, die dafür Sorge tragen sollen, dass Ausschussmitglieder über gewisse Mindestkenntnisse und –fähigkeiten verfügen und in der Lage sind Aufgaben eigenverantwortlich und sachgerecht bewältigen zu können.[11] Neu in der Folge des AReG sind die erforderlichen Sektorkenntnisse. So müssen die Mitglieder „in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein“ (§ 107 Abs. 4 i.V.m. § 100 Abs. 5 AktG). Es ist so zu interpretieren, dass nicht jedes Mitglied die erforderlichen Kenntnisse vor der Besetzung erlangt haben muss, es reicht aus, diese nachzuholen.[12] Darüber hinaus sollte bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften mindestens ein Mitglied als sog. Finanzexperte über Sachverstand in den Bereichen Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG).[13] Durch Inkrafttreten des AReG entfällt die bisherige Unabhängigkeitserfordernis des Finanzexperten. Aufgrund der gegebenen institutionellen Trennung des Ausschusses vom Vorstand hat Deutschland nach Art. 39 Abs. 5 AP-RiLi das Mitgliedsstaatenwahlrecht ausgeübt, worauf die Erfordernis entfallen kann, wenn die Mitglieder des Prüfungsausschusses auch im Aufsichtsrat vertreten sind.[14]

Prüfungsausschüsse sollten mindestens 3 Mitglieder vorweisen können, um die Regelung des § 108 Abs. 2 S. 3 AktG einzuhalten. Auf einen Prüfungsausschuss übertragen hieße es, dass mindestens die Hälfte der Mitglieder vorhanden sein müssten, um beschlussfähig zu sein und mindestens 3 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen müssten. Im Zuge seiner Tätigkeiten ist der Prüfungsausschuss auf die Beschlussfähigkeit angewiesen – beispielsweise bei der Bestellung eines Sachverständigen.

3.3 Überwachungsaufgaben des Prüfungsausschusses

Durch Reformprozesse wurde das Aufgabenspektrum des Ausschusses erweitert und konkretisiert, eine reine Überwachung des Jahresabschlusses reicht nicht mehr aus, vielmehr muss der gesamte Rechnungslegungsprozess überwacht werden.[15] Das AktG (§ 107 Abs. 3 S. 2) und der DCGK (Ziff. 5.3.2 S. 1) schlagen hierzu nachfolgende Aufgaben für den Prüfungsausschuss vor:

- Überwachung des Rechnungslegungsprozesses,
- Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS),
- Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems (RMS),
- Überwachung der Wirksamkeit der internen Revision,
- Überwachung der Abschlussprüfung.

Hierbei handelt es sich jedoch nur um Vorschläge. Aufsichtsräte können selbst entscheiden, welche Aufgaben sie delegieren möchten. Jedoch ist zu beachten, dass die Aufgaben nur aus dem Aufgabenspektrum des Aufsichtsrats delegiert werden dürfen.[16]

Die Verantwortung der Wirksamkeitsprüfung obliegt dem Vorstand. In der Verantwortlichkeit des Prüfungsausschusses liegt die Überwachung dieser Verantwortung des Vorstands. Bei Mängeln muss der Vorstand diese beheben.[17] Sollten keine internen Kontrollsysteme vorhanden sein, ist es die Aufgabe des Prüfungsausschusses zu prüfen, ob hierfür Bedarf besteht.[18]

Der Prüfungsausschuss stützt sich bei der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses überwiegend auf die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Nach § 107 Abs. 3 S. 2 AktG geht die Überwachung über die reine Rechtsmäßigkeit des Jahresabschlusses hinaus. Bei vorliegenden Schwächen ist der Ausschuss dazu verpflichtet zu überwachen ob Mängel innerhalb einer hinreichend ausreichenden Zeit beseitigt werden.[19]

Im Rahmen der Überwachung des Abschlussprüfers befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Überwachung der Unabhängigkeit des Prüfers, Honorarvereinbarung und der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, als auch den Einsatz Nachprüfungen Dritter. Darüber hinaus

Abbildung 3 ‑ 2 : Überwachung der internen Kontrollsysteme

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Vgl. Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 110.

4 Interaktionen zwischen Abschlussprüfer und Prüfungsausschuss

Durch die EU-Abschlussprüfungsreform und der Umsetzung ins nationale Recht durch das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) wurde die Position des Prüfungsausschusses weiter gestärkt. Diese Entwicklung ist zu begrüßen, da durch eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer eine hochwertige Abschlussprüfung geschaffen werden kann.[20]

Abbildung 4 ‑ 1 : Steigerung der Qualität

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Vgl. Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 659.

In diesem Abschnitt wird auf grundlegende Aspekte der Zusammenarbeit zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer eingegangen, die durch die zuvor genannten Reformmaßnahmen erneut Änderungen erfahren haben. Die Erläuterungen werden anhand des zeitlichen Prüfungsablaufs dargestellt, die unten dargestellte Abbildung dient als Orientierung.

Abbildung 4 ‑ 2 : Übersicht des Prüfungsablaufs

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 78.

4.1 Prüfungsvorbereitung

4.1.1 Auswahl des Abschlussprüfers

„Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt jährlich nach § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG durch die Hauptversammlung, die sich hierbei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG auf den Vorschlag des Aufsichtsrates stützt, der wiederum auf der Empfehlung des Prüfungsausschusses beruht.“[21]

Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt nach § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG durch die Hauptversammlung. Diese stützt ihre Entscheidung jedoch auf der Wahl durch den Aufsichtsrat gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG. Aufgrund vom hohen Ressourcenaufwand wurde diese Aufgabe jedoch vom Aufsichtsrat an den Vorstand zurückdelegiert, was keiner guten Unternehmensüberwachung entspricht.[22]

Im Nachfolgenden wird der Prozess der Prüferauswahl und der Auftragserteilung sowie Auftragsannahme durch den Abschlussprüfer näher erläutert.

Bei einem Wechsel des Abschlussprüfers und bei Verlängerung der Höchstlaufzeit besteht eine Pflicht zur Ausschreibung der Abschlussprüfung. Nach Art. 17 Abs. 2 Buchst. b der EU-VO wird eine maximale Laufzeit von zehn Jahren vorgesehen. Durch eine öffentliche Ausschreibung im Sinne von „bekannt“ sein, ist eine Verlängerung dieser auf 20 Jahre möglich. Hierbei ist der Art. 16 Abs. 2 bis 5 EU-VO zu beachten. Bei Durchführung ab dem elften Jahr von sogenannten Joint Audits ist eine Verlängerung sogar auf 24 Jahre (Art. 17 Abs. 4 Buchst. a und b EU-VO) möglich. Die zuvor genannten Laufzeitverlängerungen werden durch das Mitgliedstaatenwahlrecht gem. § 318 Abs. 1a HGB i.d.F. des AReG ermöglicht. „Bei sog. Kurzläufern [, also Prüfungsmandate,] die am 16.06.2014 seit weniger als elf Jahren bestanden haben und zum 17.06.2016 noch bestehen […] kann bereits im Übergang auf die neue Rechtslage eine Verlängerungsoption wahrgenommen werden.“ Bezüglich des Kalenderjahres und der Mandatsdauer kann es bei der Verlängerung zu Problemen kommen, vergleiche hierzu genauer § 318 Abs. 1a HGB und zur Lösung den Änderungsantrag des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz des Deutschen Bundestages.

Als Grundlage zur Abschlussprüferbewertung dienen diskriminierungsfreie und transparente Auswahlkriterien gem. Art 16 Abs. 3 der EU-VO. „Diskriminierungsfrei bedeutet, dass keine potenziellen Abschlussprüfer – etwa durch unsachliche Kriterien oder gar willkürlich – ausgeschlossen werden dürfen“[23] Darüber hinaus bestehen weitere Auswahlkriterien, wie etwa die Unabhängigkeit des Prüfers, Geschäftsverständnis und die Prüfungsplanung des Abschlussprüfers.

Der Prüfungsausschuss hat nach Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 1 der EU-VO an den Aufsichtsrat eine Wahlempfehlung auszusprechen. Gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 2 EU-VO muss diese mindestens zwei begründete Vorschläge, sowie eine Präferenz des Prüfungsausschusses beinhalten. Des Weiteren sollte die Empfehlung „sachlich und nachvollziehbar sein [und auf die] festgelegten Ausschreibungskriterien eingehen.“[24] Der Prüfungsausschuss ist dazu verpflichtet, zu erklären, dass er „frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist“ (Art. 16 Abs. 2 EU-VO) und „ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel auferlegt wurde.“[25]

Die Hauptversammlung wählt gem. § 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG den Abschlussprüfer. Zuvor wurde der Wahlvorschlag des Prüfungsausschusses der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen (Art. 16 Abs. 5 Unterabsatz 1 EU-VO). Der Aufsichtsrat kann von dieser Empfehlung begründet abweichen, solange der von ihm empfohlene Prüfer am Auswahlverfahren teilgenommen hat (Art. 16 Abs. 5 Unterabsatz 2 EU-VO). Durch sein Auftragsbestätigungsschreiben nimmt der Abschlussprüfer letztlich den Auftrag an.

[...]


[1] Vgl. Europäisches Parlament, Verordnung (EU) 537/2014.

[2] Vgl. Europäisches Parlament, Richtlinie (EU) 2014/56.

[3] Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 656.

[4] Vgl. DCGK (2015) Präambel.

[5] Vgl. IDW Positionspapier zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 2012.

[6] Hommelhoff, in: FS Werner (1984), S. 315.

[7] Busekist/Keuten, Corporate Compliance Zeitschrift 2016, Rn. 120-122.

[8] Semler/v. Schenk/Mutter, in: Schenk (2015), § 107 AktG Rn. 294.

[9] Lutter/Krieger/Verse (2014), § 11 Rn. 765.

[10] Busekist/Keuten, CCZ 2016, Rn. 120-122.

[11] Busekist/Keuten, CCZ 2016, Rn. 123.

[12] Vgl. Velte, WPg 2015, S. 482, 488.

[13] Vgl. Probst, in: Freidank/Velte (2012), S. 319.

[14] Vgl. Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 656.

[15] Probst, in: Freidank/Velte (2012), S. 319.

[16] Vgl. Deutscher Bundestag, Drucksache 16/10067 vom 30.07.2008, S. 102.

[17] Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 83.

[18] Vgl. Deutscher Bundestag, Drucksache 16/10067 vom 30.07.2008, S. 103.

[19] Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 10.

[20] Vgl. Probst, WPG 2016, S. 705.

[21] Plendl/Kompenhans/Buhleier (2015), S. 110.

[22] Schüppen, Going Public 2012, S. 59.

[23] Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 656.

[24] Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 656.

[25] Kelm/Naumann, WPg 2016, S. 656.

Ende der Leseprobe aus 20 Seiten

Details

Titel
Die Rolle des Prüfungsausschusses im Rahmen der Unternehmensüberwachung
Hochschule
Universität Bremen
Note
2,7
Autor
Jahr
2016
Seiten
20
Katalognummer
V367018
ISBN (eBook)
9783668460638
ISBN (Buch)
9783668460645
Dateigröße
669 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Prüfungsauschuss, Unternehmensüberwachung, Deutsche Corporate Governance Kodex, DCGK, Überwachung
Arbeit zitieren
Lena Meyer (Autor), 2016, Die Rolle des Prüfungsausschusses im Rahmen der Unternehmensüberwachung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/367018

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