Am 23. Juni 2016 stimmten die Bürger Großbritanniens mit knapper Mehrheit gegen den Verbleib des Landes in der Europäischen Union (Brexit). Am 29. März 2017 übermittelte die britische Regierung dem Europäischen Rat die förmliche Austrittserklärung. Dieses Szenario ist bis dato noch ohne Vorbild. Noch nie zuvor ist ein Mitgliedstaat aus der Europäischen Union (EU) ausgetreten, sodass keine Erfahrungen bezüglich des Ablaufs bestehen.
Der bevorstehende Austritt schafft große Unsicherheit für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland. Konnten diese zuvor ihren Verwaltungssitz unter Berufung auf die europäische Niederlassungsfreiheit und die EuGH-Rechtsprechung ohne weiteres nach Deutschland verlegen, so müssen sie nun um ihr Fortbestehen bangen. Dies betrifft zurzeit sowohl 9000 Private companies limited by shares (Limited) als auch weitere Unternehmen mit britischer Rechtsform in Deutschland. Ebenso betroffen ist die zukünftige Sitzverlegung britischer Gesellschaften nach Deutschland, sowie die grenzüberschreitende Verschmelzung britischer Rechtsträger unter Beteiligung deutscher Rechtsträger. Daher ist es unabdingbar, in einem Austrittsabkommen entsprechende Regelungen über das Schicksal britischer Gesellschaften zu treffen. Die endgültigen Folgen des Brexit bestimmen sich anhand der Ergebnisse der Austrittsverhandlungen. Es gilt zu klären, in welcher Form Großbritannien weiterhin Zugang zum europäischen Binnenmarkt gewährt werden soll.
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Rechtlicher und zeitlicher Rahmen des Austrittsverfahrens
1. Allgemeine Bestimmungen
2. Austrittsverfahren Großbritanniens
III. Regelungsmodelle der grenzüberschreitenden Sitzverlegung
1. Begriffsbestimmung und Einführung
2. Grenzüberschreitende Sitzverlegung in der EU
a. Anknüpfungspunkt für EU-Gesellschaften: Gründungstheorie
b. Wegzugs- und Zuzugskonstellation
3. Grenzüberschreitende Sitzverlegung im EWR
4. Grenzüberschreitende Sitzverlegung auf Grundlage eines Staatsvertrags (USA)
a. Genuine Link Erfordernis
b. Wegzugs- und Zuzugskonstellation
5. Grenzüberschreitende Sitzverlegung ohne Abkommen (Beispiel Schweiz)
a. Anwendbares Kollisionsrecht
b. Anknüpfungspunkt nach deutschem Recht: Sitztheorie
IV. Auswirkungen des Brexit auf grenzüberschreitende Sitzverlegung zwischen Großbritannien und Deutschland ohne Regelung im Austrittsabkommen
1. Zuzug britischer Gesellschaften nach Deutschland und Rechtsfolgen für bestehende britische Gesellschaften in Deutschland
2. Zuzug deutscher Gesellschaften nach Großbritannien und Rechtsfolgen für bestehende deutsche Gesellschaften in Großbritannien
V. Regelungsmodelle zur grenzüberschreitenden Verschmelzung
1. Begriffsbestimmung und Einführung
2. Kollisionsrechtliche Anknüpfung der grenzüberschreitenden Verschmelzung
3. Behandlung der grenzüberschreitenden Verschmelzung in der EU vor Richtlinie 2005/56/EG
4. Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung in der EU und im EWR
5. Verschmelzung auf Grundlage eines Staatsvertrags (Beispiel USA)
a. Anwendbarkeit der §§ 122 a ff. UmwG
b. Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzung nach deutschem Recht
6. Verschmelzung mit Drittstaaten (Beispiel Schweiz)
VI. Auswirkungen des Brexit auf die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und britischer Gesellschaften ohne Regelung im Austrittsabkommen
VII. Möglichkeiten für die Regelung der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und Verschmelzung post Brexit
1. Weicher Brexit – Mitgliedschaft im EWR
2. Harter Brexit
a. Anlehnung an das USA-Modell
b. Anlehnung an das Schweizer-Modell
c. Übergang zur Gründungstheorie?
3. Ergebnis
VIII. Schlussbemerkung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die rechtlichen Auswirkungen des Brexit auf die grenzüberschreitende Sitzverlegung und Verschmelzung zwischen britischen und deutschen Gesellschaften. Dabei liegt der Fokus auf der Identifizierung möglicher Regelungsmodelle in einem zukünftigen Austrittsabkommen, um die Rechtsunsicherheit für betroffene Unternehmen zu minimieren.
- Rechtlicher Rahmen des Austrittsverfahrens nach Art. 50 EUV
- Analyse der Sitz- und Gründungstheorie bei grenzüberschreitenden Sachverhalten
- Auswirkungen des Brexit auf bestehende britische Gesellschaften in Deutschland
- Vergleich bestehender Regelungsmodelle (EU, EWR, Staatsverträge wie mit den USA)
- Mögliche Szenarien für die zukünftige grenzüberschreitende Mobilität post Brexit
Auszug aus dem Buch
I. Einleitung
Am 23. Juni 2016 stimmten die Bürger Großbritanniens mit knapper Mehrheit gegen den Verbleib des Landes in der Europäischen Union (Brexit). Am 29. März 2017 übermittelte die britische Regierung dem Europäischen Rat die förmliche Austrittserklärung. Dieses Szenario ist bis dato noch ohne Vorbild. Noch nie zuvor ist ein Mitgliedstaat aus der Europäischen Union (EU) ausgetreten, sodass keine Erfahrungen bezüglich des Ablaufs bestehen. Der bevorstehende Austritt schafft große Unsicherheit für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland. Konnten diese zuvor ihren Verwaltungssitz unter Berufung auf die europäische Niederlassungsfreiheit und die EuGH-Rechtsprechung ohne weiteres nach Deutschland verlegen, so müssen sie nun um ihr Fortbestehen bangen. Dies betrifft zurzeit sowohl 9000 Private companies limited by shares (Limited) als auch weitere Unternehmen mit britischer Rechtsform in Deutschland. Ebenso betroffen ist die zukünftige Sitzverlegung britischer Gesellschaften nach Deutschland, sowie die grenzüberschreitende Verschmelzung britischer Rechtsträger unter Beteiligung deutscher Rechtsträger.
Daher ist es unabdingbar, in einem Austrittsabkommen entsprechende Regelungen über das Schicksal britischer Gesellschaften zu treffen. Die endgültigen Folgen des Brexit bestimmen sich anhand der Ergebnisse der Austrittsverhandlungen. Es gilt zu klären, in welcher Form Großbritannien weiterhin Zugang zum europäischen Binnenmarkt gewährt werden soll.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die durch den Brexit verursachte Unsicherheit für britische Gesellschaften mit Sitz in Deutschland und skizziert das Forschungsziel, Regelungsmodelle für die grenzüberschreitende Mobilität zu identifizieren.
II. Rechtlicher und zeitlicher Rahmen des Austrittsverfahrens: Dieses Kapitel erläutert das Austrittsverfahren gemäß Art. 50 EUV und die damit verbundene Zweijahresfrist sowie das Ziel der Rechtssicherheit für das zukünftige Abkommen.
III. Regelungsmodelle der grenzüberschreitenden Sitzverlegung: Hier werden die Grundlagen des Internationalen Gesellschaftsrechts, insbesondere die Sitz- und Gründungstheorie, sowie verschiedene existierende Modelle zur Sitzverlegung (EU, EWR, USA, Schweiz) analysiert.
IV. Auswirkungen des Brexit auf grenzüberschreitende Sitzverlegung zwischen Großbritannien und Deutschland ohne Regelung im Austrittsabkommen: Das Kapitel untersucht die Konsequenzen eines Austritts ohne spezifische Regelungen, insbesondere die drohende Umdeutung britischer Gesellschaften in deutsche Personengesellschaften mit persönlicher Haftung.
V. Regelungsmodelle zur grenzüberschreitenden Verschmelzung: Es erfolgt eine Darstellung der Mechanismen der grenzüberschreitenden Verschmelzung, der kollisionsrechtlichen Anknüpfung mittels Vereinigungstheorie und der rechtlichen Einordnung im Umwandlungsgesetz.
VI. Auswirkungen des Brexit auf die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und britischer Gesellschaften ohne Regelung im Austrittsabkommen: Die Untersuchung zeigt auf, dass der Wegfall des EU-Schutzrahmens zu erheblichen Komplikationen und Rechtsunsicherheiten bei deutsch-britischen Verschmelzungen führt.
VII. Möglichkeiten für die Regelung der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und Verschmelzung post Brexit: Dieses Kapitel evaluiert verschiedene Szenarien, darunter den EWR-Beitritt und verschiedene Modelle für einen harten Brexit, wobei eine Anlehnung an das USA-Modell als geeignetste Lösung erachtet wird.
VIII. Schlussbemerkung: Die Arbeit schließt mit der Feststellung, dass eine umfassende vertragliche Regelung zwingend erforderlich ist, um die Rechtsunsicherheit für britische Gesellschaften und deren Gesellschafter zu beseitigen.
Schlüsselwörter
Brexit, grenzüberschreitende Sitzverlegung, grenzüberschreitende Verschmelzung, Gesellschaftsstatut, Sitztheorie, Gründungstheorie, Niederlassungsfreiheit, Umwandlungsgesetz, Austrittsabkommen, Rechtssicherheit, Limited, EU-Recht, Internationales Gesellschaftsrecht, EWR, Drittstaaten
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die gesellschaftsrechtlichen Folgen des Brexit für die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften zwischen Großbritannien und Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die Schwerpunkte liegen auf der Sitzverlegung und der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften unter Berücksichtigung der Sitz- und Gründungstheorie.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, welche Rechtsunsicherheiten durch den Brexit entstehen und welche Regelungsmodelle in einem Austrittsabkommen den Fortbestand britischer Gesellschaften in Deutschland sichern könnten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, basierend auf der Auswertung von EU-Recht, nationalen Gesetzen (insb. UmwG) und relevanter EuGH-Rechtsprechung sowie staatsvertraglicher Lösungen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil deckt den rechtlichen Rahmen von Austrittsverfahren, bestehende Modelle der grenzüberschreitenden Mobilität und die spezifischen Auswirkungen des Brexit auf Sitzverlegungen und Verschmelzungen ab.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind Brexit, Sitzverlegung, Verschmelzung, Gesellschaftsstatut, Niederlassungsfreiheit und Rechtssicherheit.
Was passiert mit bestehenden britischen Gesellschaften in Deutschland nach dem Brexit?
Ohne spezielle vertragliche Regelung droht ihnen nach Ablauf der Zweijahresfrist eine Umdeutung in eine deutsche Personengesellschaft, was die persönliche Haftung der Gesellschafter zur Folge haben kann.
Warum wird das USA-Modell als Lösung diskutiert?
Das USA-Modell, basierend auf einem Freundschaftsvertrag, bietet eine Grundlage für die gegenseitige Anerkennung von Gesellschaften, was als Orientierungspunkt für eine vertragliche Lösung nach dem Brexit dienen könnte.
Ist ein Beitritt Großbritanniens zum EWR eine realistische Option?
Die Autorin stuft einen EWR-Beitritt als unwahrscheinlich ein, da dies finanzielle Beiträge und die Akzeptanz europäischer Gesetze ohne Mitbestimmung erfordern würde, was den Brexit-Zielen entgegensteht.
Inwiefern ist die Rechtslage bei deutsch-britischen Verschmelzungen derzeit unklar?
Nach einem harten Brexit entfallen der Schutz durch die EU-Verschmelzungsrichtlinie und die entsprechende EuGH-Rechtsprechung, wodurch das anwendbare Recht für solche grenzüberschreitenden Vorgänge ungeklärt bleibt.
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- Sarah Schlüter (Author), 2017, Grenzüberschreitende Mobilität von Kapitalgesellschaften post Brexit, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/371968
