Excerpt
II
ABBILDUNGSVERZEICHNIS
Abbildung 1: Doppelstöckiges Principal Agent Modell im dualistischen System der Unterneh-
mensverfassung auf Seite 15.
Quelle: Weber 2011 S. 260.
Abbildungen aus dem Anhang:
Abbildung 1: Deskriptive Statistik zum SOP
Quelle: Wer fragt die Aktionäre? Abstimmung über das Vorstandsvergütungssystem: Erfah-
rungen aus der HV Saison 2010 Wolf, Rapp in: HHL Research Paper Series in Corporate
Governance S.11.
Abbildung 2: Anteil der Aktien im Streubesitz
Quelle: Wem gehört der Dax? Analyse der Aktionärsstruktur der Dax Unternehmen von der
Ernst & Young GmbH 2014 Seite 16.
Abbildung 3: Vergütungsstruktur in Deutschland; eigene Darstellung
Abbildung 4: Die gegenwärtige Akzeptanz der Kodexbestimmungen in Abschnitt 4
Quelle: von Werder Corporate Governance Report 2015: Kodexakzeptanz und Kodexanwen-
dung Der Betrieb 2015 S.1361.
III
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
Abs.
Absatz
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
AR
Aufsichtsrat
BT
Bundestag
CG
Corporate Governance
CSR
Corporate Social Responsibility
DCGK
Deutscher Corporate Governance Kodex
Drs.
Drucksache
endg.
endgültig
EP
Europäisches Parlament
EU
Europäische Union
f.
folgende
ff.
fortfolgende
Fn
Fußnote
HCG
Handbuch für Corporate Governance
Hs.
Hauptsache
i.S.v
im Sinne von
i.V.m.
in Verbindung mit
KOM
Kommission
Nr.
Nummer
PM
Pressemitteilung
Rn.
Randnummer
S.
Seite
s.
siehe
SOP
Say on pay
u.a.
unter anderem
v.
von
IV
GLIEDERUNG
A.
E
INLEITUNG
... 1
1. Problemstellung und Zielsetzung ... 1
2. Aufbau der Arbeit ... 1
B.
G
RUNDKONZEPTION DER
CG ... 2
1. Definition und Zielsetzung der CG ... 2
2. Zwingendes Aktienrecht, Satzung und Kodex ... 3
3. Begriff der Nachhaltigkeit ... 4
a) Ursprung ... 4
b) Auslegung anhand juristischer Methodik ... 5
C.
D
IE
U
NTERNEHMENSLEITUNG UND IHRE
Z
IELORIENTIERUNG
... 6
1. Die Leitmaxime des Unternehmensinteresses ... 6
a) Die Entwicklung von Leitlinien für das Vorstandshandeln ... 6
b) Die Diskussion um den Inhalt des Unternehmensinteresses ... 7
2. Rechtsökonomische Konzepte als Maxime der Unternehmensführung ... 8
aa) Argumente gegen den Shareholder Value ... 8
bb) Argumente für den Shareholder Value ... 9
3. Verpflichtung zum Shareholder Value?... 10
4. Unionsrechtlicher Blick und Abgrenzung zur Corporate Social Responsibility ... 11
D.
S
TEUERUNG DER
C
ORPORATE
G
OVERNANCE DURCH
V
ORSTANDSVERGÜTUNG
... 13
1. Zielkonflikte des deutschen dualistischen Systems ... 13
2. Vergütungsstruktur ... 15
3. Anforderungen an ein nachhaltiges Vergütungssystem ... 15
a) Nachhaltige Unternehmensentwicklung ... 15
b) Übliche Vergütung ... 16
c) Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile ... 17
aa) Zulässigkeit kurzfristiger Vergütungsbestandteile ... 18
bb) Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestanteilen ... 19
cc) Gestaltung langfristiger Vergütungsbestandteile ... 19
d) Transparenz der Vorstandsvergütung... 20
e) Beschluss der Hauptversammlung über das System der Vorstandsvergütung ... 21
4. Folgen nicht nachhaltiger Vergütung ... 23
E.
F
AZIT UND
A
USBLICK
... 24
1. Gesetzliche Verankerung der Unternehmensleitlinie ... 24
2. Unionsrechtliche Änderungen auf dem Vormarsch ... 25
3. Übertragung der GmbH Grundsätze? ... 27
4. Einsatz von unabhängigen Stimmrechtsberatern ... 27
5. Bewertung der Gehaltsbezüge ... 28
6. Share Ownership Guidelines ... 29
7. Shareholder Activism ... 30
A.
Einleitung
1. Problemstellung und Zielsetzung
Zu den aktienrechtlichen und ökonomischen Grundproblemen zählt die Frage, an wel-
chen Zielen der Vorstand der AG seine Leitungstätigkeit auszurichten hat. Das Unter-
nehmensinteresse ist dabei die Schnittstelle in der Diskussion, dessen genauer Inhalt
gesetzlich nicht geregelt ist. Mängel in der Corporate Governance und ihrer Ausrich-
tung an den Interessen der Anteilseigner (Shareholder) werden für die 2007 begin-
nende Finanzmarktkrise verantwortlich gemacht. Traditioneller Corporate Gover-
nance Ansatz sei
nicht auf die Kapitaleigentümer und deren ,,Unternehmensinteresse"
beschränkt. In der Regel würden auch die Interessen anderer Gruppen (Stakeholder)
explizit berücksichtigt. Hinzu kommt eine wachsende Verantwortung der Unterneh-
men gegenüber der Gesellschaft im Allgemeinen.
Die aktuelle Diskussion über Corporate Governance, Aktionärsinteressen und Nach-
haltigkeit bietet vor diesem Hintergrund Anlass grundsätzlich über das Unternehmen-
sinteresse nachzudenken. Die Begrifflichkeit ist in der folgenden Arbeit inhaltlich aus-
zugestalten, da eine interessenpluralistische Unternehmensführung ohne klare Leitli-
nien erhebliche Gefahren für die Unternehmensführung birgt und die Verantwortung
des Vorstands aufzulösen droht. Inwieweit lässt sich außerdem der Shareholder Value
Ansatz mit den Leitlinien des deutschen Aktienrechts vereinbaren? Darf oder muss er
in die Unternehmenssatzung eingefügt werden?
Besteht eine Möglichkeit einer Annäherung zwischen Shareholder Value Maximie-
rung und dem Unternehmensinteresse durch die Vorstandsvergütung? Wie müssten
die gesetzten Anreize dazu aussehen?
2. Aufbau der Arbeit
In Anschluss an die Einleitung erfolgt in Abschnitt B. die Darstellung des Grundge-
rüsts der Corporate Governance (Abschnitt B.1.). Hierzu wird diese in einen rechtli-
chen Rahmen gebracht (B.2.), sowie eine Definition der Nachhaltigkeit vorgenommen
(Abschnitt B.3.).
Abschnitt C. widmet sich der Unternehmensleitung, sowie ihren Leitmaximen und ei-
ner inhaltlichen Bestimmung des Unternehmensinteresses (Abschnitt C.1.). Hierzu
5
1
wird vor allem das Konzept des Shareholder Values mit seinen Für und Wider darge-
legt (Abschnitt C.2), um daraus im Anschluss eine mögliche Verpflichtung bzw. Er-
laubnis in der Unternehmensführung ableiten zu können (Abschnitt C.3). Die Betrach-
tung der Unternehmenszielbestimmung abrundend, wird hiervon abgrenzend ein Blick
auf das Unionsrechtliche Corporate Social Resposibility Konzept geworfen (Abschnitt
C.4.).
In Abschnitt D. werden die Zielkonflikte und Schwachstellen des deutschen dualisti-
schen Systems aufgedeckt (Abschnitt D.1.). Dies bildet die Grundlage, um nachfol-
gend die Steuerungsmöglichkeit der CG für die Vorstandsvergütung darlegen zu kön-
nen. In den Blick genommen werden die Vergütungsstruktur (Abschnitt D.2.) und die
Anforderungen des Gesetzgebers an diese (Abschnitt D.3.a)). Es wird untersucht, wie
variable Vergütung die richtigen Anreize setzen könnte, dem Ziel einer nachhaltigen
Wertschöpfung zu dienen und wie diese dazu aufgebaut sein müsste (Abschnitt D.3.).
Den Abschluss bildet ein Fazit und Ausblick in Abschnitt E.
B.
Grundkonzeption der CG
1.
Definition und Zielsetzung der CG
Unter dem Begriff CG versteht man allgemein die Grundsätze guter Unternehmens-
führung, genauer den Mechanismus der Führung und Überwachung der AG ein-
schließlich der Beziehungen zwischen dem Leitungsorgan, Aktionären und sonstigen
Akteuren.
1
CG setzt sich mit Anreiz- und Kontrollstrukturen auseinander, um Fehlver-
halten des Managements zu vermeiden.
2
Gute CG nutzt den Unternehmen dabei nicht
nur im Hinblick auf Nachhaltigkeit und Wettbewerbsfähigkeit, sondern wirkt sich
auch positiv auf Belange von Shareholdern und Stakeholdern aus.
Die Schlüsselrolle von CG ist es Unternehmen zu schützen und ihre Reputation zu
verbessern, indem sie klar verständliche Aussagen als Standards formuliert. CG lässt
sich damit nicht mit dem deutschen Begriff der Unternehmensverfassung gleichsetzen.
Während diese sich lediglich mit der Unternehmensverfassung auf die Binnenordnung
beschränkt, umfasst der Rahmen der CG verstärkt Fragen faktischer Einbindung in ihr
Umfeld. CG wird nach der weiten Definition verstanden als:
,,die Verteilung der Mög-
lichkeiten, Einfluss auf die Entstehung und die Verteilung von Renten zu nehmen, die
1
Aktionsplan 2012 unter Hinweis auf die OECD Grundsätze 2004 S.11.
2
Bassen, Jastram, Meyer CSR S.234.
6
2
eine Unternehmung auf ihren Märkten durch den Einsatz diverser Ressourcen erzielen
kann.
"
3
2. Zwingendes Aktienrecht, Satzung und Kodex
Die Unternehmensverfassung deutscher börsennotierter AGen wird vom Prinzip der
Satzungsstrenge gem. § 23 V AktG beherrscht. Rechte und Pflichten von Vorstand,
AR und Hauptversammlung, sowie die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft
und den Aktionären werden ganz überwiegend durch zwingendes Aktienrecht geprägt.
Grundsätzlich hat der Staat gegenüber börsennotierter AGen eine besondere Verant-
wortung, berechtigte Anlegerinteressen zu sichern und ein angemessenes Schutzni-
veau herzustellen. Zu diesem Zweck darf er deshalb ohne Weiteres CG- und Compli-
ance Regelungen in die aktienrechtliche Organisationsverfassung implementieren.
4
Ergänzt wird zwingendes deutsches Recht entsprechend dem Vorbild des britischen
Combined Code (heute UK CG Code)
5
zu diesem Zweck um eine Kodex Kommission.
Auf Empfehlung der Regierungskommission CG
6
wurden vom Bundesministerium
der Justiz im Herbst 2001 erstmalig 13 Personen als Mitglieder dieser Kommission
bestimmt mit dem Auftrag einen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
zu erarbeiten. Dieser wurde am 26.2.2002 verabschiedet und am 30.8.2002 im Elekt-
ronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
7
Im Rahmen des TransPuG
8
trat am 26.7.2002 der
,,comply and explain" Mechanismus
des § 161 I AktG in Kraft. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex mussten
von nun an
begründet werden (,,Follow-up-Berichterstattung"), wobei Besonderheiten
eines jeweiligen Unternehmens diese Abweichungen regelmäßig nötig machen. Gem.
§ 3 Abs.2 AktG findet der DCGK auf Aktiengesellschaften Anwendung,
deren ,,Ak-
tien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt
und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder un-
mittelbar zugänglich ist.
" Unter Publikumsgesellschaften sind diejenigen Unterneh-
men zu verstehen, welche durch ein angestelltes Management ohne nennenswerte ei-
gene Beteiligung und einen mehrheitlich fragmentierten Kreis von Aktionären (sog.
3
Tirole S. 4; Werder HCG S.14,15.
4
Bayer NZG 2013 S. 6.
5
v. der Linden in Wilsing DCGK Präambel Rn.4 m.w.N.
6
Ringleb DCGK Rn.25.
7
eBAnz_AT2_2002_B1.
8
Gesetz zur weiteren Reform d. Aktien- und Bilanzrecht, zu Transparenz und Publizität, BGBl I 2002
Nr.50, 2681.
7
3
Streubesitz) gekennzeichnet sind. Diese Kriterien erfüllen nahezu alle der von Groß-
unternehmen darstellenden DAX Unternehmen und können folglich als Publikumsge-
sellschaften klassifiziert werden.
9
Der DCGK und seine Entsprechenserklärung sind
somit auf diese anwendbar.
Das Ziel des DCGK ist dabei nicht nur die Darstellung der wesentlichen gesetzlichen
Vorschriften zur Leitung und Überwachung
,
sondern auch ,,international und national
anerkannte Standards guter und verantwort
ungsvoller Unternehmensführung"
10
zu set-
zen. Als Selbstregulierungsinstrument der Wirtschaft setzt der Kodex auf seine Über-
zeugungskraft und schöpft seine Wirkung und sein Ansehen aus seiner ständig stei-
genden Befolgung durch die Emittenten. Der Kodex darf sich dabei jedoch nur im
Rahmen des zwingenden Aktien- und Kapitalmarktrechts bewegen und gesetzliche
Spielräume ausfüllen. Nach zutreffendem Verständnis kommt ihm dabei auch die
Funktion zu, die in den Unternehmen vorgefundene
,,Best Practice" den veränderten
Zeiten und Umständen anzupassen und fortzuentwickeln.
11
3.
Begriff der Nachhaltigkeit
Mit dem Gesetz zur Angemessenheit aus dem Jahre 2009 und dessen § 87 I 2 AktG
hat das Ziel, Vergütungen von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen
,,auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten" Einzug ins deutsche
Aktienrecht gefunden. Im rechtlichen Zusammenhang ein Novum, ist der Bedeutungs-
inhalt der Nachhaltigkeit hier zunächst darzulegen.
a)
Ursprung
Seinen Ursprung hat er in der Überanspruchung nicht-regenerativer Ressourcen be-
dingt durch das Bevölkerungs- und Wirtschaftswachstum. Die Weltkommission für
Umwelt u
nd Entwicklung (,,Brundtland-Kommission") konkretisiert dies in seinem
Bericht von 1987
12
: Entwicklung zukunftsfähig machen heißt, dass die gegenwärtige
Generation ihre Bedürfnisse befriedigt, ohne die Fähigkeit der zukünftigen Generation
zu gefährden. Das
,,Sustainable Development"-Konzept der Vereinigten Nationen in
9
s. Anhang: Abbildung 2 Anteil d. Aktien im Streubesitz.
10
http://www.dcgk.de/de/kodex.html.
11
Ringleb DCGK Rn.24.
12
World Commission On Environment and Development, Übersetzung in: Hauff, Unsere Gemein-
same Zukunft, 1987.
8
4
Rio de Janeiro 1992 forderte basierend auf dem Brundtlandreport weltweite Maßnah-
men in der Umwelt-Entwicklungs-, Sozial- und auch Wirtschaftspolitik. Diese weite
Formulierung des Nachhaltigkeitsbegriffs wurde dann, basierend auf Rio´s beschlos-
sener Agenda 21, schlussendlich Auftrag nationaler Regierungen. Die Deutsche Nach-
haltigkeitsstrategie vom 17.4.2002 ,,Perspektiven für Deutschland" lautete deshalb:
Generationsgerechtigkeit, Lebensqualität, sozialer Zusammenhalt und internationale
Verantwortung.
Nach dem heute etablierten Drei-Säulen-Modell wird zwischen sozialer, ökonomi-
scher und ökologischer Nachhaltigkeit differenziert. Eine ökonomische Nachhaltigkeit
ist losgelöst von sozialen und ökologischen Aspekten nicht möglich.
Zusammenfassend kann nach einem politisch-gesellschaftlichem Verständnis von
Nachhaltigkeit als Handlungsmaxime ausgegangen werden.
b) Auslegung anhand juristischer Methodik
Eine sektorspezifische Auslegung des Tatbestandsmerkmals der nachhaltigen Unter-
nehmensentwicklung ist damit noch nicht vorgenommen. Entsprechend der vom
BVerfG aufgestellten Grundsätze kommt zunächst eine am Wortlaut ausgerichtete
Auslegung in Betracht. Diese ist vorliegend ebenso wenig hilfreich, wie eindeutig aus-
machbar. Wie im vorherigen Abschnitt bereits festgestellt, wurde die Begrifflichkeit
zuvor nicht im originär rechtlichen Kontext verwendet. Selbiges gilt für die Systema-
tische Auslegung, die entsprechend ihres Namens hier kein System ausmachen kann.
Die teleologische Auslegung orientiert sich an der Zielsetzung des Gesetzgebers. Aus-
weislich der Gesetzesbegründing soll die Vergütung an langfristigen Parametern aus-
gerichteten sein. Hätten Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und deren
Nachhaltigkeit Synonyme darstellen sollen, hätte es der kumulativen Begriffe jedoch
gerade nicht bedurft.
13
Die teleologische Auslegung vermag demnach auch nicht zur
Klarstellung dienen.
Eine historische Auslegung zeigt erstmaliges Aufkommen des Begriffs der Nachhal-
tigkeit im Entwurf der CDU/CSU Bundestagsfraktion und der SPD Bundestagsfrak-
tion.
14
Dieser stellt dar, dass von kurzfristig ausgerichteten Vergütungsinstrumenten
fehlerhafte Verhaltensanreize ausgehen könnten. Es geht um die Umgehung des Prob-
lems
des ,,Zeitpräferenzkonflikts". Vorstandsmitglieder, die am Unternehmensgewinn
13
Röttgen/Kluge NJW 2013 S.902.
14
BT/Drs 16/12278.
9
5
beteiligt sind, haben eine sehr hohe Gegenwartspräferenz und bevorzugen deshalb In-
vestitionsobjekte mit kurzfristig hohen Einzahlungsüberschüssen. Gründe dafür sind
beispielsweise Karriere, baldiger Unternehmenswechsel, bevorstehende Verrentung.
Das Tatbestandsmerkmal der Nachhaltigkeit soll
,,Selling the future."
15
und unterneh-
merisches Strohfeuer verhindern.
16
C.
Die Unternehmensleitung und ihre Zielorientierung
Die Kompetenzen zur Unternehmensführung der AG sind im Aktienrecht klar verteilt.
Im dualistischen System bildet der Vorstand das Leitungsorgan, das in eigener Ver-
antwortung und Ermessen gem. § 76 I AktG unternehmerische Initiativen der Gesell-
schaft entwickelt und für deren Umsetzung im operativen Geschäft Sorge trägt. Ak-
tienrechtliche Grundproblematik ist jedoch seit jeher, an welchen Zielen der Vorstand
seine Leitungstätigkeit auszurichten hat.
1.
Die Leitmaxime des Unternehmensinteresses
a)
Die Entwicklung von Leitlinien für das Vorstandshandeln
Die erste gesetzliche Festlegung von Leitlinien enthält § 70 I AktG aus dem Jahr 1937:
,,Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das
Wohl des Betriebes und seiner Gefolgschaft und der gemeine Nutzen von Volk und
Reich es f
ordern." Hintergrund war die damalige Ordnung des Unternehmensrechts
unter Berücksichtigung nationalsozialistischer Vorstellungen. Die AG sollte ,,nicht das
privatwirtschaftliche Erwerbsziel lediglich um seiner selbst willen" verfolgen, sondern
auch und insbesondere gesamtwirtschaftliche und soziale Belange berücksichtigen.
Die Orientierung an den gemeinen Nutzen von Volk und Reich gehörte zu den Grunds-
ätzen einer verantwortungsvollen Wirtschaftsführung.
17
Der Gesetzgeber des AktG 1965 änderte dies mit Einführung des § 76 AktG und ver-
zichtete auf diesen Wortlaut. In der Begründung des Regierungsentwurfs heißt es je-
doch
: ,,Das der Vorstand bei seinen Maßnahmen die Belange der Aktionäre und der
Arbeitnehmer zu berücksichtigen hat, versteht sich von selbst und braucht nicht aus-
drücklich im Gesetz bestimmt zu werden."
18
Der Gesetzgeber macht hier deutlich,
15
Hüffer § 76 Rn.13.
16
Röttgen/Kluge NJW 2013 S.901.
17
Amtliche Begründung zu § 70 in: Klausing Aktien-Gesetz 1937 S.59.
18
Kropff Textausgabe des AktG vom 6.9.1965, Begründung RegE zu § 76 S.97.
10
6
dass die Leitlinien fortbestehen sollen und gleichzeitig keine vorrangige Interessenbe-
rücksichtigung der Arbeitnehmer zu erfolgen hat.
b) Die Diskussion um den Inhalt des Unternehmensinteresses
Die rechtsdogmatische Diskussion der vergangenen Jahrzehnte kreiste mangels Rege-
lung um die rechtliche Einordnung, sowie die inhaltliche Konkretisierung der Figur
des Unternehmensinteresses.
19
Der BGH gebrauchte die Begrifflichkeit zum ersten Mal in den siebziger Jahren im
Rahmen eines Urteils zur Verschwiegenheit der Aufsichtsratsmitglieder.
20
Dort bestä-
tigte er die Berücksichtigung der Aktionäre, als auch der Arbeitnehmer im Rahmen
des Unternehmensinteresses. Keine Stellung bezog er zu einer potentiellen Interessen-
pluralität. Das BVerfG nahm die Begrifflichkeit beiläufig und ohne weitere Begrün-
dung ebenfalls auf.
21
Einigkeit hinsichtlich des Inhalts herrscht darüber, dass der Vorstand im Ergebnis ei-
nen Interessenausgleich von Aktionären, Arbeitnehmern, Gläubigern, Vertragspart-
nern etc. vorzunehmen hat.
22
Innerhalb eines Unternehmens werden dies regelmäßig
pluralistische Interessen sein, da bspw. innerhalb der Aktionäre kein homogenes Inte-
resse vorliegen könne. Bei seiner Abwägung steht dem Vorstand ein breites Spektrum
zur praktischen Konkordanz dieser Interessen zu.
23
Kritisch beurteilt wird dies teil-
weise, da dies zu größtmöglicher Konkretisierungsbefugnis des Vorstandsführt und
pluralistischer Interessenberücksichtigung seine Verantwortung auf diese Weise auf-
lösen kann.
24
Dies hemme in der Folge die Aussagekraft materieller Ziele.
Auch nach 30 Jahren Diskussion bleiben somit Zweifel an der Tauglichkeit hinsicht-
lich konkretisierter rechtlicher Bindung des Vorstands. Der Einwand, es handele sich
bei dem Unternehmensinteresse allein um eine sprachliche Abkürzung
25
, kann wegen
sich mehrender kritischer Stimmen gegen die interessenpluralistische Zielkonzeption
deshalb auch nicht mehr zufrieden stellen. Das geltende Aktienrecht sehe eine Share-
holder Value Bindung auch nicht zwingend vor.
26
19
Hüffer-Koch § 76 Rn.33; MüKo- Spindler §76 Rn.63ff; Mülbert ZGR 1997 S142.
20
BGHZ 64,325,329f in NJW 1975,1414 Bayer.
21
BVerfGE 50,290 in NJW 1979,833.
22
KK-Mertens/Cahn §76 Rn.15ff; GroßKo-Kort § 76 Rn.52ff; Kort AG 2012 S.605ff; Goette ZGR
2008 S.436,447; Spindler/Stilz-Fleischer §76 Rn.28.
23
Hopt ZGR 1993 S.534,536f; Hüffer-Koch §76 Rn.26
24
MüKo-Spindler/Stilz § 76 Rn. 64; Mülbert AG 2009 S.766, 771, FS Hommelhoff S: 1133,1139.
25
Hüffer-Koch § 76 Rn.26.
26
Zöllner AG 2003 S.7; Ulmer AcP 202 (2002) S.159.
11
7
2.
Rechtsökonomische Konzepte als Maxime der Unternehmensführung
Es stehen sich zwei konkurrierende rechtsökonomische Konzepte gegenüber.
Nach dem Shareholder Value Konzept ist jeder Kapitalgeber bzw. Aktionär als ratio-
naler Anleger im Sinne der von Markowitz begründeten Portfoliotheorie daran inte-
ressiert, möglichst die Rendite und den Marktwert seines Anteils, verstanden als dis-
kontierter Ertragswert aller zukünftigen Einnahmen im Sinne der Investitionstheorie
zu maximieren.
27
Im Vordergrund stehen damit ganz klar die Interessen Aktionäre der
AG (bzw. die Interessen des Kapitalmarktes), die absoluten Vorrang vor den Interes-
sen anderer Stakeholder (Arbeitnehmer, Gläubiger, Kunden etc.) genießen.
28
Gegenbegriff ist der Stakeholder Value. Dieser bezeichnet eine in der Management-
Theorie entwickelte Führungstechnik, nach der verschiedene Bezugsgruppen einen
Beitrag leisten und daher an der Unternehmensführung teilhaben müssen.
29
aa)
Argumente gegen den Shareholder Value
Die Vertreter der Meinung des interessenpluralistischen Ansatzes formulieren Ein-
wände gegen den Shareholder Value, da dieser die anderen Bezugsgruppen ausbeute.
Neben den Eigentums- und Gewinnmaximierungsinteressen der Aktionäre sind auch
die Interessen der Mitarbeiter, Kunden, Gläubiger, Lieferanten und der Öffentlichkeit
betroffen.
30
Jede dieser Gruppen leiste einen spezifischen Beitrag zur betrieblichen
Leistung und müsse daher an der Unternehmensführung teilhaben. Der Shareholder
Ansatz sei deshalb an einen zu eindimensionalen Leistungsbegriff geknüpft, indem er
sich lediglich an den Aktionärsinteressen orientiert. Er führe damit auch zu einer de-
motivierenden Unternehmenspolitik, da Arbeitnehmerziele auf ein Minimum begrenzt
werden. Individualinteressen dürften deshalb nur insoweit Beachtung finden, als dies
mit dem übergeordneten Unternehmensziel vereinbar ist.
31
Dieses Argument verkennt jedoch die unterschiedlichen Risikopositionen der Betei-
ligten. Eigenkapitalgeber verdienen deshalb vorrangige Berücksichtigung, da sie ein
entsprechend höheres Risiko übernehmen.
32
27
Unzeitig/Köther S.55 ff; Mülbert ZGR 1997 S.129,156.
28
Spindler/Stilz-Fleischer §76 Rn.37; Hölters-Weber § 76 Rn.22; Fleischer-Hommelhoff/Hopt/Weber
S.185,191ff; Kort-GroKo §76 Rn.53; Mülbert FS Röhricht 2005 S.421,424ff; Ulmer Acp 202 (2002)
S.143,158; Kuhner ZGR 2004 S.244,259ff.
29
Wöhe S. 50ff.
30
Ringleb DCGK Rn. 320; Fleischer HCG Rn.185ff.
31
Ringleb DCGK Rn.322; 565,1087.
32
Hopt ZHR 175 S.444,477.
12
8
Excerpt out of 45 pages
- Quote paper
- Luisa Plümpe (Author), 2015, Nachhaltige Corporate Governance und die Leitmaxime des Unternehmensinteresses am Beispiel der Vorstandsvergütung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/376398
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