In der vorliegenden Arbeit soll die Umsetzung des Debt-Equity-Swaps bei einer Kapitalgesellschaft nach der Einführung des ESUG dargestellt werden. Dazu wird der Debt-Equity-Swap einer zivilrechtlichen und insolvenzrechtlichen Betrachtung unterzogen. Zunächst werden die Anlässe für die Durchführung eines Debt-Equity-Swaps dargestellt. Dabei wird der Debt-Equity-Swap aus verschiedenen Perspektiven betrachtet. Anschließend wird der Ablauf eines Debt-Equity-Swaps bei einer Kapitalgesellschaft zivilrechtlich betrachtet.
Dazu werden die für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung geltenden Vorschriften dargelegt. Im Zuge dessen werden die bestehenden Risiken beim Debt-Equity-Swap vorgestellt. Anschließend wird der Debt-Equity-Swap der insolvenzrechtlichen Betrachtung unterzogen. Dabei wird auf die Besonderheiten eines Debt-Equity-Swaps im Insolvenzverfahren sowie den nur teilweise durchgeführten Debt-Equity-Swap eingegangen. Danach werden die Veränderungen beim Debt-Equity-Swap nach der Einführung des ESUG ausführlich dargestellt. Zur Bewertung der Veränderungen werden aktuelle Studien globaler Unternehmensberatungen ausgewertet.
Mithilfe der Auswertungen soll ein umfassendes Meinungsbild der Sanierungslandschaft zum Debt-Equity-Swap nach dem ESUG erstellt werden. Es wird die Frage beantwortet, inwieweit sich der Debt-Equity-Swap in Deutschland nach dem ESUG etabliert hat. Anschließend wird in der vorliegenden Arbeit die Umsetzung des Debt-Equity-Swaps nach dem ESUG an einem fiktiven Beispiel bilanziell dargestellt. Den Abschluss der Arbeit bildet die praktische Umsetzung des Debt-Equity-Swaps im realen Fall der Pfleiderer AG. Die bilanzielle und praktische Umsetzung des Debt-Equity-Swaps geschieht auf der Grundlage der vorherigen Ausführungen. Die geltenden Vorschriften für die AG und die GmbH werden bei der Umsetzung des Debt-Equity-Swaps berücksichtigt.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Ziel der Arbeit
2 Anlässe zur Durchführung des Debt-Equity-Swaps
2.1 Phasen der Unternehmenskrise
2.2 Betrachtung des Debt-Equity-Swaps aus verschiedenen Perspektiven
2.2.1 Rolle des Krisenunternehmens
2.2.2 Rolle der Gläubiger
2.2.3 Rolle der Finanzinvestoren
2.2.4 Zusammenfassung der Vorteile für die Beteiligten
2.2.5 Rolle der Altgesellschafter
3 Zivilrechtliche Betrachtung
3.1 Vereinfachte Kapitalherabsetzung/Kapitalschnitt
3.2 Bar- und Sachkapitalerhöhung
3.3 Bezugsrecht der Altgesellschafter
3.3.1 Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
3.4 Einbringung der Forderung
3.4.1 Eigenkapitalfunktion
3.4.2 Bewertung der Sacheinlage
3.5 Risiken beim Debt-Equity-Swap
3.5.1 Differenzhaftung bei Sachkapitalerhöhung
3.5.2 Blockadepotential der Altgesellschafter
3.5.3 Pflichtangebot bei der börsennotierten AG
3.5.3.1 Direkte Überschreitung der Kontrollschwelle
3.5.3.2 Überschreitung durch Acting in Concert
3.5.3.3 Befreiung der Angebotspflicht
3.5.4 Change-of-Control-Klauseln
4 Insolvenzrechtliche Betrachtung
4.1 Der Debt-Equity-Swap innerhalb und außerhalb des Insolvenzverfahrens
4.2 Teilweiser Debt-Equity-Swap
4.2.1 Kleinbeteiligungsprivileg
4.2.2 Sanierungsprivileg
4.2.2.1 Sanierungsfähigkeit
4.2.2.2 Sanierungswürdigkeit
4.3 Veränderungen beim Debt-Equity-Swap nach ESUG
4.3.1 Beseitigung der Differenzhaftung bei Sachkapitalerhöhung
4.3.2 Beseitigung der Zustimmungsbedürftigkeit der Altgesellschafter
4.3.3 Rechtliche Erleichterungen im Verfahrensablauf
4.3.3.1 Verfahrensablauf zur Umsetzung des Debt-Equity-Swaps
4.3.3.2 Rechtliche Erleichterungen
4.3.4 Beseitigung der Change-of-Control-Klauseln
4.3.5 Bewertung der Veränderungen durch die Sanierungslandschaft
4.3.5.1 Auswirkungen auf das deutsche Sanierungsrecht
4.3.5.2 Bewertung der Eingriffe in die Gesellschafterrechte
4.3.5.3 Zusammenfassende Bewertung weiterer Veränderungen
4.4 Bilanzielle Umsetzung des Debt-Equity-Swaps nach ESUG
4.4.1 Ausgangslage
4.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung/Kapitalschnitt
4.4.3 Sachkapitalerhöhung
4.5 Praktische Umsetzung des Debt-Equity-Swaps bei der Pfleiderer AG
4.5.1 Vereinfachte Kapitalherabsetzung/Kapitalschnitt
4.5.2 Bar- und Sachkapitalerhöhung
4.5.3 Bezugsrecht der Altgesellschafter
4.5.4 Beseitigung der Differenzhaftung
4.5.5 Verfahrensablauf zur Umsetzung des Debt-Equity-Swaps
5 Schlussbetrachtung
5.1 Ergebnis
5.2 Ausblick
Zielsetzung & Themen
Das Hauptziel dieser Arbeit ist die Untersuchung der Umsetzung des Debt-Equity-Swaps bei Kapitalgesellschaften im Kontext der gesetzlichen Rahmenbedingungen durch das ESUG. Hierbei wird analysiert, inwiefern zivilrechtliche und insolvenzrechtliche Vorschriften die Durchführung dieses Instruments beeinflussen und ob sich das Verfahren in Deutschland seit der Reform erfolgreich etabliert hat.
- Zivilrechtliche und insolvenzrechtliche Rahmenbedingungen des Debt-Equity-Swaps
- Anlässe und Akteure (Gläubiger, Finanzinvestoren, Altgesellschafter) bei Unternehmenssanierungen
- Die Auswirkungen der ESUG-Reform auf Sanierungsprozesse und Risikominimierung
- Bilanzielle Abbildung und praktische Fallanalyse an der Pfleiderer AG
Auszug aus dem Buch
2.1 Phasen der Unternehmenskrise
Der Debt-Equity-Swap hat sich mittlerweile als anerkanntes Sanierungsinstrument auf dem europäischen Markt etabliert. Die Voraussetzung für die Durchführung des Debt-Equity-Swaps bildet die Unternehmenskrise. Der Begriff der Krise wird aus dem altgriechischen Wort „Krisis“ abgeleitet und gilt heutzutage als entscheidender Wendepunkt für das Unternehmen. Die Erfolgsaussichten eines Debt-Equity-Swaps hängen laut Englert, Partner im Bereich Sanierung und Restrukturierung bei PwC, „entscheidend von der Dringlichkeit und Komplexität der Krisensituation“ ab.
Der typische Krisenverlauf zeigt sich dabei in den folgenden Phasen: Laut dem IDW S6 lassen sich Unternehmenskrisen in eine Stakeholder-, Strategie-, Produkt- und Absatzkrise sowie eine Erfolgs- und Liquiditätskrise und die Insolvenzreife unterscheiden. Die einzelnen Krisenphasen stehen oftmals in einem Ursache-Wirkungsverhältnis und bauen somit aufeinander auf. Eine Unternehmenskrise wird entweder durch interne oder externe Einflüsse ausgelöst. Mit zunehmender Zeit verschärft sich die Krise, sodass der Handlungsspielraum für die Sanierung immer weiter eingeschränkt wird.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung erläutert die Relevanz des Debt-Equity-Swaps als Sanierungsinstrument und definiert das Ziel der Arbeit, die zivil- und insolvenzrechtlichen Rahmenbedingungen nach dem ESUG zu untersuchen.
2 Anlässe zur Durchführung des Debt-Equity-Swaps: Das Kapitel analysiert die verschiedenen Phasen der Unternehmenskrise sowie die unterschiedlichen Rollen und Interessen der am Sanierungsprozess beteiligten Akteure.
3 Zivilrechtliche Betrachtung: Hier werden die rechtlichen Mechanismen der Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung und Einbringung von Forderungen sowie zivilrechtliche Risiken wie die Differenzhaftung behandelt.
4 Insolvenzrechtliche Betrachtung: Dieser Teil befasst sich mit der Anwendung des Debt-Equity-Swaps im Insolvenzverfahren, den Auswirkungen des ESUG, sowie den bilanziellen Aspekten und praktischen Umsetzungsbeispielen.
5 Schlussbetrachtung: Das Kapitel fasst die Ergebnisse der Arbeit zusammen und gibt einen Ausblick auf die künftige Entwicklung des Debt-Equity-Swaps als Restrukturierungsinstrument in Deutschland.
Schlüsselwörter
Debt-Equity-Swap, Unternehmenssanierung, ESUG, Insolvenzplanverfahren, Fremdkapitalumwandlung, Eigenkapitalquote, Sachkapitalerhöhung, Differenzhaftung, Sanierungsprivileg, Distressed Debt, Restrukturierung, Gläubiger, Finanzinvestor, Altgesellschafter, Kapitalherabsetzung
Häufig gestellte Fragen
Was ist das grundlegende Thema dieser Masterthesis?
Die Arbeit befasst sich mit der Umsetzung des Debt-Equity-Swaps bei Kapitalgesellschaften, insbesondere unter Berücksichtigung der rechtlichen Änderungen durch das ESUG (Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen).
Welche Akteure stehen bei einem Debt-Equity-Swap im Fokus?
Die Analyse betrachtet primär das Krisenunternehmen, die Gläubiger (insbesondere Banken), Finanzinvestoren und die Altgesellschafter, da diese unterschiedliche Interessen und Rollen im Sanierungsprozess einnehmen.
Welches primäre Ziel verfolgt die Arbeit?
Ziel ist es, die zivilrechtliche und insolvenzrechtliche Handhabung des Debt-Equity-Swaps darzustellen und zu bewerten, inwieweit das ESUG dazu beigetragen hat, dieses Instrument als Sanierungslösung in Deutschland zu etablieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird in dieser Untersuchung verwendet?
Die Arbeit kombiniert eine theoretische Analyse der gesetzlichen Vorschriften und Literatur mit einer empirischen Auswertung aktueller Studien globaler Unternehmensberatungen sowie einer Fallstudie (Pfleiderer AG).
Was behandelt der Hauptteil der Arbeit?
Der Hauptteil ist in eine zivilrechtliche Betrachtung (Kapitalmaßnahmen) und eine insolvenzrechtliche Betrachtung (Verfahrensablauf, ESUG-Neuerungen, bilanzielle Umsetzung) gegliedert.
Welche Begriffe beschreiben diese Arbeit am besten?
Die zentralen Schlagworte sind Debt-Equity-Swap, ESUG, Unternehmenssanierung, Restrukturierung, Kapitalerhöhung und Insolvenzplan.
Welche Rolle spielt die Differenzhaftung in dieser Arbeit?
Die Differenzhaftung wird als ein wesentliches Risiko identifiziert, das vor dem ESUG bestand und dessen Beseitigung durch die neue Gesetzgebung für Investoren von zentraler Bedeutung war.
Wie unterscheidet sich die Situation der Altgesellschafter durch das ESUG?
Durch das sogenannte Obstruktionsverbot im ESUG können notwendige Kapitalmaßnahmen nun auch gegen den Widerstand der Altgesellschafter im Rahmen eines Insolvenzplans durchgesetzt werden, was das Blockadepotential signifikant reduziert.
- Arbeit zitieren
- Lukas Dähnert (Autor:in), 2017, Die Umsetzung des Debt-Equity-Swaps bei einer Kapitalgesellschaft nach der Einführung des ESUG, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/379373
