Die Arbeit befasst sich mit der Haftung von Geschäftsführern einer GmbH. Dabei werden sowohl die Haftung gegenüber der Gesellschaft als auch die Haftung gegenüber Dritten betrachtet.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Deliktische Haftung
I. Haftung aus § 823 I BGB
1. Meinungsstand zu Verkehrssicherungspflichten
2. Stellungnahme
II. Haftung aus § 823 II BGB
1. § 264 StGB - Subventionsbetrug
2. §§ 263, 266 StGB - Betrug und Untreue
3. § 266a StGB - Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen
4. § 41 GmbHG - Buchführung
5. § 15a I InsO - Insolvenzverschleppung
6. Weitere Vorschriften
III. Haftung aus § 826 BGB
IV. Zwischenfazit
C. Innenhaftung
I. § 43 GmbHG
1. Sorgfaltspflichten
2. Treuepflichten
3. Beispiele für die Verletzung von Verhaltenspflichten
4. Kausaler Schaden, Verschulden, Beweislast
II. § 64 GmbHG
1. Masseschmälernde Zahlungen
2. Verschulden, Darlegungs- und Beweislast
D. Außenhaftung
I. Vertretung ohne Vertretungsmacht
1. Überschreitung der Vertretungsbefugnis
a) Ermächtigung durch gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer
b) Ermächtigung durch Gesellschafterbeschluss
c) Nachträgliche Genehmigung
aa) Nachträgliche Genehmigung durch andere Geschäftsführer
bb) Nachträgliche Genehmigung durch Gesellschafterbeschluss
2. Rechtsfolgen
II. Rechtsscheinhaftung
1. Kritik
2. Stellungnahme
III. Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen - culpa in contrahendo
1. Wirtschaftliches Eigeninteresse - Procurator in rem suam
2. Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens
3. Neuer Lösungsansatz
IV. Prospekthaftung
V. Besonderheiten im Gründungsstadium
1. Handelnde
2. Vertretungsmacht
3. Erlöschen der Haftung
4. Regress
E. Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht das Spannungsfeld zwischen dem gesetzlich verankerten Haftungsprivileg der GmbH und der persönlichen Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gesellschaft und Dritten. Ziel ist es, die Haftungstatbestände systematisch zu differenzieren und zu erörtern, ob das geltende Recht in der Lage ist, Gläubigerinteressen in der Unternehmenskrise angemessen zu schützen.
- Deliktische Haftung des Geschäftsführers bei Gesetzesverstößen
- Systematik der Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft
- Außenhaftung bei Vertretung ohne Vertretungsmacht und Rechtsschein
- Haftung bei Verschulden bei Vertragsverhandlungen (c.i.c.)
- Besonderheiten der Geschäftsführerhaftung im Gründungsstadium
Auszug aus dem Buch
1. Wirtschaftliches Eigeninteresse - Procurator in rem suam
Die Haftung wegen eines wirtschaftlichen Eigeninteresses am Vertragsschluss bildet eine schwierige Fallgruppe, da der Geschäftsführer bei der GmbH angestellt ist und natürlich schon an ihrem wirtschaftlichen Weiterbestehen ein Eigeninteresse hat. Schließlich möchte er verhindern, seine Einkommensgrundlage zu verlieren. Es liegt auf der Hand, dass dieses Eigeninteresse allein noch nicht ausreichen kann, um eine persönliche Inanspruchnahme des Vertreters zu begründen. Der BGH hatte oftmals zu klären, in welchen Fällen ein darüber hinaus gehendes, eigenes Interesse am Vertragsabschluss für Geschäftsführer besteht, welches zu einer persönlichen Haftung führen kann. Die Rechtsprechung setzte dazu zunächst an der Stellung des Geschäftsführers innerhalb der GmbH an. Er müsse einen eigenen Nutzen in einer Weise verfolgen, als sei er gleichsam „in eigener Sache“ (in rem suam) tätig.
In einer Reihe von Entscheidungen vor allem in den 1980er Jahren nahm der VIII. Zivilsenat des BGH das Vorliegen eines eigenen wirtschaftlichen Interesses am Vertragsschluss oftmals an. Diese Auffassung wurde in denjenigen Fällen vertreten, in denen der Geschäftsführer gleichzeitig auch Alleingesellschafter oder zumindest mehrheitlich beteiligter Gesellschafter war. Eine Beteiligung von 85 % wurde als ausreichend angesehen, um ein eigenes Interesse feststellen zu können. In einem weiteren Fall hatte der beklagte Alleingesellschafter, der vorwiegend Baufenster herstellte und Holzlieferungen von der Klägerin erhielt, den entstandenen Verhandlungsschaden zu ersetzen. Die bloße Eigenschaft als mehrheitlich beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer reiche ebenso aus, um die nötige Unmittelbarkeit des wirtschaftlichen Eigeninteresses zu begründen. Die persönliche Haftung wurde sogar für den Fall angenommen, dass unbeschränkte selbstschuldnerische Bürgschaften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft abgeschlossen wurden, da damit praktisch das ganze unternehmerische Risiko getragen würde.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung führt in die Relevanz der GmbH als Rechtsform in Deutschland ein und beschreibt den Interessenkonflikt zwischen beschränkter Haftung und Gläubigerschutz bei Insolvenz.
B. Deliktische Haftung: Dieses Kapitel analysiert die deliktische Haftung des Geschäftsführers nach §§ 823, 826 BGB, wobei der Fokus auf Schutzgesetzen wie dem StGB und dem InsO liegt.
C. Innenhaftung: Der Abschnitt befasst sich mit der Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft, insbesondere unter Berücksichtigung von Sorgfalts- und Treuepflichten sowie masseschmälernden Zahlungen.
D. Außenhaftung: Dieses Kapitel bildet den Schwerpunkt und behandelt die Haftung gegenüber Dritten, etwa bei Vertretung ohne Vertretungsmacht, Rechtsschein, Prospekthaftung oder culpa in contrahendo.
E. Zusammenfassung: Die Zusammenfassung fasst die Ergebnisse zusammen und bewertet die Notwendigkeit, neue Haftungsfallgruppen im Bereich des vorvertraglichen Verschuldens zu erschließen.
Schlüsselwörter
GmbH-Geschäftsführer, persönliche Haftung, Deliktische Haftung, Innenhaftung, Außenhaftung, Insolvenzverschleppung, Sorgfaltspflicht, Treuepflicht, Vertretung ohne Vertretungsmacht, Rechtsscheinhaftung, culpa in contrahendo, Prospekthaftung, Gläubigerschutz, Haftungsbeschränkung, Unternehmenskrise.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die Voraussetzungen und Grenzen der persönlichen Haftung eines GmbH-Geschäftsführers, der grundsätzlich durch das Trennungsprinzip vom Gesellschaftsvermögen geschützt ist.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Zentrale Themen sind die Abgrenzung zwischen Innen- und Außenhaftung, deliktische Ansprüche, die Missachtung von Sorgfalts- und Treuepflichten sowie Haftungsrisiken bei Vertretungsmängeln und im vorvertraglichen Bereich.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, die Haftungssituation des Geschäftsführers bei der GmbH zu systematisieren und zu bewerten, wie der Interessenkonflikt zwischen Gläubigerschutz und Haftungsbeschränkung in der Praxis gelöst wird.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Dogmatik, die durch eine systematische Auswertung von Rechtsprechung und einschlägiger rechtswissenschaftlicher Literatur fundiert wird.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Bereiche Deliktsrecht, Innenhaftung gegenüber der GmbH (Sorgfalt/Treue) und Außenhaftung gegenüber Dritten, ergänzt durch spezifische Haftungsfragen im Gründungsstadium.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die zentralen Begriffe sind GmbH-Geschäftsführerhaftung, Sorgfaltspflichten, Insolvenzverschleppung, Rechtsscheinhaftung und culpa in contrahendo.
Wie bewertet die Arbeit die Rolle der "Business Judgement Rule"?
Die Arbeit erkennt den Beurteilungsspielraum des Geschäftsführers an, weist jedoch darauf hin, dass dieser an eine sorgfältige Ermittlung von Entscheidungsgrundlagen gebunden ist und bei massiven Pflichtverletzungen endet.
Welche Schlussfolgerung zieht der Autor zur Haftung wegen persönlichen Vertrauens?
Der Autor stellt fest, dass die Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens in der Rechtsprechung immer restriktiver gehandhabt wird und für den Gläubiger in der Praxis nur selten eine tragfähige Anspruchsgrundlage bietet.
Welchen neuen Lösungsansatz schlägt der Autor für die c.i.c.-Haftung vor?
Um die Beweisschwierigkeiten und Haftungslücken für Gläubiger zu schließen, schlägt der Autor vor, Verstöße gegen Schutzgesetze (z.B. § 15a InsO) als neue Fallgruppe direkt unter § 311 III 1 BGB zu subsumieren.
Inwiefern beeinflusst der Gründungsstatus die Haftung?
Im Gründungsstadium existiert eine besondere Haftung der Handelnden (§ 11 II GmbHG), um Gläubiger zu schützen, bevor die GmbH durch Eintragung voll rechtsfähig wird.
- Arbeit zitieren
- Malte Pretzel (Autor:in), 2017, Haftung des GmbH-Geschäftsführers, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/380302
