„Vertrauen fördern“, so lautet die Überschrift zu den Grundsätzen der Corporate Governance Grundsätze der Deutschen Bank aus dem Jahre 2002. Dies könnte auch als Grundtenor und Motivation für die Erarbeitung eines einheitlichen Kodex fester Benimmregeln und Empfehlungen für die Führung und Kontrolle großer börsennotierter Aktiengesellschaften gedient haben, welcher von der Bundesregierung im Jahre 2000 initialisiert und durch die Deutsche Corporate Governance Kommission umgesetzt wurde. Die großen Bilanzskandale und kleineren Unregelmäßigkeiten der jüngeren Finanzmarktgeschichte (Enron, Worldcom, Parmalat, Holzmann und der Neue Markt in Deutschland) haben die Notwendigkeit gezeigt, dass das bestehende Regelwerk zur Führung und Kontrolle einer Aktiengesellschaft vor dem Hintergrund von Globalisierung und Internationalisierung der Kapitalmärkte und rasanten wirtschaftlichen und technischen Veränderungen einer Überarbeitung bedarf. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden der Kodex) liegt dazu nun ein zusammenfassender Kodex vor, der die grundsätzlichen gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften darstellt und zusätzlich international anerkannte Standards guter Unternehmensführung enthält. Ziel dieser Arbeit ist es, den Kodex in der aktuellen Fassung in seinen wesentlichen Bestandteilen zu erläutern und bestehende Berührungs- und Schnittpunkte mit dem deutschen Gesellschaftsrecht aufzuzeigen. Es soll insbesondere ein Blick auf die rechtlichen Aspekte des § 161 AktG, eingeführt durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz vom 19. Juli 2002, geworfen werden. Diese Arbeit befasst sich daher ebenso mit Fragen der Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Spannungsfeld der Empfehlungen des Deutschen Kodex und bestehendem geltendem Recht wie mit den Veränderungen in der Arbeit des Wirtschaftsprüfers. Ein Überblick über den aktuellen Umsetzungsgrad in den vom Kodex angesprochenen Unternehmen, eine kurze Zusammenfassung europäischer wie US-amerikanischer Parallelen zum deutschen System der Corporate Governance sowie ein Ausblick auf zukünftige Entwicklungstendenzen im deutschen Gesellschaftsrecht verbleiben zum Schluss.
Inhaltsverzeichnis
1. Vorbemerkungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
1.1 Zum Begriff des Corporate Governance
1.2 Zur Entstehungsgeschichte des Deutschen Kodex
1.3 Aufbau und Geltungsbereich des Deutschen Kodex
2. Systematische Darstellung wesentlicher Teile des Deutschen Corporate Governance Kodex
2.1 Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
2.1.1 Inhalt der Entsprechenserklärung
2.1.2 Geltungsbereich und -zeitraum der Entsprechenserklärung
2.1.3 Haftungsaspekte in Zusammenhang mit Abgabe der Entsprechenserklärung
EXKURS: Beabsichtige Aufnahme der „Business Judgement Rule“ in § 93 Abs. 1 S. 2 AktG
2.2 Regelungen und Empfehlungen zum Vorstand und Aufsichtsrat
2.2.1 Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
2.2.2 Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
2.2.3 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
2.3 Die veränderte Rolle des Wirtschaftsprüfers
2.3.1 Änderungen in der Arbeit des Wirtschaftsprüfers
2.3.2 Die Beurteilung der Entsprechenserklärung im Rahmen der Abschlussprüfung
3. Umsetzungsgrad und Entwicklungen zur Corporate Governance
3.1 Umsetzung der Corporate Governance in deutschen Unternehmen
3.2 US-amerikanische und europäische Parallelen zum Deutschen Corporate Governance Kodex
4. Zukünftige Entwicklungstendenzen im deutschen System der Corporate Governance
5. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit erläutert den Deutschen Corporate Governance Kodex in seinen wesentlichen Bestandteilen, setzt ihn in Bezug zum deutschen Gesellschaftsrecht und analysiert die Auswirkungen insbesondere im Hinblick auf das Transparenz- und Publizitätsgesetz sowie die Rolle von Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer.
- Rechtliche Analyse der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
- Verantwortlichkeiten und Haftungsfragen von Vorstand und Aufsichtsrat
- Rolle und veränderte Anforderungen an den Wirtschaftsprüfer
- Empirischer Umsetzungsgrad des Kodex in deutschen Unternehmen
- Internationale Vergleiche und zukünftige Entwicklungstendenzen
Auszug aus dem Buch
2.1.1 Inhalt der Entsprechenserklärung
§ 161 AktG verpflichtet lediglich zur Abgabe einer Erklärung, ob den Empfehlungen des Kodex gefolgt wurde, bzw. von welchen abgewichen wird. Diese kann inhaltlich sehr knapp erfolgen und verlangt auch keine weitergehenden Erklärungen. Eine gesetzliche Begründungspflicht besteht damit nicht. Abweichungen vom Verhaltensstandard seien lediglich darzustellen. Hierbei geht der Gesetzgeber davon aus, dass die Gesellschaft ein eigenes Interesse daran habe, diesen Sachverhalt zu begründen, da sie im Kapitalmarkt für ihre gute Corporate Governance werben möchte.
Grundsätzlich hat der Gesetzgeber auch eine gänzliche Nichtanwendung für möglich gehalten. Jedem Unternehmen wird die Option offen gehalten, einen eigenen Kodex zu entwickeln, der betriebsindividuelle Besonderheiten berücksichtigt. Damit ergeben sich für die betroffenen Unternehmen vier Möglichkeiten der Anwendung des Deutschen Kodex.
Dies sind die vollständige Akzeptanz des Kodex, die grundsätzliche Befolgung mit einzeln erklärten Abweichungen, die Vorlage eines eigenen Unternehmenskodex sowie eine Erklärung über die Nicht-Anwendung.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Vorbemerkungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex: Dieses Kapitel definiert den Begriff der Corporate Governance und skizziert die Entstehungsgeschichte sowie den Aufbau des Kodex als Instrument zur Stärkung der Transparenz.
2. Systematische Darstellung wesentlicher Teile des Deutschen Corporate Governance Kodex: Hier werden die rechtlichen Aspekte der Entsprechenserklärung, die Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die veränderte Rolle des Wirtschaftsprüfers detailliert untersucht.
3. Umsetzungsgrad und Entwicklungen zur Corporate Governance: Dieses Kapitel wertet empirische Studien zur Anwendung des Kodex aus und vergleicht das deutsche System mit US-amerikanischen und europäischen Ansätzen.
4. Zukünftige Entwicklungstendenzen im deutschen System der Corporate Governance: Es wird ein Ausblick auf geplante gesetzliche Neuerungen und die weitere strategische Ausrichtung der Governance-Diskussion gegeben.
5. Fazit: Das abschließende Kapitel resümiert, dass der Kodex zwar eine weite Verbreitung gefunden hat, aber die Ausgestaltung spezifischer Bereiche wie der Vergütung weiter kontrovers diskutiert wird.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Deutscher Corporate Governance Kodex, § 161 AktG, Entsprechenserklärung, Vorstand, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer, Transparenz, Unternehmensführung, Haftung, Business Judgement Rule, Kapitalmarkt, Kodex-Kommission, Aktienoptionen, Compliance
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert den Deutschen Corporate Governance Kodex als Regelwerk zur Führung und Kontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften im Spannungsfeld zwischen gesetzlichen Vorschriften und freiwilligen Empfehlungen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Im Zentrum stehen die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die veränderte Rolle des Wirtschaftsprüfers sowie die praktische Umsetzung und Akzeptanz des Kodex in der Wirtschaft.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, den Kodex in seinen wesentlichen Bestandteilen zu erläutern, die Schnittstellen zum deutschen Gesellschaftsrecht aufzuzeigen und den aktuellen Umsetzungsgrad sowie zukünftige Tendenzen zu beleuchten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die gesetzliche Bestimmungen, den Kodex-Text, Literaturquellen sowie empirische Erhebungen zum Umsetzungsgrad auswertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Darstellung der Kodex-Bestimmungen für die Organe (Vorstand/Aufsichtsrat), die Rolle des Prüfers, die Haftungssituation sowie einen Vergleich mit internationalen Standards.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Corporate Governance, § 161 AktG, Entsprechenserklärung, Vorstand, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer, Transparenz und Haftung.
Welche Bedeutung hat die Entsprechenserklärung rechtlich?
Sie ist eine jährliche gesetzliche Verpflichtung nach § 161 AktG, in der Unternehmen offenlegen müssen, ob sie den Empfehlungen des Kodex folgen; bei Abweichungen besteht jedoch keine gesetzliche Begründungspflicht.
Wie bewertet der Autor den Umsetzungsgrad des Kodex?
Der Autor stellt eine weitgehend allgemeine Akzeptanz fest, wobei der Umsetzungsgrad stark von der Unternehmensgröße und der Abhängigkeit vom internationalen Kapitalmarkt abhängt; lediglich Einzelfragen wie die Vorstandsvergütung bleiben kontrovers.
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- Christian Schomaker (Author), 2004, Der Deutsche Corporate Governance Kodex, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/40829
