Die zentrale Frage nach der Verantwortlichkeit hat auch nach Überwindung der Finanzmarktkrise durch immer wiederkehrende Wirtschaftsskandale, wie die Korruptionsaffäre um Siemens, und großen Unternehmensinsolvenzen weiter an Bedeutung gewonnen. Wie bereits durch die folgenschwere Bankenkrise das Management der Kreditinstitute, wie beispielsweise durch Massenklagen gegen die Vorstandsmitglieder der HRE, in die Pflicht genommen wurde, sind es schließlich auch jene Mitglieder der Vorstände und Aufsichtsräte von Unternehmen anderer Wirtschaftsbereiche, die der Verschärfung ihrer haftungsrelevanten Pflichten und vor allem der fokussierten öffentlichen Wahrnehmung entgegen treten müssen. So wurden beispielsweise im Jahre 2011 vier ehemalige Vorstandsmitglieder des Solarhersteller Conergy AG wegen unternehmerischer Fehlentscheidungen und Pflichtverletzungen auf 280 Mio. Euro Schadensersatz verklagt.
Darum soll im Folgenden schwerpunktmäßig die zivilrechtliche Haftungssystematik von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern in der Aktiengesellschaft dargestellt werden um das Haftungsrisiko jener und eventuelle Versicherungsmöglichkeiten aufzuzeigen.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Die Aktiengesellschaft
C. Der Vorstand in der Aktiengesellschaft
I. Die Haftung der Vorstandsmitglieder
II. Die Innenhaftung
1. Pflichtverletzung
a. Sorgfaltspflicht
b. Treuepflicht
c. Pflichten im Zusammenhang mit anderen Organen
d. Pflicht zur rechtmäßigen und zweckmäßigen Gestaltung der Organisation und Entscheidungsprozesse / Corporate Compliance
2. Verschulden
3. Kausaler Schaden
4. Haftungsausschlüsse
5. Gesamtschuldnerische Haftung
6. Geltendmachung der Ansprüche
a. Geltendmachung durch die Aktionäre
b. Geltendmachung durch die Gesellschaftsgläubiger
III. Die Außenhaftung
1. Haftung gegenüber den Aktionären
a. Haftung gemäß § 823 I BGB
b. Haftung gemäß § 823 II BGB i.V.m. Schutzgesetz, sowie § 826 BGB
c. Prospekthaftung
2. Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
a. Haftung gemäß § 311 BGB, "culpa in contrahendo“
b. Haftung wegen Insolvenzverschleppung
3. Haftung gegenüber sonstigen Dritten
D. Der Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft
I. Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder
II. Die Innenhaftung
1. Pflichtverletzung
a. Überwachungspflicht
b. Treuepflicht
2. Verschulden
3. Kausaler Schaden
4. Haftungsausschlüsse
5. Gesamtschuldnerische Haftung
6. Geltendmachung der Ansprüche
a. Geltendmachung durch die Aktionäre
b. Geltendmachung durch die Gesellschaftsgläubiger
III. Die Außenhaftung
1. Haftung gegenüber den Aktionären
2. Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern und sonstigen Dritten
E. Haftungsverschärfung durch KonTraG, TransPuG und UMAG
F. Auswirkung des Corporate Governance Kodex auf die Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
G. Möglichkeiten der Haftungsvermeidung
I. Vereinbarungen
II. D&O-Versicherung und Berufshaftpflichtversicherung
H. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die zivilrechtliche Haftungssystematik von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern in der Aktiengesellschaft, um das bestehende Haftungsrisiko aufzuzeigen und mögliche Versicherungsstrategien sowie Strategien zur Haftungsvermeidung zu untersuchen.
- Differenzierung zwischen Innen- und Außenhaftung der Organmitglieder.
- Untersuchung von Pflichtverletzungen, Verschuldensmaßstäben und Kausalität im Schadensersatzrecht.
- Rolle des Corporate Governance Kodex und gesetzlicher Verschärfungen (KonTraG, UMAG).
- Versicherungsmöglichkeiten als Instrument der Risikominimierung.
Auszug aus dem Buch
1. Pflichtverletzung
Eine Inanspruchnahme der Vorstandsmitglieder verlangt zunächst eine Pflichtverletzung. Welche Pflichten für das Mitglied überhaupt bestehen, ergibt sich einerseits aus dem Gesetz.15
a. Sorgfaltspflicht
So haben nach § 93 I 1 AktG die Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Hieraus ergibt sich sowohl der anzuwendende Sorgfaltsmaßstab für die organschaftliche Haftung, als auch die Beschreibung der unternehmerischen Verhaltenspflichten.16 Eine Abweichung von dieser Sorgfaltspflicht gilt somit als Pflichtverletzung, die nach § 93 II AktG die Haftung auslöst.17 Ebenso lässt sich aus § 93 I 3 AktG die Verschwiegenheitspflicht ableiten, nach der das Vorstandsmitglied vertrauliche Angaben und Geheimnisse, wie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, auch über die Amtszeit hinaus geheim zu halten hat.18
b. Treuepflicht
Zwar ist in § 93 I 1 AktG die Treuepflicht nicht wörtlich erwähnt, dennoch nimmt auch diese einen gewissen Stellenwert innerhalb des Pflichtenkreises ein.19 Diese verbietet die Anbahnung und den Abschluss von Geschäften zum eigenen Vorteil durch sich während der Tätigkeit als Vorstandsmitglied ergebene Chancen.20 Generell gilt mit § 88 I AktG das Verbot ein Handelsgewerbe zu betreiben, sowie eigene und fremde Geschäfte in den Geschäftszweigen der Gesellschaft abzuschließen. Weitere Pflichten für deren Verletzung das Vorstandsmitglied haftet können sich außerdem aus spezialgesetzlichen Regelungen ergeben, wie beispielsweise aus § 15a InsO zur Insolvenzantragsstellung, sowie dem Anstellungsvertrag und der Satzung der AG.21
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die zunehmende Bedeutung der Organhaftung vor dem Hintergrund von Wirtschaftsskandalen und Unternehmenskrisen.
B. Die Aktiengesellschaft: Dieses Kapitel definiert die Aktiengesellschaft als juristische Person und erläutert ihre Grundstruktur sowie die Notwendigkeit von Organen zur Handlungsfähigkeit.
C. Der Vorstand in der Aktiengesellschaft: Das Kapitel behandelt die zentrale Leitungsmacht des Vorstands sowie die detaillierte Haftungssystematik, unterteilt in Innen- und Außenhaftung.
D. Der Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft: Es werden die Überwachungs- und Beratungsaufgaben des Aufsichtsrats sowie die daraus resultierenden spezifischen Haftungsrisiken und Pflichtverletzungen analysiert.
E. Haftungsverschärfung durch KonTraG, TransPuG und UMAG: Dieses Kapitel beschreibt, wie verschiedene Reformgesetze die Anforderungen an die Geschäftsführung und die Haftung der Organmitglieder verschärft haben.
F. Auswirkung des Corporate Governance Kodex auf die Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern: Die Untersuchung befasst sich mit dem Einfluss des Kodex auf die Sorgfaltspflichten und der Frage, ob eine Nichtbeachtung Haftungsansprüche begründen kann.
G. Möglichkeiten der Haftungsvermeidung: Hier werden Strategien zur Risikominimierung dargestellt, insbesondere durch Vereinbarungen sowie den Abschluss von D&O-Versicherungen.
H. Fazit: Das Fazit fasst die Entwicklung zur Stärkung von Aktionärsrechten zusammen und bewertet die zukünftige Haftungssituation für Organmitglieder.
Schlüsselwörter
Aktiengesellschaft, Vorstandsmitglieder, Aufsichtsrat, Innenhaftung, Außenhaftung, Pflichtverletzung, Sorgfaltspflicht, Treuepflicht, Business Judgment Rule, Schadenersatz, D&O-Versicherung, Corporate Governance, Haftungsvermeidung, Insolvenzverschleppung, Aktionärsklage.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Seminararbeit grundlegend?
Die Arbeit untersucht die zivilrechtliche Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern in einer Aktiengesellschaft und analysiert, unter welchen Voraussetzungen diese für pflichtwidriges Verhalten zur Verantwortung gezogen werden können.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Die zentralen Felder sind die Innen- und Außenhaftung der Organmitglieder, die Anforderungen an Sorgfalts- und Treuepflichten, die Rolle des Corporate Governance Kodex sowie Möglichkeiten der Risikominimierung durch Versicherungen.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, die komplexe Haftungssystematik darzustellen, das bestehende Haftungsrisiko für Entscheidungsträger in Aktiengesellschaften aufzuzeigen und Versicherungsmöglichkeiten als Schutzinstrumente zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse von Gesetzen (insb. AktG, BGB), der einschlägigen Fachliteratur und der aktuellen Rechtsprechung zur Haftung von Unternehmensorganen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Prüfung von Pflichtverletzungen, Verschuldensfragen und Kausalität für Vorstand und Aufsichtsrat, ergänzt durch die Analyse gesetzlicher Verschärfungen und Haftungsvermeidungsstrategien.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Vorstandshaftung, Aufsichtsratsüberwachung, Sorgfaltspflicht, Corporate Governance Kodex, D&O-Versicherung und Schadensersatz.
Welche Rolle spielt der Corporate Governance Kodex für die Haftung?
Der Kodex dient als Orientierungshilfe für gute Unternehmensführung; die Arbeit erörtert kritisch, ob eine Verletzung der Empfehlungen automatisch zu einer rechtlich bindenden Pflichtverletzung im Sinne des Aktiengesetzes führt.
Warum wird die D&O-Versicherung der Berufshaftpflichtversicherung vorgezogen?
Aufgrund des "claims-made-Prinzips" bietet die D&O-Versicherung besseren Schutz, da sie auch Ansprüche umfasst, die nach faktischer Aufnahme der Tätigkeit, aber noch vor offizieller Berufung entstehen können.
Wie unterscheidet sich die Haftung bei Insolvenz für Neu- und Altgläubiger?
Altgläubiger haben Ansprüche in Höhe des Quotenschadens (Differenz der Quoten bei rechtzeitiger vs. verspäteter Insolvenzanmeldung), während Neugläubigern der positive Vertrauensschaden zugestanden wird.
- Citation du texte
- Laura Wolfram (Auteur), 2014, Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/425446
