Diese Seminararbeit beschäftigt sich mit möglichen Abwehrmaßnahmen gegen eine "feindliche Übernahme" deutscher Unternehmen. Hierbei werden die einzelnen Abwehrmöglichkeiten in präventive und reaktive Maßnahmen unterteilt. Sie werden einzeln dargestellt und kritisch betrachtet. Der Fokus liegt auf der Ausarbeitung einer detaillierten Erläuterung der Abwehrmöglichkeiten und einer kritischen Würdigung Ihrer Anwendbarkeit und ökonomischen Sinnhaftigkeit. Berücksichtigt werden ebenfalls die deutschen Gesetze.
Im Rahmen einer Übernahme ist es die Absicht eines Investors, ein Unternehmen, das in diesem Zusammenhang als „Zielunternehmen“ oder „Target“ bezeichnet wird, zu kaufen. Entscheidend, ob es sich bei einer solchen Transaktion um eine „freundliche“ oder „unfreundliche“ bzw. „feindliche“ Übernahme handelt, ist die Art, wie der feindliche Investor die benötigten Stimm- und Kapitalanteile erwirbt. Die „feindliche Übernahme“ leitet sich vom englischen Begriff „Hostile Takeover“ ab.
„Feindlich“ beschreibt hierbei die Vorgehensweise des Investors, sich mit einem Angebot, in der Regel einem öffentlichen Übernahmeangebot, direkt an die Eigentümer zu wenden, ohne dies zunächst mit dem Management, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat, zu besprechen und deren Einverständnis oder Einwilligung zu erhalten. Von einer „freundlichen“ Übernahme ist dementsprechend die Rede, wenn die Einwilligung des Managements vorliegt. Unter „Abwehrmaßnahmen“ werden alle Strategien und Maßnahmen verstanden, die eine Zielgesellschaft ergreift, um eine Übernahme durch den feindlichen Investor abzuwenden.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Begriffsdefinition
2.1 Zuordnung
2.2 Abgrenzung proaktiver und reaktiver Abwehrmaßnahmen
3. Proaktive Abwehrmaßnahmen
3.1 Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
3.2 Vinkulierung von Namensaktien
3.3 Ausgabe von Arbeitnehmeraktien
3.4 Gestaffelte Amtszeiten
3.5 Erwerb von eigenen Aktien
3.6 Wechselseitige Beteiligung
3.7 „Change of Control“ Klauseln
3.8 Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
3.9 Sicherungs-GmbH
3.10 Shareholder Value & Investor Relations
3.11 Satzungsbestimmungen und „Shark Repellents“
3.12 Veräußerungen von Unternehmensteilen
3.13 Implementierung einer Holdingstruktur
3.14 Equity Carve-Out
3.15 „Poison Pills“
3.16 „Golden Parachutes“
4. Reaktive Abwehrmaßnahmen
4.1 Pacman
4.2 Kapitalerhöhung
4.3 Kartellrechtliche Probleme
4.4 Zukauf von Unternehmen oder sonstigen Aktiva
4.5 White Knight
4.6 „Corporate Suicide“
5. Fazit
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Die vorliegende Seminararbeit untersucht die verschiedenen Möglichkeiten und Strategien, mit denen Unternehmen in Deutschland auf feindliche Übernahmeversuche reagieren können, wobei ein besonderer Fokus auf der Abgrenzung zwischen proaktiven und reaktiven Abwehrmaßnahmen sowie deren rechtlicher Zulässigkeit und Praktikabilität liegt.
- Grundlagen und Definition feindlicher Übernahmen im deutschen Rechtskontext
- Analyse präventiver (proaktiver) Verteidigungsstrategien
- Untersuchung reaktiver Abwehrmaßnahmen bei akuter Übernahmegefahr
- Rechtlicher Rahmen durch AktG und WpÜG für Verteidigungsentscheidungen
- Bewertung der Effektivität und Einsatzgrenzen der Strategien
Auszug aus dem Buch
3.2 Vinkulierung von Namensaktien
Eine weitere präventive Abwehrstrategie liegt in der Einschränkung der freien Aktienübertragbarkeit gemäß § 68 Abs. 2 AktG, die durch Vinkulierung von Namensaktien möglich ist.21 Vinkulierte Namensaktien dürfen nur unter Zustimmung der Aktiengesellschaft – diese wird vom Vorstand erteilt – übertragen bzw. verkauft werden. Aufgrund des Grundsatzes der freien Übertragbarkeit stellt die Vinkulierung die einzige Möglichkeit dar, die freie Übertragbarkeit von Aktien zur Abwehr gegen einen feindlichen Investor einzuschränken.22
Jedoch ist zu beachten, dass eine nachträgliche Vinkulierung kaum durchführbar ist, da gemäß § 180 Abs. 2 AktG alle betroffenen Aktionäre zustimmen müssen.23 Zudem hat die Vinkulierung gemäß § 68 Abs. 2 AktG lediglich dingliche Wirkung, so dass in Folge schuldrechtliche Stimmbindungsverträge gemäß § 136 Abs. 2 AktG grundsätzlich zulässig sind.24 Ebenfalls möglich wären auch Treuhändervereinbarungen.25 Zudem gilt zu beachten, dass diese Einschränkung der Fungibilität zu unerwünschten Kursverlusten führen kann.
Unter Voraussetzung einer langfristigen Planung, kann die Vinkulierung von Namensaktien grundsätzlich als Abwehrstrategie effektiv eingesetzt werden, da der Kauf von Unternehmensanteilen durch den feindlichen Investor unterbunden werden kann.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die steigende Bedeutung von Unternehmensübernahmen in Deutschland anhand aktueller Marktdaten und führt in die Problemstellung ein.
2. Begriffsdefinition: Dieses Kapitel definiert zentrale Begriffe wie „feindliche Übernahme“ und „Zielunternehmen“ und grenzt proaktive von reaktiven Maßnahmen zeitlich ab.
3. Proaktive Abwehrmaßnahmen: Hier werden diverse präventive Strategien vorgestellt, die vor einer konkreten Übernahmegefahr implementiert werden können, um das Unternehmen unattraktiver oder schwerer übernehmbar zu machen.
4. Reaktive Abwehrmaßnahmen: Dieses Kapitel behandelt Strategien, die direkt als Antwort auf ein konkretes Übernahmeangebot angewendet werden, wie beispielsweise der „White Knight“ oder die „Pacman“-Strategie.
5. Fazit: Das Fazit fasst zusammen, dass in Deutschland nur wenige Maßnahmen sowohl praktikabel als auch rechtlich sicher sind und empfiehlt ein aktives Investor-Relations-Management zur Prävention.
Schlüsselwörter
feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, M&A, Aktiengesetz, WpÜG, Zielunternehmen, proaktive Verteidigung, reaktive Verteidigung, Shareholder Value, Kapitalerhöhung, Vinkulierung, Übernahmeangebot, Vorstand, Aktionäre, Unternehmenskontrolle
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den verschiedenen Strategien und Maßnahmen, die deutschen Unternehmen zur Verfügung stehen, um sich gegen feindliche Übernahmeversuche zu wehren.
Was sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Zentral sind die Unterscheidung zwischen proaktiven und reaktiven Verteidigungsstrategien sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere das Aktiengesetz und das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, die verschiedenen Abwehrinstrumente hinsichtlich ihrer Zulässigkeit, Wirksamkeit und praktischen Umsetzbarkeit im deutschen Rechtsraum zu prüfen und zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine theoretische Untersuchung, die auf der Analyse bestehender Fachliteratur und relevanter Gesetze basiert, um die Anwendungsmöglichkeiten der Verteidigungsstrategien zu erörtern.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden konkret über 20 verschiedene Verteidigungsstrategien – von Vorzugsaktien über „Poison Pills“ bis hin zum „White Knight“ – detailliert dargestellt und analysiert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind feindliche Übernahme, Abwehrmaßnahmen, M&A, Shareholder Value, Aktiengesetz und WpÜG.
Warum ist die Vinkulierung von Namensaktien eine effektive Strategie?
Die Vinkulierung schränkt die freie Übertragbarkeit von Aktien ein, da der Vorstand der Übertragung zustimmen muss, was den direkten Anteilskauf durch einen feindlichen Investor erschwert.
Welche Einschränkungen gibt es bei der „Pacman“-Strategie in Deutschland?
Die Strategie ist zeitlich kritisch; zudem erfordert sie hohe finanzielle Mittel und genügend freie Anteile am Bieterunternehmen, um ein wirksames Gegenangebot zu platzieren.
- Citar trabajo
- Mirko Noje-Knollmann (Autor), 2018, "Feindliche Übernahmen" in Deutschland. Welche Abwehrmaßnahmen stehen Unternehmen zur Verfügung?, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/437882
