Alle Unternehmenstransaktionen befinden sich im Schnittfeld von betriebswirtschaftlichen, zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Fragestellungen1. Deshalb sind sie durch ein hohes Maß an Komplexität gekennzeichnet. Während strategische Überlegungen und subjektive Wertvorstellungen im Fokus betriebswirtschaftlicher Betrachtungen stehen, beschäftigt sich der juristische Teil mit der vertragsrechtlichen Gestaltung der Transaktionen. Darüber hinaus ist es notwendig eine zuverlässige Steuerplanung und -gestaltung im Rahmen der aktuellen Steuergesetzgebung durchzuführen, welche infolge der regen Tätigkeit des Steuergesetzgebers durch Unsicherheiten beeinträchtigt werden.
Der Eigentümerwechsel eines Unternehmens kann zivilrechtlich auf zwei Arten erfolgen: Durch direkte Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter (Asset Deal) oder durch Übertragung der Gesellschaftsanteile (Share Deal). Daraus resultieren deutliche Unterschiede sowohl für die Gestaltung des Kaufvertrages, die tatsächliche Übertragung des Unternehmens als auch für die steuerlichen Folgen für Käufer und Verkäufer. Eine Änderung der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen durch das StSenkG und UntStFG hat nicht zuletzt dazu beigetragen, dass sich diese Unsicherheiten deutlich vergrößert haben.
Diese Interessenunterschiede werden Gegenstand von Kapitel 1.2 sein. Ziel von Kapitel 2 ist es, die beiden Transaktionsformen Share und Asset Deal hinsichtlich der ertragsteuerlichen Belastung für Käufer sowie Verkäufer zu vergleichen, um daraus im Anschluss in Kapitel 3 die Wirkungen auf die Bildung von Preisunter- und Preisobergrenzen beim Kauf und Verkauf einer Kapitalgesellschaft zu analysieren.
Inhaltsverzeichnis
1 PROBLEMDARSTELLUNG
1.1 EINLEITUNG
1.2 INTERESSEN VON KÄUFER UND VERKÄUFER
2 TRANSAKTIONSFORMEN
2.1 SHARE DEAL
2.1.1 Ertragsteuerliche Wirkungen beim Veräußerer
2.1.1.1 Beteiligung im Privatvermögen einer natürlichen Person
2.1.1.2 Beteiligung im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft
2.1.1.3 Beteiligung im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft
2.1.2 Ertragsteuerliche Wirkungen beim Erwerber
2.1.2.1 Beteiligung im Privatvermögen einer natürlichen Person
2.1.2.2 Beteiligung im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft
2.1.2.3 Beteiligung im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft
2.2 ASSET DEAL
2.2.1 Ertragsteuerliche Wirkungen beim Veräußerer
2.2.1.1 Veräußerung durch eine natürliche Person
2.2.1.2 Veräußerung durch eine Mitunternehmerschaft
2.2.1.3 Veräußerung durch eine Kapitalgesellschaft
2.2.2 Ertragsteuerliche Wirkungen beim Erwerber
2.3 VORTEILHAFTIGKEITSANALYSE AUS SICHT DES VERÄUßERERS
2.3.1 Nettozufluss beim Asset Deal
2.3.2 Nettozufluss beim Share Deal
2.3.3 Ergebnisse
3 GRENZPREISERMITTLUNG UND BILDUNG VON EINIGUNGSBEREICHEN
3.1 HARMONISIERUNG DER INTERESSEN DURCH STEUERARBITRAGE
3.2 BILDUNG VON PREISGRENZEN
3.3 ERMITTLUNG VON EINIGUNGSBEREICHEN
4 SCHLUSSBEMERKUNGEN
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die ertragsteuerlichen Konsequenzen von Unternehmenstransaktionen, insbesondere die Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal, um fundierte Aussagen zur Preisgestaltung und Verhandlung zwischen Käufer und Verkäufer abzuleiten.
- Vergleich der ertragsteuerlichen Belastungen von Share Deal und Asset Deal für Käufer und Verkäufer.
- Analyse der Einflussfaktoren auf den Nettozufluss bei verschiedenen Transaktionsformen.
- Untersuchung von Steuerarbitrage als Mittel zur Harmonisierung widerstreitender Interessen.
- Ermittlung von Preisunter- und Preisobergrenzen zur Bildung von Einigungsbereichen.
Auszug aus dem Buch
1.2 Interessen von Käufer und Verkäufer
Trotz einer Verschärfung der Interessengegensätze durch die Unternehmensteuerreform haben sich die wesentlichen Interessen von Käufer und Verkäufer kaum geändert7.
Der Unternehmenskauf wird größtenteils durch die Zielsetzungen des Käufers beeinflusst8. Als steuerliches Hauptziel des Käufers kann die bestmögliche steuerliche Nutzung der entrichteten Gegenleistung bezeichnet werden9. Da der Käufer Zahlungen an den Fiskus vermeiden möchte, ist für ihn maßgeblich, ob er die Anschaffungskosten für das Unternehmen in steuerwirksame Abschreibungen umwandeln kann. Denn die Abschreibungsoptimierung ist eine wesentliche Voraussetzung zur Verbesserung des Cash-flows10.
Dabei spielt die Rechtsform des zu erwerbenden Unternehmens eine wichtige Rolle11. Außerdem steht für den Käufer die Sicherung der steuerlichen Verlustvorträge des akquirierten Unternehmens im Mittelpunkt, um diese mit künftigen Gewinnen verrechnen zu können. Weiterhin ist eine Steuerermäßigung durch Transaktionskosten (z.B. laufende Finanzierungskosten) in die Überlegungen einzubeziehen12. Praktische Bedeutungen haben für den Käufer darüber hinaus die Reduktion von grunderwerb- und umsatzsteuerlichen Belastungen.
Steuerliches Hauptziel des Verkäufers ist eine Vermeidung der Besteuerung des beim Unternehmensverkauf erzielten Veräußerungsgewinns 13. Dies ist nur möglich, wenn der Veräußerungsgewinn nicht steuerbar, steuerbefreit oder auf eine Reinvestition übertragbar ist. Wenn der Gewinn der Besteuerung unterliegt, dann möchte der Veräußerer einen möglichst hohen Nettozufluss erreichen14. Im Veräußerungsverlustfall wird die volle Steuerrelevanz des Veräußerungsverlustes angestrebt15. Weiterhin von Interesse des Verkäufers ist, sowohl die anfallenden Veräußerungskosten vollständig steuerlich geltend zu machen, die umsatzsteuerlichen Belastungen zu vermeiden als auch die steuerlichen Gewährleistungsrisiken zu verringern.
Zusammenfassung der Kapitel
1 PROBLEMDARSTELLUNG: Einführung in die Komplexität von Unternehmenstransaktionen und die daraus resultierenden unterschiedlichen steuerlichen Interessen von Käufer und Verkäufer.
2 TRANSAKTIONSFORMEN: Detaillierte Analyse der ertragsteuerlichen Wirkungen von Share Deal und Asset Deal auf Verkäufer und Erwerber unter Berücksichtigung verschiedener Vermögensstatus sowie eine vorteilhaftigkeitsanalytische Gegenüberstellung.
3 GRENZPREISERMITTLUNG UND BILDUNG VON EINIGUNGSBEREICHEN: Untersuchung der Möglichkeiten zur Harmonisierung von Interessen mittels Steuerarbitrage und Herleitung von Preisgrenzen zur Ermittlung von Einigungsbereichen bei Transaktionen.
4 SCHLUSSBEMERKUNGEN: Fazit, dass keine allgemein gültige Empfehlung für eine Transaktionsform existiert und die Wahl vom Einzelfall sowie dem Verhandlungsgeschick abhängt.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Share Deal, Asset Deal, Ertragsteuer, Steuerarbitrage, Preisgrenzen, Veräußerungsgewinn, Abschreibung, Unternehmensteuerreform, Einigungsbereich, Steuerplanung, Veräußerungsverlust, Steuerbelastung, Kapitalgesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den ertragsteuerlichen Aspekten von Unternehmenstransaktionen und vergleicht die beiden Hauptformen, den Share Deal und den Asset Deal, unter Berücksichtigung der Interessen von Käufer und Verkäufer.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die steuerlichen Wirkungen beim Kauf und Verkauf von Unternehmen, der Einfluss der Rechtsform auf die Besteuerung sowie die Herleitung von Preisgrenzen im Rahmen von Verhandlungen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel ist es, die steuerlichen Belastungen beim Share Deal und Asset Deal zu vergleichen, um daraus Wirkungen auf die Preisgestaltung und die Bildung von Einigungsbereichen beim Unternehmenskauf abzuleiten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine steuerrechtsbasierte Analyse sowie vorteilhaftigkeitsanalytische Berechnungsmodelle, um die finanziellen Auswirkungen der Transaktionsformen auf Basis steuerlicher Rahmenbedingungen zu vergleichen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden die Transaktionsformen Share und Asset Deal im Detail analysiert, getrennt nach den steuerlichen Konsequenzen für Käufer und Verkäufer, inklusive einer numerischen Vorteilhaftigkeitsanalyse.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit ist durch Begriffe wie Share Deal, Asset Deal, Steuerarbitrage, Preisuntergrenze, Preisobergrenze, Ertragsteuer und Unternehmenskauf charakterisiert.
Warum erhöht der Veräußerer beim Asset Deal seine Preisforderung?
Der Veräußerer erhöht seine Forderung, um die höhere ertragsteuerliche Belastung, die durch die Aufdeckung stiller Reserven beim Asset Deal entsteht, auszugleichen und sich nicht schlechter zu stellen als beim Share Deal.
Was besagt das Konzept der Steuerarbitrage in diesem Kontext?
Steuerarbitrage nutzt das Steuersatzgefälle zwischen Käufer und Verkäufer, um durch die steueroptimale Gestaltung der Transaktion eine gemeinsame Steuerersparnis zu erzielen, von der beide Parteien profitieren können.
- Quote paper
- Kathleen Beutner (Author), 2005, Ertragsteuerlicher Vergleich der Transaktionsformen share und asset deal und dessen Preiswirkungen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/45501
