Die Motive für Unternehmenstransaktionen und das Phasenmodell im Akquisitionsprozess

Inhaltsverzeichnis

I Inhaltsverzeichnis

II Abkürzungsverzeichnis

1. Einführung
1.1 Problemstellung
1.2 Definition des Sammelbegriffs Mergers & Akquisition

2. Motive für Unternehmensakquisitionen
2.1 Agency Motive für Unternehmensakquisitionen
2.2 Fundamentale Motive für Unternehmensakquisitionen
2.3 Spekulative Motive für Unternehmensakquisitionen

3. Phasenmodell des Akquisitionsprozesses
3.1 Preakquisitionsphase
3.2 Transaktionsphase
3.3 Post-Merger-Phase

4. Fazit & Ausblick

Verzeichnis der Abkürzungen

AG Aktiengesellschaft

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LoI Letter of Intent

M&A Mergers & Acquisition

1. Einführung

1.1 Problemstellung

Für den aus dem US-amerikanischen Investmentbanking abgeleiteten Begriff „Mergers & Acquisitions”, nachfolgend kurz M&A genannt, gibt es in der heutigen Literatur und im Praxisgebrauch keine eindeutige Definition.¹ Eine gängige Definition lautet: „Mergers & Acquisitions (M&A) sind Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bzw. deren Teilbereichen oder Tochtergesellschaften.”²

Gewinnmaximierung und Unternehmenswachstum sind die wichtigsten Ziele eines Unternehmens. Diese Ziele kann ein Unternehmen nicht nur auf natürlichem, langem Wege erlangen, sondern auch viel schneller und früher anhand von M&A-Transaktionen.³ In der Wirtschaftswelt kommt den M&A-Transaktionen immer mehr Bedeutung zu. Zum einen haben durch eine stetig steigende Globalisierung und die Wettbewerbsintensität in den vergangenen Jahren Unternehmenskäufe und -verkäufe einen förmlichen Aufschwung erfahren.⁴ Zum anderen haben neoklassischer Ansicht nach Industrieschocks, erhebliche Veränderungen der Wirtschaft, Gesetzgebung und neue Technologien dazu beigetragen, dass M&A-Prozesse angestiegen sind.

Innovationen im Einflussbereich der Informations- und Kommunikationstechnologie haben dazu geführt, dass M&A-Transaktionen nicht nur ein Thema der regionalen oder nationalen Märkte sind, sondern zu einem grenzüberschreitenden global nachweisbaren Tatbestand geworden sind.⁵ Fast täglich wird in den Medien mittlerweile von Megadeals zwischen Unternehmen in Form von Fusionen, Joint-Ventures oder von Zukäufen berichtet. Jedoch gibt es auch eine Kehrseite der Medaille. Bei solchen Deals wird stets ein geradliniger Transaktionsablauf basierend auf Haftungsregelungen, Corporate-Governance-Vorschriften und Compliance Risiken angepeilt, der mit einem hohen Verwaltungsaufwand einhergeht und wobei das Risiko für die Beteiligten und die Aktionäre gesenkt wird.⁶ Trotz dessen scheitern allerdings viele dieser Unternehmenszusammenschlüsse. Die Rate beträgt zwischen 60% - 80%.⁷

In diesem Sinne wird im Verlauf der Studienarbeit die verschiedenen Motive für Unternehmensakquisitionen und das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses analysiert.

Das Vorgehen beginnt zunächst mit einer Definition des Sammelbegriffs Mergers & Akquisition. Anschließend wird auf die einzelnen Motive für Unternehmensakquisitionen eingegangen. Darauffolgend wird das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses analysiert. Abschließend wird das Thema durch ein Fazit und einen Ausblick abgerundet.

1.2 Definition des Sammelbegriffs Mergers & Akquisition

In Deutschland wurde der Begriff M&A ab den 1980er Jahren verstärkt behandelt. Trotzdem wird in manchen Literaturen auf eine explizite Definition verzichtet. Andere Literaturen wiederum liefern Definitionen für M&A.

Nach Achleitner werden M&A als Transaktionen auf dem Markt für Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen bestimmt. Unterschieden wird hierbei zwischen M&A im engeren und im weiteren Sinne. Nach Achleitners Verständnis von M&A zählt dazu im weiteren Sinne unter anderem die Bildung strategischer Allianzen. Sie dienen jedoch lediglich der passiven Finanzanlage und fallen nicht unter den Begriff M&A. Im engeren Sinne handelt es sich bei M&A um Fusionen (Mergers) und Akquisitionen (Acquisitions), wobei bei den Letztgenannten ein Transfer der Leitungs- und Kontrollfunktion gesehen wird.⁸ Laut Borowicz & Schuster gehört hierzu noch die Option externen Wachstums bzw. auf Schrumpfung, der Transfer von Eigentumsrechten und der Verlust der Selbstständigkeit ebenfalls dazu. Der Ausmaß dieser ebengenannten ist vom Umfang der Beteiligung interdependent.⁹

Popp hingegen dehnt den Begriff M&A weiter aus und führt unter diesem Obergriff Unternehmenszusammenschlüsse an. Hierbei verbinden sich bisher zwei sowohl wirtschaftliche als auch rechtlich selbstständige Unternehmen, die zuvor unabhängig voneinander am Markt agiert haben. Dabei wird bei einem der beiden Unternehmen die rechtliche und/oder wirtschaftliche Selbstständigkeit eingestellt, was jedoch nicht unbedingt der Fall sein muss.

Unterteilen lassen sich die Unternehmenszusammenschlüsse weiter in Unternehmenskooperationen (linker Pfad) und Unternehmensverknüpfungen (Unternehmenszusammenschlüsse, rechter Pfad).

Der rechte Pfad der Unternehmenszusammenschlüsse besteht aus Mergers (Fusionen) und Acquisitions (Akquisitionen). Dieser Pfad wiederum unterteilt sich in zwei weitere verschiedene Pfade. Der erste Pfad beinhaltet die Möglichkeit, dass man Gesellschaftsanteile (Share Deal) erwirbt und der zweite die Übertragung diverser Wirtschaftsgüter des Zielunternehmens (Asset Deal). Als Share Deal wird der Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen vom Rechtsträger bezeichnet. Kurz, der Erwerber gilt fortan als Mehr- oder Minderheitsanteilseigner.¹⁰ Dabei spricht man im zivilrechtlichen Sinne von Geschäftsanteilen bei einer GmbH, Aktien bei einer AG oder Beteiligungen bei einer Personengesellschaft.¹¹

Nach Popp besteht der zweite Pfad der Akquisitionen aus den sogenannten Asset Deals. Dabei handelt es sich um den Erwerb von Anlagevermögen, Wirtschaftsgütern und immateriellen Wirtschaftsgütern und Verbindlichkeiten.¹²

2. Motive für Unternehmensakquisitionen

2.1 Agency Motive für Unternehmensakquisitionen

Nach Berens et al. Sind als grundsätzliches Motiv für Unternehmenstransaktionen die Suche nach Potenzialen für Wettbewerbsvorteile und deren Umsetzung in der neuen Struktur zu nennen.¹³ Diese bestimmen verschiedenste Beteiligte wie Eigner, Management, Mitarbeiter und andere Stakeholder.¹⁴

Die Herauskristallisierung von Motiven für Unternehmensakquisitionen ist vor allem von der jeweiligen Situation abhängig. Die Motive und die jeweilige Situation sind wiederum mit der Strategie des Käufers bzw. des Verkäufers interdepedent.¹⁵

In der Wissenschaft sind die gängigen Motive Agency Motive, welche zum einen aus Management Motiven und zum anderen aus Shareholder-Motiven, wie fundamentale und spekulative Motive, abgeleitet sind.

Agency Motive, welche in die abstrakte Ebene eingeordnet sind, werden in Agency, Empire Building, Macht, Einkommen, Free Cash Flow unterteilt. Dem Agency Motiv liegt ein Prinzipal-Agenten-Problem zugrunde. Folgende Bedingungen müssen hierfür vorliegen: Eigentum und Unternehmen-Management müssen getrennt sein, wobei der Agent und der Prinzipal verschiedene Nutzenfunktionenaufzeigen.¹⁶ Die Begrifflichkeit Prinzipal-Agent-Theorie stammt von Harvard-Professor Michael Jensen und William Meckling. Diese Theorie beinhaltet einen Prinzipal (Auftraggeber) und einen Agenten (Auftragnehmer), wobei für den Prinzipal immer ein Restrisiko besteht, da der Agent nicht immer zum Wohlergehen des Auftraggebers arbeitet, sondern eben auch seine eigenen Interessen verfolgt.

Der Richtungsstreit kann innerhalb dieser Theorie dementsprechend zu einem Konflikt führen¹⁷ und dadurch geprägt sein, dass der Auftragnehmer Entscheidungen trifft und das Kapital des Prinzipals beaufsichtigt, wobei das Risiko beim Prinzipal hängen bleiben würde. Das System der Corporate Governance soll hierbei als Stütze für die Aktionäre dienen und im wirtschaftlich transparenten Unternehmen unter anderem das Gleichgewicht der beiden Interessensgruppen herstellen.¹⁸ Hinsen führt an, dass Manager gerade an M&A-Transkationen interessiert sind, die Wachstum in den Unternehmensbereichen versprechen, in denen es auf die Begabung und Erfahrungen des Managers ankommt, um hier von enorm profitieren zu können. Die Folgen wären eine Minimalisierung des Arbeitsplatzrisikos, ein höheres Gehalt sowie weitere Vorzugsrechte für den Manager.

Beim Motiv des Empire Building stehen das Ego und sein Einkommenswachstum beim Manager im Vordergrund. Wenn Einkommen und Wachstum des Unternehmens interdepedent sind, wird der Manager eher eine Transaktion befürworten als ein langsames internes Unternehmenswachstum.

2.2 Fundamentale Motive für Unternehmensakquisitionen

Diese Motive sind Motive, die unter dem Oberbegriff Shareholder-Motive Platzierung finden. Sie werden in Theorien wie Effizienz, Diversifikation, Ressourcen, Marktmacht, Transaktionskosten und Kernkompetenzen gegliedert.

An erster Stelle steht die Steigerung von Effizienz- und Synergieeffekten.¹⁹ Hier wären nach Popp Kosten- und Umsatzvorteile näher zu erläutern. Hierzu zählt die Vereinigung der Bereiche wie Produktion und Verwaltung, in denen es Kosten zu sparen gilt. Kostenersparnisse können einerseits in der Produktion anhand des sog. Economies of Scale erreicht werden. Dabei werden die Fixkosten auf die höhere Anzahl an produzierten Produkten verteilt, sodass die Fixkosten je Einheit reduziert werden. Ferner können Kapazitätsgrößenvorteile erreicht werden, auch bei einer größeren geplanten Stückzahl ohne Belegung der vorhandenen Leerkapazitäten.

Weiterhin entstehen Economies of Scope, auch Verbundvorteile genannt.²⁰ Diesen Begriff definiert Behringer im Detail und geht einen Schritt weiter. Es werden mehrere Produkte durch anpassungsfähig einsetzbare Kapazitäten produziert. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass Produktionsanlagen in kurzen Umrüstzeiten an das jeweilig herzustellende Produkt angepasst werden können. Hierbei können M&A-Transaktionen ganz hilfreich sein, bei denen zwei Unternehmen zwei ähnliche Produkte auf mehreren Produktionsbändern herstellen und so ihre Kapazität voll ausschöpfen können, um die Profitabilität zu erhöhen.

Ressourcen und Kernkompetenzen stellen weitere Akquisitionsmotive dar. Aus der Perspektive der Akquisiteure können Vorteile die Aneignung von Technologien und spezialisiertem Know-How sein.²¹ Laut Behringer zählen zu Ressourcen und Fähigkeiten auch Personal und Vertriebswege. Einige dieser ebengenannten Punkte kann sich ein Unternehmen auch auf eigenständiger Basis aneignen, allerdings in einer längeren Zeitspanne.

Detaillierter auf Ressourcen und Kernkompetenzen gehen Kreikebaum, Gilbert und Behnam ein. Sie beschreiben diesen Kernkompetenzansatz in Form einer Pyramide. Auf der untersten Stufe befinden sich die Fähigkeiten, dazu zählen tangible Ressourcen (Grundstücke, Produktionsstätte, Maschinen), intangible Ressourcen (Patente, Technologien, Markennamen) und Humanressourcen (Kommunikations- und Kooperationsfähigkeiten, Erfahrung der Mitarbeiter, Motivation sowie Commitment). An zweiter Stelle folgen die Fähigkeiten. Wichtig hierbei ist eine sinnvolle Kombination der eben angeführten Ressourcen. Nur dann entstehen Kernkompetenzen, die folgende vier Eigenschaften hervorheben:²² „strategisch wertvoll für den Kunden, selten, nicht imitierbar und substituierbar, erfolgreich am Markt umgesetzt.”²³

In Verbindung mit dem Motiv Ressourcen und Kernkompetenzen steht auf die von Mititelu und Hunger verwiesene Monopolhypothese (Ausdehnung von Marktmacht). Dieser älteste Erklärungsansatz umfasst generell M&A auf horizontaler Ebene. Unternehmensmacht wird durch den Abgang von Konkurrenten generiert, sofern keine neue hinzukommen. Die Ausdehnung von Marktmacht erfolgt also nicht nur durch Unternehmenswachstum, sondern ist auch durch Markteintritte und Wachstum des Gesamtmarktes geprägt.²⁴

Ein ebenfalls unerlässliches Motiv für Akquisitionen ist die vom Nobelpreisträger des Jahres 1991, Coase, ins Leben gerufene Transaktionstheorie. Als Bestandteil der neuen Institutionenökonomie umfasst diese Theorie den Tausch von Gütern und Dienstleistungen einschließlich der Eigentumsrechte. Demnach heißt es, dass Transaktionskosten sowohl bei der Anbahnung (Informationen für potentielle Vertragspartner), der Vereinbarung (Zeit für die Verhandlungen, Kosten der Einigung usw.), der Abwicklung als auch bei der Kontrolle und Veränderung von Transaktionen entstehen.²⁵

2.3 Spekulative Motive für Unternehmensakquisitionen

Gleichermaßen wie die fundamentalen Motive stellen die spekulativen Motive einen Unterpunkt der Shareholder Motive dar. Sie setzen sich aus den Unterkategorien Economic Disturbance, Corporate Control, Bewertung und Bargain zusammen.²⁶

Spekulative Motive bezwecken durch die Akquisition die Erreichung von Arbitragegewinnen. Diese ergeben sich dadurch, dass zwischen dem Kaufpreis zzgl. anfallender Finanzierungskosten und dem Veräußerungserlös eine Differenz entsteht. Ausschlaggebend sind hierfür zum einen die Akquisitionserfahrung des Käufers und zum anderen die Informationsdefizite, die aus Marktunvollkommenheiten resultieren können. Die Erfahrung des Käufers muss die vielsprechende Perspektive für das gekaufte Geschäft erkennen, die im aktuellen Marktpreis nicht widergespiegelt wird. Diese Erfahrung beruht auf der Feststellung von unterbewerteten Gesellschaften und dementsprechenden Know-How hinsichtlich Transaktionen. Der innere Mehrwert, den er erkennt, muss nach außen kommuniziert werden.

Bei nicht börsennotierten Unternehmen könnte sich das Erlangen von entscheidenden Informationen sehr schwierig gestalten. Doch bei einer freundlichen Übernahme können in der Phase der Due Diligence seitens des Management der Zielunternehmung wertvolle Informationen zur Prognose von Erfolgsaussichten zur Verfügung gestellt werden.²⁷

[...]

¹ Vgl. Ernst, D./Dreher, M. (2016) S. 15f.

² Ernst, D./Dreher, M. (2016) S. 15.

³ Vgl. Kapoor, V. (2010) S. 1.

⁴ Vgl. Wirtz, B. W. (2006) S. V.

⁵ Vgl. Hinsen, H. (2012) S. 1.

⁶ Vgl. Sommer, U./Klamar, N. (2013) S. 13.

⁷ https://www.unternehmeredition.de/warum-viele-ma-transaktionen-scheitern/(2016).

⁸ Vgl. Vogel, D. (2002) S. 4.

⁹ Vgl. Borowicz, F./Schuster, M. (2017) S.8.

¹⁰ Vgl. Popp, R. (2018) S. 249f.

¹¹ Vgl. Berens, W./Mertes, M./Strauch, J. (1997) S. 23.

¹² Vgl. Popp, R. (2018) S. 249.

¹³ Vgl. Berens, W. et al. (2013) S. 34.

¹⁴ Vgl. Popp, R. (2018) S. 251.

¹⁵ Vgl. Dreher, M./Ernst, D. (2016) S. 24.

¹⁶ Vgl. Hinsen, H. (2012) S. 10f.

¹⁷ Vgl. http://www.harvardbusinessmanager.de

¹⁸ Vgl. Behringer, S. (2012) S. 73.

¹⁹ Vgl. Hinsen, H. (2012) S. 6.

²⁰ Vgl. Popp, R. (2013) S. 252.

²¹ Vgl. Dreher, E./Ernst, D. (2016) S. 25f.

²² Vgl. Kreikebaum, H./Gilbert, D. U. et al. (2018) S. 93ff.

²³ Kreikebaum, H./Gilbert, D. U. et al. (2018) S. 93ff.

²⁴ Vgl. Mititelu, E. A./Hunger, A. (2009) S. 37.

²⁵ Vgl. Behringer, S. (2013) S. 53.

²⁶ Vgl. Hinsen, H. (2012) S. 5.

²⁷ Vgl. Berens, W./Mertes, M. et al. (2013) S. 40f.