Aktienrecht: Praxis, Rechtsprechung und Gesetzgebung bis zur Reform von 1965

Gliederung

A. Einleitung

B. Historische Entwicklung
I. Gültigkeit des Aktiengesetzes von 1937 nach dem Krieg
II. Übersicht der Aktiengesellschaften nach dem Krieg
III. Die Aktienrechtsreform von 1965
1. Der Weg zur Reform
2. Die Realisierung der Reform

C. Das Aktienrecht im Einzelnen
I. Rechtsverhältnis der Gesellschaft und der Gesellschafter
II. Konzernverflechtungen
III. Der Vorstand
1. Das Führerprinzip
2. Weitere Regelungen
3. Fallbeispiel
IV. Der Aufsichtsrat
V. Die Hauptversammlung
1. Das Auskunftsrecht
2. Das Bankstimmrecht
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
1. Gesetzgebung
2. Fallbeispiel
VII. Die Umwandlung
1. Gesetzgebung
2. Das Feldmühle-Urteil
VIII. Aktiennennbetrag

D. Fazit

Literaturverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quellenverzeichnis

Gesetz über Aktiengesellschaften und In: Reichsgesetzblatt, Nr. 15

Kommanditgesellschaften auf Aktien Teil I, 1937

vom 30. Januar 1937 S.107 ff.

( zit.: RGBl. Teil I, 1937 )

Aktiengesetz vom 06. September 1965 In: Bundesgesetzblatt, Nr. 48

Teil I, Band 2, 1965

S. 1089 ff.

( zit.: BGBl. Teil I, Bd. 2, 1965 )

Gesetz über die Umwandlung von In: Bundesgesetzblatt, Nr. 48

Kapitalgesellschaften und Teil I, 1956

bergrechtlichen Gewerkschaften S. 844 ff.

vom 12. November 1956 ( zit: BGBl. Teil I, 1956 )

Aktienrecht: Praxis, Rechtsprechung und Gesetzgebung bis zur Reform von 1965

A. Einleitung

Die historische Entwicklung des Aktienrechts nach dem zweiten Weltkrieg bis zur Reform von 1965 ist von großer Bedeutung, da das Aktiengesetz von 1965 mit einigen Änderungen bis heute gültig ist. Im Folgenden wird die aktienrechtliche Theorie und Praxis der ersten zwanzig Nachkriegsjahre beleuchtet. Der Schwerpunkt liegt dabei auf den wesentlichen Problemen des Aktiengesetzes von 1937 und ihrer Beseitigung durch die Reform von 1965.

B. Historische Entwicklung

I. Gültigkeit des Aktiengesetzes von 1937 nach dem Krieg

Nach dem zweiten Weltkrieg behielt das Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30. Januar 1937^[1] zunächst weiterhin seine Gültigkeit. Es war der Schlussstein der etwa um 1925 einsetzenden Bestrebungen, das bis dahin im Handelsgesetzbuch geregelte Aktienrecht zu erneuern^[2]. Das Aktiengesetz von 1937 ist aus der Notwendigkeit entstanden, Missstände im deutschen Aktienwesen, die in den 20er Jahren, der Inflationszeit und ihrer Nachwirkungen, hervorgetreten waren, zu beseitigen, die die große Wirtschaftskrise Anfang der 30er Jahre zwar nicht verursacht, aber doch zu ihrer Verschärfung in Deutschland beigetragen haben^[3].

Trotz der Inkraftsetzungen im Jahre 1937 unter nationalsozialistischer Herrschaft, ist dieses Gesetzt nicht den Nationalsozialisten zuzurechnen^[4]. Es bildete vielmehr den Abschluss langjähriger Vorarbeiten in den zwanziger Jahren, die in den beiden Entwürfen I und II in den Jahren 1930 und 1931 gipfelten^[5]. Hier darf die Zeit der Entstehung nicht mit seinem Inhalt verwechselt werden^[6].

Der Nationalsozialismus hatte ursprünglich etwas ganz anderes gewollt, nämlich die volle Beseitigung der Aktiengesellschaft als anonymer Kapitalgesellschaft^[7]. Aber man musste bald einsehen, dass das unausführbar war, wenn man nicht auf Großunternehmen verzichten oder alle Großunternehmen verstaatlichen wollte. So wurde die Ausarbeitung des Gesetzes im Wesentlichen angesehenen Aktienrechtlern und bekannten Persönlichkeiten des Wirtschaftslebens überlassen und sich damit begnügt, einige nationalsozialistische Phrasen einzubauen sowie die Stellung des Vorstandes gegenüber der Hauptversammlung zu stärken^[8]. Daher ließ es sich nach 1945 durchaus in einem liberal-rechtsstaatlichen Sinne anwenden^[9].

Nach dem Krieg wurde weder von den Militärregierungen, noch seitens deutscher Stellen ernsthaft an die Aufhebung des Aktiengesetzes von 1937 gedacht, obwohl man unmittelbar nach dem Zusammenbruch gegen nationalsozialistisches Gedankengut sehr empfindlich war und alle nationalsozialistischen Gesetze beseitigte^[10].

II. Übersicht der Aktiengesellschaften nach dem Krieg

1926 zählte die Statistik noch rund 17000 Aktiengesellschaften in Deutschland. Ende 1960 betrug diese Zahl nur noch 2332 Aktiengesellschaften^[11]. Jedoch darf aufgrund dieser empirischen Werte nicht davon ausgegangen werden, dass die Bedeutung der Aktiengesellschaft in der deutschen Wirtschaft abnahm, denn das verwaltete Gesamtvermögen aller Aktiengesellschaften stieg dazu proportional an.

Die 17000 Aktiengesellschaften hatten 1926 ein Gesamtnennkapital von ca. 19 Milliarden Mark, während das Nennkapital der 2332 Aktiengesellschaften Ende 1960 30,4 Milliarden DM betrug^[12]. Die Aktiengesellschaft stand somit nach dem Krieg ohne jeden Zweifel nicht nur an der Spitze der Kapitalgesellschaften, sondern überhaupt aller Unternehmensformen. Für die Entwürfe des Aktiengesetzes von 1965 waren diese Statistiken von wesentlicher Bedeutung, da sie verdeutlichten, dass die kleineren und mittleren Aktiengesellschaften in Deutschland zwar nicht völlig verschwunden, aber doch fast bedeutungslos geworden waren.

1926 betrug das Durchschnittskapital einer Aktiengesellschaft noch 1,1 Millionen Mark, 1960 fast schon 13 Millionen DM^[13].

Das neue Aktiengesetz von 1965 brauchte deshalb auf kleine und mittlere Unternehmen keine Rücksicht mehr zu nehmen, es konnte seine Rechtsnormen auf das Großunternehmen zuschneiden und deshalb Anforderungen stellen z.B. in Bezug auf Formvorschriften, Bilanzprüfung, Publizität usw., die für Großunternehmen erforderlich sind, denen ein Großunternehmen aber auch gewachsen zu sein muss^[14].

Deshalb wurde die GmbH die typische Gesellschaftsform für kleinere und mittlere Unternehmen und die Aktiengesellschaft die typische Gesellschaftsform für Großunternehmen. Dennoch blieben, wenn auch nur wenige, kleine Aktiengesellschaften bestehen.

Wurden die Vorschriften des Aktiengesetzes für die kleineren und mittleren Aktiengesellschaften zu kostspielig oder zu unbequem, konnten sie sich in eine GmbH oder KG umwandeln. Umgekehrt gab es echte Großunternehmen in der Form der GmbH, wie das Beispiel der Robert Bosch GmbH belegt, die an Kapitalkraft wie an wirtschaftlicher Bedeutung zahlreiche Aktiengesellschaften übertrafen.

III. Die Aktienrechtsreform von 1965

1. Der Weg zur Reform

Während der über zwanzigjährigen Geltung des Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 haben sich keine so ernsthaften Missstände gezeigt, dass zu ihrer Bekämpfung ein Eingreifen des Gesetzgebers notwendig wurde^[15]. Jedoch haben nur in den letzten zehn Jahren seiner Geltung bis 1965 wirtschaftliche Verhältnisse Bestanden, die als einigermaßen normal angesehen werden können und in denen praktische Erfahrungen mit dem Gesetz gesammelt werden konnten^[16].

Schon bald nach dem Zusammenbruch von 1945 wurde eine Reform des Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 gefordert^[17].

Die Gründe der Reformbestrebungen liegen im Wandel der wirtschaftlichen und sozialen Verhältnisse seit den 20er und 30er Jahren und in den Vorstellungen darüber, welche Anforderungen an einen wirtschaftlich zweckmäßigen und sozial gerechten Aufbau unserer Wirtschaft zu stellen sind^[18]. Ein solcher Wandel muss gerade das Recht der Kapitalgesellschaften besonders stark beeinflussen, weil diese eine so wichtige Rolle im modernen Wirtschaftsleben spielen^[19]. Vor allem die Aktiengesellschaften sind abgesehen von ihrer großen tatsächlichen Bedeutung besonders charakteristisch für die Wirtschaft der modernen Industriestaaten^[20].

Inhaltlich wurde die starke Stellung des Vorstands, die 1937 eingeführt worden war, ebenso wie die Ausgestaltung des Bankenstimmrechts diskutiert^[21]. Schließlich gab auch die Praxis des Aktienwesens Anlass zu Überlegungen, wie Teilkomplexe des Aktienrechts besser gestaltet werden könnten. Insbesondere die zunehmenden Konzernverflechtungen warfen die Frage auf, ob nicht das Konzernrecht umfassend geregelt werden müsse.

Diese Anregungen blieben aufgrund von Dringlichkeiten in anderen rechtlichen Gebieten in den ersten Nachkriegsjahren zunächst einmal nur theoretisch^[22].

Anfang der fünfziger Jahre kamen Reformanstöße von Verbänden und Vereinigungen, wie beim Deutschen Industrie- und Handelstag in Bonn 1954, deren Änderungsvorschläge vor allem auf die Stärkung der Aktionäre in der Hauptversammlung abzielten. Zudem kam es zunächst zu einzelnen Teilgesetzesänderungen. So wurde im Zuge der Währungsreform das Mindestkapital auf 100 000 DM festgelegt, es kam zu der so genannten kleinen Aktienrechtsreform, dem Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Gewinn- und Verlustrechnung von 1959, und durch das Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften wurde eine verbreiterte Beteiligung des Publikums in die Wege geleitet^[23].

Neuerungen brachten auch das Mitbestimmungsgesetz von 1951 und das Betriebsverfassungsgesetz von 1952, die eine Beteiligung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat, in den Montangesellschaften auch im Vorstand, gesetzlich verankerten^[24].

[...]

^[1] RGBl. Teil I, 1937, S. 107 ff.

^[2] Kropff, AktienG 1965, S. 13.

^[3] Hueck, S. 16.

^[4] Kropff, AktienG 1965, S. 13.

^[5] Münchener Kommentar, Vorb. Rn. 17.

^[6] Hueck, S. 16.

^[7] Hueck, S. 17.

^[8] Karsten Schmidt., S. 772.

^[9] Karsten Schmidt., S. 772.

^[10] Hueck, S. 17.

^[11] Hueck, S. 4.

^[12] Hueck, S. 4.

^[13] Hueck, S. 7.

^[14] Hueck, S. 7.

^[15] Kropff, AktienG 1965, S. 13.

^[16] Kropff, AktienG 1965, S. 13.

^[17] Kropff, AktienG 1965, S. 13.

^[18] Hueck, Aktiengesetz – Kommentar, Einleitung, Rn. 13.

^[19] Hueck, Aktiengesetz – Kommentar, Einleitung, Rn. 13.

^[20] Hueck, Aktiengesetz – Kommentar, Einleitung, Rn. 13.

^[21] Münchener Kommentar, Vorb. Rn. 17.

^[22] Münchener Kommentar, Vorb. Rn. 19.

^[23] Karsten Schmidt, S. 772.

^[24] Münchener Kommentar, Vorb. Rn. 19.