Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen aus dem Jahr 2008, kurz MoMiG, wurde die Gesellschafterliste erheblich aufgewertet. Die Gesellschafterliste wurde zum Rechtsscheinträger erhoben, wodurch erstmals der gutgläubige Erwerb von GmbH Geschäftsanteilen ermöglicht wurde. In dieser Arbeit wird nicht nur die Bedeutung der Gesellschafterliste an sich beleuchtet, sondern auch auf Möglichkeiten einstweiligen Rechtschutzes bei Änderungen der Gesellschafterliste näher eingegangen. Neben dem gesetzlich geregelten Fall der einstweiligen Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste, sollen insbesondere auch diejenigen Konstellationen Erwähnung finden, die sich nach dem Willen des Gesetzgebers oder der Rechtsprechung dafür anbieten (z.B. die einstweilige Sicherung einzelner Gesellschafterrechte oder einstweiliger Rechtschutz gegen eine geplante Listenkorrektur durch den Geschäftsführer).
Mit der Gesellschafterliste besteht nun ein mächtiges Werkzeug, das durch seine Aufwertung und seinen neuen Funktionen naturgemäß erhebliches Missbrauchs- und Schadenspotential birgt. Der wahre Inhaber eines Geschäftsanteils hat folglich nicht nur ein großes Interesse an einer korrekten Gesellschafterliste, sondern insbesondere daran, dass eine fehlerhafte Gesellschafterliste umgehend korrigiert wird. Denn er muss bei einer falschen Liste nicht nur befürchten, dass ein Dritter ohne seinen Willen (und mutmaßlich ohne sein Wissen) gutgläubig wirksam neuer Inhaber des Geschäftsanteils wird, sondern auch dass sich der neue Listengesellschafter die mit dem Geschäftsanteil verbundenen mitgliedschaftlichen Rechte, z.B. den Anspruch auf Gewinnausschüttung, anmaßt.
Darüber hinaus kann aber auch ein etwaig irrtümlich in der Gesellschafterliste ausgewiesener Scheingesellschafter ein Interesse daran haben, dass die Gesellschafterliste umgehend korrigiert wird. Mit der Eintragung in die Gesellschafterliste treffen ihn nicht nur die Haftungspflicht nach § 16 II GmbHG, sondern unter Umständen auch weitere mitgliedschaftliche Pflichten. Folglich erfordert ein Fehler im Zusammenhang mit der Gesellschafterliste häufig ein schnelles Handeln, wobei insbesondere an Maßnahmen einstweiligen Rechtschutzes zu denken ist.
Inhaltsverzeichnis
- A. EINLEITUNG
- B. DAS WESEN DER GESELLSCHAFTERLISTE
- I. Die Gesellschafterliste
- II. Inhalt und Erstellung der Gesellschafterliste
- 1. Rechtliche Grundlagen
- 2. Die Inhalte der Gesellschafterliste
- a. Notwendige Mindestangaben in der Gesellschafterliste
- b. Zulässigkeit ergänzender Angaben
- 3. Verfahren zur Einreichung der Gesellschafterliste
- a. Einreichung durch den Geschäftsführer und Haftung bei Pflichtverletzungen
- b. Einreichung durch den Notar
- III. Funktionen und Wirkungen der Gesellschafterliste
- 1. Informationsfunktion
- 2. Legitimationsfunktion
- a. Legitimationswirkung bei Fehlern und Ausnahmen der Legitimationswirkung
- b. Entfall der Legitimationswirkung ex-tunc?
- c. Haftung für rückständische Einlageverpflichtungen nach § 16 II GmbHG
- d. Ex-tunc-Wirksamkeit von Rechtshandlungen, § 1612 GmbHG
- aa. Zweck und Voraussetzungen der Vorschrift
- bb. Enge Auslegung der Ausnahmevorschrift
- cc. Rechtsfolgen bei Fehlern
- 3. Transaktionsfunktion: die Gesellschafterliste als Rechtsscheinsträger
- a. Die Rechtsscheinswirkung des Gesellschafterliste
- b. Der gutgläubige Erwerb eines Geschäftsanteils
- c. Ausschlussgründe und Mängel im Eintragungsverfahren
- d. Gutgläubiger Erwerb bei aufschiebend bedingter Erstabtretung
- aa. Ausgangssituation
- bb. Einführung in den Meinungsstreit
- cc. Persönliche Stellungnahme
- C. DIE GESELLSCHAFTERLISTE UND EINSTWEILIGER RECHTSCHUTZ
- I. Einstweiliger Rechtsschutz im Allgemeinen
- II. Einstweiliger Rechtschutzes im Zusammenhang mit der Gesellschafterliste
- 1. Ausgangssituation
- 2. Ansprüche vor Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister
- a. Einstweiliger Rechtschutz gegen eine geplante Listenkorrektur durch den Geschäftsführer
- b. Anspruch der Gesellschafter auf Aktualisierung der Gesellschafterliste
- 3. Ansprüche nach Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister
- a. Einstweilige Zuordnung eines Widerspruchs nach § 16 III 4 Alt. 1 GmbHG
- aa. Ausgangssituation
- bb. Entscheidung des OLG Nürnberg vom 19.08.2014
- cc. Persönliche Stellungnahme
- dd. Löschung eines Widerspruchs
- b. Einstweiliger Rechtschutz im Zusammenhang mit der Legitimationswirkung nach § 16 I GmbHG
- 4. Einstweilige Sicherung einzelner Gesellschafterrechte
- D. FAZIT
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Bachelorarbeit befasst sich mit der Bedeutung der Gesellschafterliste für die GmbH und dem einstweiligen Rechtsschutz gegen Änderungen in der Liste. Die Arbeit analysiert die Funktionen und Wirkungen der Gesellschafterliste im GmbH-Recht und beleuchtet die Möglichkeiten des einstweiligen Rechtsschutzes im Zusammenhang mit der Eintragung, der Korrektur und der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste.
- Rechtliche Grundlagen und Funktionen der Gesellschafterliste
- Eintragungs- und Korrekturverfahren der Gesellschafterliste
- Legitimationswirkung der Gesellschafterliste
- Einstweiliger Rechtsschutz gegen Änderungen der Gesellschafterliste
- Auswirkungen von Fehlern in der Gesellschafterliste
Zusammenfassung der Kapitel
- Kapitel A: Einleitung: Diese Einleitung führt in das Thema der Bachelorarbeit ein und skizziert die Relevanz der Gesellschafterliste im GmbH-Recht. Die Arbeit konzentriert sich auf die Analyse der Funktionen und Wirkungen der Gesellschafterliste sowie auf die Möglichkeiten des einstweiligen Rechtsschutzes.
- Kapitel B: Das Wesen der Gesellschafterliste: Dieses Kapitel beleuchtet die Bedeutung der Gesellschafterliste für die GmbH. Es analysiert die rechtlichen Grundlagen, den Inhalt und die Erstellung der Liste, sowie deren Funktionen und Wirkungen im Gesellschaftsrecht. Die verschiedenen Aspekte der Legitimationswirkung und des Rechtsschutzes werden dabei ausführlich behandelt.
- Kapitel C: Die Gesellschafterliste und einstweiliger Rechtsschutz: Dieses Kapitel konzentriert sich auf den einstweiligen Rechtsschutz im Zusammenhang mit der Gesellschafterliste. Es untersucht die verschiedenen Ansprüche, die im Zusammenhang mit der Eintragung, der Korrektur und der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste geltend gemacht werden können.
Schlüsselwörter
Gesellschafterliste, GmbH, Gesellschaftsrecht, Einstweiliger Rechtsschutz, Handelsregister, Legitimationswirkung, Rechtsschein, Geschäftsanteil, Eintragung, Korrektur, MoMiG, § 16 GmbHG.
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- Rafael Güntner (Autor), 2015, Die Gesellschafterliste von GmbH, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/491322
