Im Vorliegenden soll die Innenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Rechtsverstößen näher beleuchtet werden. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder haften als Organe der Aktiengesellschaft dieser nach §§ 93, 116 AktG. Vor nicht allzu langer Zeit wurde jenen Haftungsnormen noch die praktische Relevanz abgesprochen, die persönliche Inanspruchnahme von Vorstandsmitgliedern wurde als „zu vernachlässigendes Restrisiko“ angesehen.
Allerdings ist spätestens mit dem Ausbruch der Wirtschafts- und Finanzkrise die Forderung nach Vorstands- bzw. Aufsichtsratshaftung populär geworden. Mittlerweile nehmen Aktiengesellschaften ihre Vorstände immer häufiger auf Zahlung von Schadensersatz in Anspruch. Große Wellen schlug in diesem Zusammenhang zuletzt auch die drohende Inanspruchnahme von Martin Winterkorn im Zuge des Dieselskandals und auch in Bezug auf die Cum/ex-Geschäfte wird zeitnah die Vorstandsverantwortlichkeit in Rede stehen. In Anbetracht des drohenden Reputationsverlustes, der anfallenden Gerichtskosten und der Höhe der Schadensersatzforderungen verwundert es jedenfalls nicht, dass die betroffenen Gesellschaften mit ihren Geschäftsleitern die außergerichtliche Einigung suchen. Auch deshalb bleiben höchstrichterliche Entscheidungen, gerade zu der Rechtsform der Aktiengesellschaft, rar gesät.
Ziel der Arbeit ist es, diese Innenhaftung näher zu betrachten. Dabei soll insbesondere auf die Business Judgement Rule im Spannungsfeld zur Legalitätspflicht eingegangen werden. Nach einer kurzen Einführung wird die Rechtsprechungsentwicklung anhand der entschiedenen Fallkonstellationen dargestellt und bewertet. Daraufhin sollen die verschieden Literaturauffassungen zu Entscheidungen unter unklarer Rechtslage systematisch aufbereitet, dargestellt und einer kritischen Würdigung unterzogen werden.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Hintergrund
I. Haftung nach § 93 AktG
II. Die Business Judgement Rule
III. Voraussetzungen der Business Judgement Rule
IV. Rechtliche Fragen
C. Rechtsprechungsentwicklung
I. BGH NJW 2007, 2118
II. BGH NZG 2011, 1271 – „Ision“
1. Sachverhalt
2. Entscheidungsgründe
III. BGH NZG 2015, 792
1. Sachverhalt
2. Entscheidungsgründe
D. Würdigung
I. Allgemein
II. Plausibilisierungspflichten
III. Unklare Rechtslage
1. Definition
2. Bedeutung
3. Notwendigkeit eines Haftungsfreiraums
a) Vertretbarkeitstheorie
b) Optimierungstheorie
c) Bewegliche Schranke
d) Parallelwertung zu straf- und bußgeldrechtlicher Haftung
e) Streitentscheidung
4. Dogmatische Einordnung eines Haftungsfreiraums
a) (analoge) Anwendung der Business Judgement Rule
b) Verschuldensebene
c) Streitentscheidung
5. Maßstab des Verschuldens
IV. Legal Judgement Rule
V. Abgrenzung zu Legalitätskontrollpflichten
E. Ausblick und Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht die Innenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Rechtsverstößen, insbesondere das Spannungsverhältnis zwischen Business Judgement Rule und Legalitätspflicht. Im Mittelpunkt steht die Frage, wie Geschäftsleiter bei unklarer Rechtslage entscheiden und unter welchen Voraussetzungen ein Haftungsfreiraum gerechtfertigt werden kann.
- Haftung nach §§ 93 und 116 AktG
- Voraussetzungen und Reichweite der Business Judgement Rule
- Rechtsprechung des BGH zur Einholung und Plausibilisierung von Rechtsrat
- Entscheidungen unter unklarer Rechtslage
- Vertretbarkeits-, Optimierungs- und Abwägungsansätze
- Abgrenzung von Legalitätspflicht und Legalitätskontrollpflicht
Auszug aus dem Buch
Notwendigkeit eines Haftungsfreiraums
Das gefundene Ergebnis verwundert gewissermaßen. Das Haftungsrisiko des Geschäftsleiters ist dadurch nämlich sehr hoch. An dieser Stelle sei noch einmal daran erinnert, was der Anwendung der Business Judgement Rule i.R.d. Legalitätspflicht entgegensteht. Es solle keinen „safe harbor“ für illegales Verhalten geben. Hört man dieses Argument im Zusammenhang mit den klassischen Beispielen wie Waffen- oder Drogenhandel, dann leuchtet die gezogene Schlussfolgerung sofort ein.
Im Falle einer unsicheren Rechtslage kann der pauschale Verweis auf die Legalitätspflicht zur Ablehnung einer Anwendung der Business Judgement Rule nicht mehr ohne weiteres überzeugen. Die Interessenlage ist in diesem Fall aufgrund der nun unter Unsicherheit zu treffenden Entscheidung erheblich an diejenige der Business Judgement Rule angenähert, teilweise werden die Parallelen sogar als „offenkundig“ bezeichnet. Denn durch das hohe Haftungsrisiko nimmt die Risikobereitschaft des Geschäftsleiters ab, was die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens hemmt.
Außerdem: Sollte sich eine für das Unternehmen günstige Rechtsansicht als gerichtsfest erweisen, profitiert nur dieses unmittelbar, weswegen ihm auch das Risiko einer Fehlbeurteilung zugewiesen sein muss. Deshalb stellt sich auch hier die Frage eines Haftungsfreiraums, der zunächst ganz unabhängig von der dogmatischen Einordnung näher beleuchtet werden soll.
So einig man sich über die Notwendigkeit eines solchen Haftungsfreiraums ist, so unterschiedlich wird dessen Inhalt ausgestaltet. Nach allgemeiner Meinung ist jedenfalls ein „efficient breach of the law“ in Deutschland nicht anzuerkennen. Als Folgefrage stellt sich aber, ob zumindest eine „efficient choice of interpretation“ zulässig ist.
Einerseits wird vertreten, dass ein Rechtsstandpunkt nach der Vorteilhaftigkeit für das Unternehmen gewählt werden kann bzw. sogar soll. Dadurch erreicht man die oben als erstrebenswert bezeichnete Risikoverlagerung auf das profitierende Unternehmen.
Nach der von Langenbucher begründeten Optimierungsthese wird der Rechtsbefolgungspflicht deshalb nur genügt, wenn nach einer sorgfältigen Abwägung die am besten vertretbare Ansicht zugrunde gelegt wird.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung umreißt die zunehmende Bedeutung der Organhaftung und formuliert das Erkenntnisinteresse. Sie kündigt die Analyse der Rechtsprechung und der Literaturansätze zu Entscheidungen unter unklarer Rechtslage an.
B. Hintergrund: Das Kapitel erläutert die Haftung nach dem Aktiengesetz und die Funktion der Business Judgement Rule. Es grenzt unternehmerische Entscheidungen von rechtlichen Fragen ab und stellt die Pflicht zur Ermittlung der Rechtslage dar.
C. Rechtsprechungsentwicklung: Anhand von drei BGH-Entscheidungen werden die Anforderungen an fachkundigen Rechtsrat und dessen Plausibilitätsprüfung nachgezeichnet. Die Fallbeispiele betreffen Insolvenzverschleppung, den „Ision“-Fall und die Zuständigkeit bei einem Beratervertrag.
D. Würdigung: Das Kapitel bewertet die Plausibilisierungspflichten und untersucht mögliche Haftungsfreiräume bei unklarer Rechtslage. Es vergleicht verschiedene dogmatische Ansätze und grenzt Legalitätspflichten von Legalitätskontrollpflichten ab.
E. Ausblick und Fazit: Das Schlusskapitel fasst den Klärungsbedarf zur Haftung bei unsicherer Rechtslage zusammen. Es erörtert einen Haftungsfreiraum und die Orientierung an straf- und bußgeldrechtlichen Kriterien.
Schlüsselwörter
Vorstandshaftung, Aufsichtsratshaftung, Business Judgement Rule, Legalitätspflicht, unklare Rechtslage, Rechtsirrtum, Rechtsrat, Plausibilitätsprüfung, Haftungsfreiraum, Verschulden, Aktiengesetz, Compliance, Legal Judgement Rule
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Sie untersucht die Innenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Rechtsverstößen und insbesondere den Umgang mit rechtlichen Unsicherheiten.
Welche Themen stehen im Mittelpunkt?
Zentrale Themen sind die Business Judgement Rule, die Legalitätspflicht, die Einholung von Rechtsrat und mögliche Haftungsfreiräume.
Was ist das Hauptziel der Untersuchung?
Die Arbeit fragt, wie Geschäftsleiter bei unklarer Rechtslage handeln sollen und unter welchen Voraussetzungen sie für eine Fehlbeurteilung nicht haften.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Untersuchung wertet rechtswissenschaftliche Literatur und Rechtsprechung aus und vergleicht unterschiedliche dogmatische Lösungsansätze.
Was behandelt der Hauptteil?
Er behandelt BGH-Fälle zu Rechtsrat und Plausibilitätsprüfung sowie die unterschiedlichen Theorien zur Haftung bei unsicherer Rechtslage.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen gehören Vorstandshaftung, Business Judgement Rule, Legalitätspflicht, Rechtsirrtum und Plausibilitätsprüfung.
Welche Rolle spielt der „Ision“-Fall?
Der Fall illustriert Anforderungen an unabhängigen und fachkundigen Rechtsrat sowie an dessen Plausibilitätsprüfung anhand eines Vorgangs mit eigenen Aktien.
Wie unterscheidet die Arbeit Legalitätspflicht und Legalitätskontrollpflicht?
Die Legalitätspflicht betrifft die Befolgung konkreter Rechtsvorgaben; die Kontrollpflicht zielt auf ein System zur Förderung regelkonformen Verhaltens im Unternehmen.
Welche Ansätze für Entscheidungen unter unklarer Rechtslage werden verglichen?
Verglichen werden unter anderem Vertretbarkeitstheorie, Optimierungstheorie, bewegliche Schranke und eine Orientierung an straf- und bußgeldrechtlichen Kriterien.
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- Jonas Bonn (Author), 2019, Die Business Judgement Rule und ihre Anwendbarkeit auf rechtliche Fragen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/498727
