Der Begriff der nahestehenden Personen findet sich häufig im Zusammenhang mit der Problematik von Related Party Transactions. Bei RPT fehlt es am natürlichen Interessengegensatz zwischen fremden Geschäftspartnern, so dass ggf. Geschäfte zu unangemessenen Konditionen abgeschlossen werden.
Insbesondere ein Blockaktionär könnte sich Vorteile aus dem Gesellschaftsvermögen verschaffen, durch Transaktionen zu nicht marktgerechten Konditionen und dadurch die übrigen (Minderheits-) Aktionäre benachteiligen (sog. Tunneling). Vor diesem Hintergrund steht die Regulierung von RPT im Fokus internationaler Organisationen wie der Weltbank und der OECD.
De lege lata besteht für die Vermeidung der Gefahren, die von RPT ausgehen, kein geschlossenes Regelungskonzept, hingegen finden sich diverse Normierungen im Gesellschafts-, Konzern,- Steuer- und Bilanzrecht. Die Neuregelungen der §§ 111a ff. AktG-E sollen divergierend dazu ein geschlossenes Gesamtkonzept bilden, inspiriert durch die vom britischen FCA Listing Rules.
Die Integration der §§ 111a ff. AktG-E in das deutsche Aktienrecht basiert auf dem vom Bundeskabinett am 20.03.2019 beschlossenen Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Die Umsetzung sollte bis zum 10.06.2019 erfolgen.
Eine Präzisierung, was unter einer nahestehenden Person zu verstehen ist, wird in § 111a I 2 AktG-E nicht vorgenommen, sondern eine dynamische Verweisung, auf die durch EG/EU-Verordnungen übernommenen, internationalen Rechnungslegungsstandards. Resultierend daraus besteht ein Nebeneinander verschiedener Rechtsordnungen, namentlich des deutschen Aktienrechts, der europäischen Richtlinie und Verordnungen, sowie der internationalen Rechnungslegungsstandards.
Prekär dabei ist, dass es sich bei den Rechnungslegungsstandards um eine Regelungskonzept handelt, das von unbestimmten Rechtsbegriffen geprägt ist. Daraus resultiert die Frage, wie eine Auslegung vorgenommen werden müsste, u.a. aufgrund des Divergierens der Rechtsordnungen.
Fundamental für die Analyse der methodischen Besonderheiten aus dem Verweis auf die internationalen Rechnungslegungsstandards, ist zunächst ein strukturelles Systemverständnis des § 111a I 2 AktG-E. Erforderlich ist die Determinierung der Verweise und die daraus resultierenden anwendbaren Rechnungslegungs-standards. Anschließend ist zu selektieren, welche Grundsätze für die Auslegung gelten, insb. beeinflusst durch das europäische Gemeinschaftsrecht.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Gang der Untersuchung
C. Regelungsgehalt des § 111a I 2 AktG-E
I. Struktureller Aufbau
II. Determinierung von internationalen Rechnungslegungsstandards und deren System
III. Relevanz des IAS 24
D. Grundsätze für die Auslegung der IFRS
I. Bedürfnis der Auslegung
II. Methodik der Auslegung
1. Auslegung von IFRS
a) Grundlagen im IFRS-System
aa) Allgemein Anwendungs- und Auslegungsgrundsätze
bb) Übertragung der Grundsätze des IAS 8.10 ff.
b) Einfluss des europäischen Gemeinschaftsrecht
2. Auslegungsgrundsätze des Gemeinschaftsrechts
a) Grammatikalische Auslegung
aa) Problem der Mehrsprachigkeit
bb) Autonome Begriffsauslegung
cc) Konsequenzen
b) Historische Auslegung
c) Systematisch-teleologische Auslegung
aa) Horizontale Ausrichtung
bb) Vertikale Ausrichtung
(i) Sekundärrechtliche Aspekte
(ii) Primärrechtskonforme Auslegung
d) Rechtsvergleichende Auslegung
3. Einfluss der EU-Endorsementregelung
4. Kompetenzen des IASB und EuGH
a) Einfluss des IFRIC
b) Rechtsprechung des EuGH
E. Übertragung der Grundsätze für die Auslegung von IFRS auf den aktienrechtlichen Begriff der nahestehenden Personen
I. Auslegung des IAS 24
1. Integration in das deutsche Rechtssystem
a) Kodifizierung im AktG
b) Bestimmung der Auslegungsmethodik
aa) Richtlinienkonforme Auslegung
bb) Einfluss der europäischen Verordnungen
2. Grammatikalische Auslegung
a) Nationale Methodik
b) Methodisches Vorgehen
aa) Ausganspunkt der grammatikalischen Auslegung
bb) Anwendungsbeispiel anhand des Begriffs Adoptivkinder
(i) Problemaufriss
(ii) Lösungsansatz
(iii) Korrektur des Auslegungsergebnisses
c) Richtlinienkonforme Rechtsfortbildung
3. Historische Auslegung
a) Determinierung des historischen Gesetzgebers
b) Animus des nationalen Gesetzgebers
c) Animus des europäischen Gesetzgebers
aa) Wille des Richtliniengesetzgebers
bb) Wille des Verordnungsgesetzgebers
4. Systematisch- teleologische Auslegung
a) Nationale Methodik
b) Methodische Vorgehensweise
aa) Aspekte des IAS 24
bb) Prinzipien und Gebote des „allgemeinen Teils“ des IFRS-Regelwerks
(i) Framework
(ii) IAS 1
(iii) IAS 8.10
cc) Nationale und europäische Gesichtspunkte
(i) ARRL II
(ii) ARUG II
(iii) EG/EU-Verordnungen
5. Wertungen des DCGK
II. Auslegung der deutschen Gerichtsbarkeit
F. Thesenzusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die methodischen Besonderheiten bei der Auslegung des aktienrechtlichen Begriffs der "nahestehenden Personen" nach § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E. Das zentrale Forschungsziel besteht darin, zu klären, wie sich der Verweis auf internationale Rechnungslegungsstandards auf die methodische Auslegung auswirkt, welche Grundsätze für die Auslegung dieser Standards unter Berücksichtigung des europäischen Gemeinschaftsrechts gelten und wie diese auf den nationalen aktienrechtlichen Kontext übertragen werden können.
- Strukturelles Verständnis des § 111a AktG-E und der Verknüpfung mit IFRS
- Analyse der Auslegungsmethodik von IFRS-Normen im europäischen Rechtskontext
- Untersuchung der richtlinienkonformen Auslegung im deutschen Aktienrecht
- Bewertung historischer, systematischer und teleologischer Auslegungselemente
- Übertragung der Erkenntnisse auf konkrete Anwendungsfälle wie den Begriff des Kindes
Auszug aus dem Buch
(ii) Lösungsansatz
Entsprechend einer richtlinienkonformen Auslegung bedarf es zunächst eines Vergleichs der Wortbedeutung der Richtlinie und der nationalen Vorschrift, falls nicht bereits eine Bestimmung der Wortbedeutung durch den EuGH erfolgt ist. Primär ist allein die nationale Vorschrift der Wortlautauslegung zugrunde zu legen und anschließend ein daraus resultierendes richtlinienwidriges Auslegungsergebnis auszusondern. Dieses Vorgehen ist in der vorliegenden Arbeit nicht zielführend. Die Regelung des § 111a I 2 AktG-E entspricht der des Art. 2 h) ARRL II, demgemäß die Begriffsbestimmung entsprechend den IFRS zu erfolgen hat. Aus einem Vergleich der Wortbedeutung der Richtlinie und der nationalen Vorschrift lässt sich daher kein Auslegungsargument gewinnen.
Sekundär ist zu analysieren, ob andere Wertungen des gesamten nationalen Rechts eine Auslegung zulassen, die richtlinienkonform ist. Relevant sind insb. Begriffe, die de lege lata im nationalen Recht definiert sind, so dass erwogen werden kann, inwiefern deren Bedeutungsgehalt in eine richtlinienkonforme Auslegung miteinfließen kann. In einigen Rechtsgebieten des nationalen Rechts finden sich Normierungen, was unter dem Begriff Kinder, in dem jeweiligen Gesetz zu verstehen ist. Vorgenommen wird jedoch nur die Determinierung der maßgeblichen Altersgrenze, hingegen keine Klarstellungen, ob bspw. Adoptiv- oder Stiefkinder i.S.d. jeweiligen Gesetzes umfasst werden.
Tertiär könnte man bspw. die vergleichbare Regelung des § 115 II AktG in die Auslegung einfließen lassen. Die juristische Literatur würde in diesem casus den Begriff der Kinder unabhängig von einer Blutsverwandtschaft beurteilen und damit Adoptivkinder als erfasst ansehen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik von Related Party Transactions ein und erläutert die regulatorischen Ansätze im deutschen Aktienrecht durch die §§ 111a ff. AktG-E sowie deren europarechtlichen Hintergrund.
B. Gang der Untersuchung: Dieses Kapitel skizziert den methodischen Aufbau der Arbeit, beginnend mit dem Systemverständnis des § 111a AktG-E bis hin zur Übertragung der Auslegungsgrundsätze auf den Begriff der nahestehenden Personen.
C. Regelungsgehalt des § 111a I 2 AktG-E: Hier wird der strukturelle Aufbau der Norm analysiert, die Bedeutung der internationalen Rechnungslegungsstandards dargelegt und die zentrale Relevanz des IAS 24 für die Definition nahestehender Personen begründet.
D. Grundsätze für die Auslegung der IFRS: Dieses Kapitel behandelt das Bedürfnis und die Methodik der IFRS-Auslegung unter besonderer Berücksichtigung des europäischen Gemeinschaftsrechts und der Endorsementregelung.
E. Übertragung der Grundsätze für die Auslegung von IFRS auf den aktienrechtlichen Begriff der nahestehenden Personen: Der Hauptteil der Arbeit untersucht, wie IAS 24 in das deutsche Rechtssystem integriert wird, welche Auslegungsmethoden (grammatikalisch, historisch, systematisch-teleologisch) anzuwenden sind und welche Rolle die deutsche Gerichtsbarkeit spielt.
F. Thesenzusammenfassung: Den Abschluss bildet eine prägnante Zusammenfassung der wichtigsten Erkenntnisse und Thesen zur Auslegungspraxis nahestehender Personen.
Schlüsselwörter
Nahestehende Personen, Aktiengesetz, IFRS, Related Party Transactions, Auslegungsmethodik, Europarecht, IAS 24, Richtlinienkonforme Auslegung, Rechtsfortbildung, Transparenz, Minderheitenschutz, Europäischer Gerichtshof, Kapitalmarktrecht, Unternehmensführung, Bilanzrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorthesis im Kern?
Die Arbeit analysiert die methodischen Herausforderungen bei der Auslegung des unbestimmten Rechtsbegriffs "nahestehende Personen" im deutschen Aktiengesetz, da dieses für die Definition dynamisch auf internationale Rechnungslegungsstandards (IFRS) verweist.
Welche zentralen Themenfelder behandelt die Arbeit?
Die Arbeit verknüpft das deutsche Aktienrecht mit dem internationalen Rechnungslegungsrecht (IAS 24) und dem europäischen Gesellschafts- und Gemeinschaftsrecht, um ein kohärentes Auslegungskonzept zu entwickeln.
Was ist das primäre Forschungsziel?
Das Ziel ist es, zu ermitteln, wie die Auslegung von IFRS-Begrifflichkeiten in den deutschen aktienrechtlichen Kontext integriert werden muss, insbesondere unter Beachtung richtlinienkonformer und primärrechtskonformer Anforderungen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt die klassische juristische Methodenlehre, wobei sie insbesondere die grammatikalische, historische, systematische und teleologische Auslegung im Kontext des europäischen Rechtsgefüges anwendet.
Was wird im Hauptteil der Arbeit detailliert behandelt?
Der Hauptteil analysiert die Integration des IAS 24 in das deutsche Recht, die spezifischen Auslegungsmethoden für diesen Standard sowie die Rolle der europäischen Verordnungen und des EuGH bei der Definition des Begriffs der nahestehenden Personen.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren diese Arbeit?
Die Arbeit wird wesentlich durch die Begriffe "nahestehende Personen", "Related Party Transactions", "richtlinienkonforme Auslegung" sowie die dynamische Verweisung auf IFRS-Standards geprägt.
Warum ist die Auslegung von "Kindern" als nahestehende Personen ein kritisches Beispiel?
Dieses Beispiel verdeutlicht, dass die IFRS keine abschließenden Definitionen für familienrechtliche Begriffe enthalten, was eine ergänzende Auslegung unter Rückgriff auf nationale Rechtsbegriffe und systematische Kontexte erforderlich macht.
Welche Bedeutung hat das Endorsement-Verfahren für die Auslegung?
Das Endorsement-Verfahren durch die EU-Kommission ist entscheidend, da nur solche IFRS-Bestandteile, die den europäischen Rechtsrahmen und die dortigen Qualitätsanforderungen erfüllen, eine verbindliche Wirkung entfalten können.
- Citation du texte
- Anna Christina Cronenberg (Auteur), 2019, Die Auslegung des Begriffs der "nahestehenden Personen" nach § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG-E, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/502409
