In der vorliegenden Arbeit werden mögliche Handlungsalternativen zu ausgewählten Problematiken im Zusammenhang mit dem Brexit vorgestellt. Der deutsche Gesetzgeber reagierte darauf durch entsprechende Gesetze, um die Folgen des Brexit einzudämmen. Jedoch allein der unbekannte Zeitpunkt des Brexit lässt Rechtsunsicherheiten entstehen, wodurch die Folgen für Unternehmensumwandlungen nicht vollständig absehbar sind. Der Brexit stellt das am häufigsten diskutierte Thema in den Schlagzeilen des Frühjahrs 2019 dar. Im Juni 2016 stimmte das Volk des Vereinigten Königreichs in einem Referendum über die Zukunft von Großbritannien und Nordirland in der EU ab. Eine knappe Mehrheit von 51,89 % der abgegebenen Wählerstimmen entschied sich für den Austritt des Vereinigten Königreichs, weshalb die britische Regierung dem Europäischen Rat im März 2017 jenen Austritt gemäß Artikel 50 Absatz 2 EUV formell mitteilte. Seit diesem Zeitpunkt stehen der Brexit und insbesondere die daraus resultierenden Auswirkungen im Mittelpunkt der europäischen Entwicklung.
Der genaue Zeitpunkt des Brexit ist gegenwärtig nicht bekannt und verursacht auf vielen Gebieten Rechtsunsicherheit. Dazu gehören auch das nationale und internationale Umwandlungsteuer- und Umwandlungsrecht. Insbesondere bei grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen innerhalb der EU herrscht eine große Unsicherheit, weil entsprechende sekundärrechtliche Regelungen nur für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften existieren.
Sowohl zivil- als auch steuerrechtlich ergeben sich aus fehlenden sekundärrechtlichen Verfahrensvorschriften und dem anstehenden Brexit mehrere Problembereiche. Als Beispiele sind die Haftungsproblematik der britischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland auf zivilrechtlicher Seite oder der Anwendungsbereich des UmwStG auf steuerrechtlicher Seite zu nennen. Eine Limited wird nach dem Brexit nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt und folglich als Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung der Gesellschafter eingeordnet. Die Eröffnung des Anwendungsbereichs des UmwStG ist an den Nachweis des doppelten EU-Bezugs geknüpft, welcher nach dem Brexit durch die Behandlung des Vereinigten Königreichs als Drittland Probleme aufwirft.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
I. Problemstellung
II. Zielsetzung und Gang der Untersuchung
B. Grundzüge von Unternehmensumstrukturierungen
I. Vorbemerkung
II. Umwandlungsarten nach dem UmwG
1. Verschmelzung
2. Spaltung
3. Vermögensübertragung
4. Formwechsel
III. Steuerrechtliche Einteilung nach dem UmwStG
IV. Entwicklung des EU-Rechts
C. Zivilrechtliche Problembereiche bei Umwandlungen
I. Grenzüberschreitende Umwandlungen im EU-Recht
1. Niederlassungsfreiheit als primärrechtliche Grundlage
2. Sekundärrechtliche Regelungen
3. Rechtsprechung des EuGH
II. Company Law Package
1. Vorbemerkung
2. Grundkonzept
3. Zwischenfazit
III. Folgen des Brexit
1. Vorbemerkung
2. Haftungsfalle für Limiteds
a) Hintergrund
b) Auswirkungen des Brexit
c) Handlungsmöglichkeiten
(1) Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern
(2) Grenzüberschreitender Formwechsel
(3) Grenzüberschreitende Verschmelzung
(4) Grenzüberschreitende Anwachsung
3. Aktuelle Entwicklung in Deutschland
4. Kritische Würdigung
D. Steuerrechtliche Brennpunkte bei Umwandlungen
I. Vorbemerkung
II. Folgen des Brexit
1. Anwendungsbereich des UmwStG
a) Doppelter EU-Bezug als Bedingung
b) Ausnahmen
c) Fazit
2. Problematik der Rückwirkungsfiktion
3. Sperrfristverletzung
4. Steuerliche Konsequenzen für die Limited
III. Kritische Würdigung
E. Zusammenfassung und Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert ausgewählte Problembereiche des Umwandlungsteuer- und Umwandlungsrechts im Kontext des anstehenden Brexits. Dabei liegt der Fokus auf der Untersuchung von Handlungsalternativen für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland, um Rechtsunsicherheiten sowie haftungsrechtliche und steuerliche Konsequenzen zu adressieren.
- Zivilrechtliche Haftungsrisiken der britischen Limited in Deutschland nach dem Brexit.
- Entwicklung und Bedeutung des europäischen Umwandlungsrechts sowie des Company Law Package.
- Steuerliche Herausforderungen durch den Wegfall des doppelten EU-Bezugs im UmwStG.
- Bewertung nationaler Reaktionen, wie des 4. UmwGÄndG und des Brexit-StBG.
Auszug aus dem Buch
2. Haftungsfalle für Limiteds
Der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU ist nur eine Frage der Zeit. Inhaber von britischen Gesellschaften in der Rechtsform der Limited mit deutschem Verwaltungssitz werden im Zuge des Brexit vor große Probleme gestellt. Mit Vollzug des Austritts wird eine Limited in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt und folglich automatisch als Personengesellschaft eingestuft, wodurch die persönliche Haftung der Gesellschafter aufflammt.
Von 2003 bis 2008 wurde eine Vielzahl von Limiteds in Deutschland gegründet. Die Ursache stellte das EuGH-Urteil INSPIRE ART dar, bei dem die bis zu diesem Zeitpunkt im deutschen Gesellschaftsrecht geltende sog. Sitztheorie höchstrichterlich abgelehnt wurde. Der EuGH erläuterte die Unvereinbarkeit jener Theorie mit der Niederlassungsfreiheit, weil Gesellschaften, die in einem EU Mitgliedstaat wirksam gegründet wurden, in anderen Mitgliedstaaten als solche anzuerkennen sind. In der EU wurde die Sitztheorie durch die sog. Gründungstheorie verdrängt. Britische Gesellschaften, die ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegten, mussten als solche mit allen Rechten und Pflichten akzeptiert und behandelt werden. Daraus folgend erfuhr die Limited in Deutschland große Beliebtheit, weil sie im Vergleich zur deutschen GmbH einige Vorteile aufwies.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die aktuelle Rechtsunsicherheit durch den Brexit und begründet die Relevanz der Untersuchung von Unternehmensumstrukturierungen.
B. Grundzüge von Unternehmensumstrukturierungen: Dieses Kapitel erläutert die gängigen Umwandlungsarten nach dem UmwG sowie die steuerrechtliche Einordnung durch das UmwStG.
C. Zivilrechtliche Problembereiche bei Umwandlungen: Hier werden die Auswirkungen des Brexits auf die britische Limited und die zivilrechtlichen Herausforderungen für grenzüberschreitende Umwandlungen analysiert.
D. Steuerrechtliche Brennpunkte bei Umwandlungen: Das Kapitel befasst sich mit den steuerlichen Konsequenzen des Brexits, insbesondere hinsichtlich des Anwendungsbereichs des UmwStG und der Rückwirkungsfiktion.
E. Zusammenfassung und Schlussbetrachtung: Die Arbeit schließt mit einer Gesamtschau der Erkenntnisse und einer kritischen Würdigung der nationalen und europäischen Lösungsansätze.
Schlüsselwörter
Brexit, Limited, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Niederlassungsfreiheit, Haftung, Unternehmensumstrukturierung, Company Law Package, Grenzüberschreitende Verschmelzung, Doppelter EU-Bezug, Rückwirkungsfiktion, Sperrfrist, Rechtsunsicherheit, Drittstaat, Umwandlung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Konsequenzen des Brexit für Unternehmensumstrukturierungen, insbesondere für britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Haftungssituation der Limited, die Entwicklung des EU-Umwandlungsrechts, das Company Law Package sowie die Anwendbarkeit des deutschen UmwStG nach dem Austritt Großbritanniens.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Analyse ausgewählter Problembereiche im Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht, um Handlungsalternativen für betroffene Unternehmen aufzuzeigen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die einschlägige Gesetzestexte, aktuelle Rechtsprechung des EuGH sowie die Fachliteratur zu Umstrukturierungen auswertet.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine zivilrechtliche Betrachtung der Limited-Haftung sowie eine detaillierte steuerrechtliche Analyse der Auswirkungen des Brexits auf den Anwendungsbereich des UmwStG.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Brexit, Limited, Umwandlungsgesetz, Niederlassungsfreiheit und Grenzüberschreitende Verschmelzung charakterisiert.
Warum stellt der Brexit eine Haftungsfalle für Limiteds dar?
Nach dem Brexit wird die Limited in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt, was zur Einstufung als Personengesellschaft und damit zum Aufleben der persönlichen Haftung der Gesellschafter führt.
Was bedeutet der "doppelte EU-Bezug" im UmwStG?
Er verlangt den Nachweis, dass Sitz und Ort der Geschäftsleitung einer Gesellschaft innerhalb des Hoheitsgebiets eines EU/EWR-Staats liegen, was für britische Unternehmen nach dem Brexit wegfällt.
Wie reagiert der deutsche Gesetzgeber auf die Brexit-Problematik?
Der Gesetzgeber reagierte unter anderem mit dem 4. UmwGÄndG und dem Brexit-StBG, um Härtefälle abzumildern und für bestimmte Umwandlungssachverhalte Klarheit zu schaffen.
- Citation du texte
- Daniel Seidel (Auteur), 2019, Der Brexit als Ursache juristischer Probleme in der europäischen Wirtschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/508351
