Die den Gegenstand der vorliegenden Untersuchung betreffende unionsweite Regulierung von RPTs stellt ein zentrales Novum der novellierten ARRL dar. Mit dieser realisierten Initiative des Aktionsplans von 2012 wurde von der EU-Kommission eine bessere Kontrolle der Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch die Aktionäre bezweckt. In Artikel 9c ARRL wurden hierzu mit einem geschäftsbezogenen Publizitätsregime und einem speziellen Zustimmungserfordernis Schutzinstrumente verbürgt. Auf diese Weise soll es gelingen, die Übertragung von Werten einer Gesellschaft entgegen ihrem und dem Interesse der Aktionäre durch abträgliche RPTs zu verhindern.
Die Vorschriften der ARRL II waren bis zum 10.6.2019 in nationales Recht umzusetzen (vgl. Art. 2 Abs. 1 UAbs. 1 ARRL II). Nach Veröffentlichung eines RefE am 11.10.2018 hat das Bundeskabinett am 20.3.2019 den RegE ARUG II beschlossen. Der Abschluss des Legislativverfahrens steht noch aus. Zunächst wird nachfolgend unter B. die Regulierungsbedürftigkeit von RPTs auf Unionsebene erläutert. Dies umfasst (B. I.) eine ökonomische Analyse, (B. II.) eine Bestandsaufnahme funktionsgleicher Institute und (B. III.) die Ziele des Richtliniengebers. Unter C.-D. werden die Schutzinstrumente hinsichtlich ihrer europarechtlichen Vorgaben und in der Umsetzungsfassung des RegE analysiert.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Einführung in den Untersuchungsgegenstand.
- II. Gang der Darstellung
- B. RPTs als Frage der Corporate Governance.
- I. Die ökonomische Problemstellung.
- II. Funktionsähnliche Schutzmechanismen im dt. Recht.
- III. Notwendigkeit und Ziele europäischer Konvergenz....
- C. Das Europäische RPT-Regime (Art. 9c ARRL).
- I. Der Regelungszweck...........
- II. Der Anwendungsbereich.......
- III. Das Schutzinstrument der Bekanntmachungspflicht.
- IV. Die Mitgliedstaatenoption einer Fairness Opinion
- V. Das Schutzinstrument des Zustimmungsvorbehalts.
- VI. Die Ausnahmen vom RPT-Regime.......
- VII. Der Umgehungsschutz für Geschäfte von Töchtern..\li>
- VIII. Die Aggregationsregel
- IX. Das Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR).
- D. Das RPT-Regime im RegE ARUG II
- I. Der Leitgedanke der Umsetzung der ARRL II
- II. Der Anwendungsbereich und seine Ausnahmen........
- III. Der Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats..\li>
- 1. Ausschuss mit Beschlussfassungskompetenz......
- 2. Gesamtplenum des Aufsichtsrats...........
- 3. Subsidiäre Kompetenz der Hauptversammlung..\li>
- 4. Verhältnis zu § 112 AktG.\li>
- 5. Sanktionen.......
- 6. Bewertung.
- IV. Die Veröffentlichungspflicht ...
- 1. Entstehung der Veröffentlichungspflicht….……........
- 2. Art und Weise der Veröffentlichung..\li>
- 3. Inhalt der Veröffentlichung.\li>
- 4. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR).
- 5. Umgehungsschutz für Geschäfte von Töchtern.......
- 6. Sanktionen...........
- 7. Bewertung.
- E. Gesamtbewertung „RPT-Regime im RegE ARUG II“ und Schlussbetrachtung
- Die ökonomische Problematik von RPTs
- Die Notwendigkeit und Ziele europäischer Konvergenz im Bereich des RPT-Rechts
- Das Schutzinstrument des Zustimmungsvorbehalts im deutschen RPT-Regime
- Die Veröffentlichungspflicht für RPTs im deutschen Recht
- Die Umsetzung der ARRL im ARUG II und die Auswirkungen auf das deutsche RPT-Regime
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht das Regime für Related Party Transactions (RPTs) im deutschen Recht, insbesondere die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARRL) im Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Die Arbeit beleuchtet die ökonomische Problemstellung von RPTs, die Notwendigkeit und Ziele europäischer Konvergenz sowie die zentralen Elemente des deutschen RPT-Regimes, insbesondere den Zustimmungsvorbehalt und die Veröffentlichungspflicht.
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in das Thema der RPTs ein und skizziert den Aufbau der Arbeit. Kapitel B behandelt die ökonomische Problematik von RPTs und die Notwendigkeit von Schutzmechanismen im deutschen Recht. Kapitel C analysiert das Europäische RPT-Regime (Art. 9c ARRL) und seine zentralen Elemente wie den Zustimmungsvorbehalt und die Veröffentlichungspflicht. Kapitel D befasst sich mit der Umsetzung des Europäischen RPT-Regimes im deutschen Recht durch das ARUG II und untersucht die konkreten Regelungen zum Zustimmungsvorbehalt und zur Veröffentlichungspflicht. Die Gesamtbewertung und Schlussbetrachtung fasst die wichtigsten Erkenntnisse der Arbeit zusammen und diskutiert die zukünftige Entwicklung des deutschen RPT-Regimes.
Schlüsselwörter
Related Party Transactions, Aktionärsrechterichtlinie (ARRL), ARUG II, Corporate Governance, Zustimmungsvorbehalt, Veröffentlichungspflicht, Schutzmechanismen, ökonomische Problematik, europäische Konvergenz, Umsetzung, Recht, Deutschland.
- Quote paper
- Florian Lehrieder (Author), 2019, Related Party Transactions (Art. 9c ARRL), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/511008
