Die eben als Beispiel aufgeführte Entscheidung des EuGH war nicht die einzige dieser Art hinsichtlich einer grenzüberschreitenden Maßnahme eines Unternehmens. Der EuGH hatte bereits davor und hat auch noch danach einschlägige Entscheidungen getroffen. Dennoch ist bisher eine Harmonisierung des EU-Binnenmarktes mit einer Ausnahme (Verschmelzung von Kapitalgesellschaften) nicht gelungen. Insofern oblag es dem EuGH, aufgrund der unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen der Mitgliedsstaaten in seinen Entscheidungen festzustellen, ob das Gemeinschaftsrecht und damit vor allem die Niederlassungsfreiheit gewahrt wurden und ob Unternehmen bei einem Zuzug anzuerkennen beziehungsweise ein Wegzug zu ermöglichen sei.
Im April 2018 gelang es der Europäischen Kommission erstmalig, einen Richtlinienentwurf vorzulegen, die nicht nur die derzeit gültige, eben angeführte RL zur Verschmelzung beibehält, sondern auch um Bestimmungen zur Sitzverlegung und Spaltung ergänzt.
Eine grenzüberschreitende Maßnahme, sei es zum Beispiel Sitzverlegung, Verschmelzung oder Formwechsel, bleibt ein komplexes Verfahren. Ziel dieser Arbeit ist es, diese Unternehmensmobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU oder mit einem Drittland genauer zu untersuchen. Hierzu werden zunächst die betriebswirtschaftlichen Hintergründe beleuchtet, um dann auf die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen einzugehen. Hiernach werden die Entscheidungen des EuGH zu diesem Themenkomplex komprimiert vorgestellt. Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird anschließend erörtert, wobei auf die Verlegung des Verwaltungssitzes und des Satzungssitzes eingegangen wird. Zu der Betrachtung der Verwaltungssitzverlegung gehört beispielsweise auch eine schrittweise Darstellung der Vorgehensweise unter Berücksichtigung aller formellen Vorgaben, beispielsweise also bei Verlegung einer SE ins Ausland die Berücksichtigung der Schutzinteressen der Gesellschafter und Gläubiger gemäß §§ 12-13 SEAG oder auch der Anmeldung des Verlegungsbeschlusses beim Handelsregister des Registergerichtes. Ziel dieser Arbeit ist es insbesondere, die hiermit verbundenen Problemstellungen bei einer grenzüberschreitenden Verlegung zu beleuchten. Abschließend werden die Entwicklung der Sitzverlegung in der EU und Handlungsfelder bis hin zum Richtlinienentwurf skizziert.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
I. Einführung in die Thematik
II. Ausgangslage und Ziel der Arbeit
B. Betriebswirtschaftliche Hintergründe der grenzüberschreitenden Sitzverlegung
I. Strategische Zielsetzung der Unternehmen
II. Standortfaktoren
III. Formen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und Alternativen
C. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Sitzverlegung
I. Territorialitätsprinzip und Völkergemeinschaft
III. Europäische Union, der Binnenmarkt und das Gemeinschaftsrecht
IV. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
V. Problemstellungen aus dem Gesellschaftsrecht
D. Entscheidungen des EuGH
I. „Daily Mail“
II. „Cartesio bt.“
III. „Centros“
IV. „Überseering“
V. Zusammenstellung der Entscheidungen
E. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
I. Grenzüberschreitende identitätswahrende Verlegung des Verwaltungssitzes
II. Grenzüberschreitende Wechsel des Satzungssitzes
1. Gestaltungsvariante „Formwechsel“
2. Gestaltungsvariante „Gründung einer (Tochter-)SE“
3. Gestaltungsvariante „Verschmelzung“
F. Zusammenfassung und Fazit
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Ziel dieser Arbeit ist es, die Unternehmensmobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union sowie mit Drittländern fundiert zu untersuchen. Dabei wird analysiert, wie Unternehmen durch die Wahl ihrer Standorte und Rechtsformen strategische Optimierungen vornehmen können, wobei insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen und die einflussreiche Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) im Zentrum der Untersuchung stehen.
- Betriebswirtschaftliche Motive und Standortfaktoren bei Sitzverlegungen
- Gesellschaftsrechtliche Grundlagen und das Territorialitätsprinzip
- Analyse prägender EuGH-Entscheidungen zur Niederlassungsfreiheit
- Gestaltungsalternativen wie Formwechsel, SE-Gründung und Verschmelzung
- Notwendigkeit einer EU-weiten Harmonisierung der Sitzverlegungsregeln
Auszug aus dem Buch
I. Einführung in die Thematik
“Corporate mobility is the very essence of the internal market. We should do everything to promote it for the sake of entrepreneurial freedom as well as for the healthy effects of competition.” Dieses Zitat des deutschen Juristen Klaus Jürgen Hopt verdeutlicht, dass ein Binnenmarkt nur unter Wahrung der Unternehmensmobilität funktionieren kann. Insofern ist die Niederlassungsfreiheit ein wichtiges Gut, sowohl für natürliche Personen in Form der Wohnsitzverlegung, als auch für Unternehmen zum Beispiel in Form der Satzungs- oder Verwaltungssitzverlegung.
Die Bedeutung der Unternehmensmobilität steigt in dem Maße, wie die Weltwirtschaft sich immer stärker internationalisiert und internationale Handelsströme entsprechend an Bedeutung gewinnen. Diese Entwicklung erzeugt für die Unternehmen einen stetig steigenden Wettbewerbsdruck, welchem Unternehmen nur standhalten können, wenn sie die Anforderungen der Märkte annehmen und sich diesen Anforderungen anpassen. Solche Anpassungen können beispielsweise durch Prozessoptimierungen erfolgen, aber auch durch eine grenzüberschreitende Verlagerung bestimmter Funktionseinheiten im Sinne der (Kosten-)Optimierung der Konzernstruktur. Bei solchen Funktionseinheiten kann es sich zum Beispiel um Produktionsstandorte oder auch Lagereinheiten handeln.
In ihrem Bestreben, die Gewinne zu maximieren, überprüfen Unternehmen daher regelmäßig ihre strategischen Ziele auch hinsichtlich neuer Absatzmärkte, der Standortfaktoren und vor allem auch der Kosten. Eine solche Überprüfung findet unter grenzüberschreitenden Aspekten statt. Unternehmen müssen also nicht nur Absatz- und Investitionsentscheidungen prüfen und fällen, sondern zeitgleich auch steuerliche Aspekte des jeweiligen Ziel-Standortes zur Gewinnmaximierung einbeziehen. Hierneben sind es auch gesellschaftsrechtliche Aspekte, die Unternehmen veranlassen, eine Sitzverlegung des Unternehmens als möglichen Schritt der Optimierungsstrategie ins Auge zu fassen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Relevanz der Unternehmensmobilität im europäischen Binnenmarkt ein und formuliert das Ziel der Arbeit, die rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Rahmenbedingungen zu analysieren.
B. Betriebswirtschaftliche Hintergründe der grenzüberschreitenden Sitzverlegung: Das Kapitel erläutert, warum Unternehmen ihre Standorte optimieren, wobei die strategische Gewinnmaximierung, Standortfaktoren und verschiedene Internationalisierungsformen im Vordergrund stehen.
C. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Sitzverlegung: Hier werden die historischen und rechtlichen Fundamente, insbesondere das Spannungsfeld zwischen Territorialitätsprinzip, Sitztheorie und Gründungstheorie, erörtert.
D. Entscheidungen des EuGH: Dieses Kapitel stellt ausgewählte richtungsweisende Urteile des EuGH vor, die maßgeblich zur Auslegung der Niederlassungsfreiheit für Kapitalgesellschaften beigetragen haben.
E. Grenzüberschreitende Sitzverlegung: Das Kapitel untersucht spezifische Gestaltungsmöglichkeiten wie die identitätswahrende Verwaltungssitzverlegung, den Formwechsel, die Gründung einer SE sowie die Verschmelzung.
F. Zusammenfassung und Fazit: Das Fazit resümiert die Ergebnisse der Arbeit und betont die Dringlichkeit einer europäischen Richtlinie zur Sitzverlegung, um mehr Rechtssicherheit zu gewährleisten.
Schlüsselwörter
Unternehmensmobilität, Sitzverlegung, Niederlassungsfreiheit, Binnenmarkt, EuGH, Sitztheorie, Gründungstheorie, Kapitalgesellschaft, Verwaltungssitz, Satzungssitz, Formwechsel, Verschmelzung, Societas Europaea, Wettbewerbsfähigkeit, Gesellschaftsrecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der grenzüberschreitenden Mobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU sowie in Drittländer und untersucht die rechtlichen wie wirtschaftlichen Herausforderungen bei Sitzverlegungen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die unternehmensstrategische Standortwahl, die Entwicklung der EU-Niederlassungsfreiheit sowie die verschiedenen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten bei einer grenzüberschreitenden Verlagerung des Sitzes.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die Möglichkeiten für Kapitalgesellschaften zu untersuchen, ihre Mobilität unter Berücksichtigung von Kostenoptimierung und regulatorischen Anforderungen (wie Gesellschaftsrecht und Steuern) zu nutzen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Analyse betriebswirtschaftlicher Hintergründe, gesellschaftsrechtlicher Grundlagen und einer detaillierten Auswertung relevanter Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung ökonomischer Beweggründe für Sitzverlegungen, die rechtliche Einordnung von Sitz- und Gründungstheorie, eine Analyse prägender EuGH-Entscheidungen sowie eine detaillierte Prüfung konkreter Gestaltungsvarianten.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Niederlassungsfreiheit, Sitzverlegung, grenzüberschreitende Mobilität, EuGH, Unternehmensstrategie und Rechtsformwechsel.
Welche Rolle spielt die Sitztheorie bei Sitzverlegungen?
Die Sitztheorie ist ein entscheidender Anknüpfungspunkt im Internationalen Gesellschaftsrecht, der bestimmt, welches nationale Recht für eine Gesellschaft gilt – sie war historisch ein Hindernis für die grenzüberschreitende Mobilität.
Wie bewertet der Autor das Fehlen einer EU-Richtlinie zur Sitzverlegung?
Der Autor kritisiert das Fehlen einer solchen Richtlinie scharf und betont, dass trotz der Rechtsprechung des EuGH ein erheblicher Mangel an Rechtssicherheit und Harmonisierung für Unternehmen besteht.
- Arbeit zitieren
- Robert Wende (Autor:in), 2019, Niederlassungsfreiheit? Grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU und in Drittländer, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/518501
