Die eben als Beispiel aufgeführte Entscheidung des EuGH war nicht die einzige dieser Art hinsichtlich einer grenzüberschreitenden Maßnahme eines Unternehmens. Der EuGH hatte bereits davor und hat auch noch danach einschlägige Entscheidungen getroffen. Dennoch ist bisher eine Harmonisierung des EU-Binnenmarktes mit einer Ausnahme (Verschmelzung von Kapitalgesellschaften) nicht gelungen. Insofern oblag es dem EuGH, aufgrund der unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen der Mitgliedsstaaten in seinen Entscheidungen festzustellen, ob das Gemeinschaftsrecht und damit vor allem die Niederlassungsfreiheit gewahrt wurden und ob Unternehmen bei einem Zuzug anzuerkennen beziehungsweise ein Wegzug zu ermöglichen sei.
Im April 2018 gelang es der Europäischen Kommission erstmalig, einen Richtlinienentwurf vorzulegen, die nicht nur die derzeit gültige, eben angeführte RL zur Verschmelzung beibehält, sondern auch um Bestimmungen zur Sitzverlegung und Spaltung ergänzt.
Eine grenzüberschreitende Maßnahme, sei es zum Beispiel Sitzverlegung, Verschmelzung oder Formwechsel, bleibt ein komplexes Verfahren. Ziel dieser Arbeit ist es, diese Unternehmensmobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU oder mit einem Drittland genauer zu untersuchen. Hierzu werden zunächst die betriebswirtschaftlichen Hintergründe beleuchtet, um dann auf die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen einzugehen. Hiernach werden die Entscheidungen des EuGH zu diesem Themenkomplex komprimiert vorgestellt. Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird anschließend erörtert, wobei auf die Verlegung des Verwaltungssitzes und des Satzungssitzes eingegangen wird. Zu der Betrachtung der Verwaltungssitzverlegung gehört beispielsweise auch eine schrittweise Darstellung der Vorgehensweise unter Berücksichtigung aller formellen Vorgaben, beispielsweise also bei Verlegung einer SE ins Ausland die Berücksichtigung der Schutzinteressen der Gesellschafter und Gläubiger gemäß §§ 12-13 SEAG oder auch der Anmeldung des Verlegungsbeschlusses beim Handelsregister des Registergerichtes. Ziel dieser Arbeit ist es insbesondere, die hiermit verbundenen Problemstellungen bei einer grenzüberschreitenden Verlegung zu beleuchten. Abschließend werden die Entwicklung der Sitzverlegung in der EU und Handlungsfelder bis hin zum Richtlinienentwurf skizziert.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Einführung in die Thematik
- II. Ausgangslage und Ziel der Arbeit
- B. Betriebswirtschaftliche Hintergründe der grenzüberschreitenden Sitzverlegung
- I. Strategische Zielsetzung der Unternehmen
- II. Standortfaktoren
- III. Formen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und Alternativen
- C. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Sitzverlegung
- I. Territorialitätsprinzip und Völkergemeinschaft
- III. Europäische Union, der Binnenmarkt und das Gemeinschaftsrecht
- IV. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
- 1. Verwaltungssitzverlegung
- 2. Satzungssitzverlegung
- V. Problemstellungen aus dem Gesellschaftsrecht
- D. Entscheidungen des EuGH
- I. „Daily Mail“
- II. „Cartesio bt.“
- III. „Centros“
- IV. „Überseering“
- V. Zusammenstellung der Entscheidungen
- E. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
- I. Grenzüberschreitende identitätswahrende Verlegung des Verwaltungssitzes
- II. Grenzüberschreitende Wechsel des Satzungssitzes
- 1. Gestaltungsvariante „Formwechsel“
- 2. Gestaltungsvariante „Gründung einer (Tochter-)SE“
- 3. Gestaltungsvariante „Verschmelzung“
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit befasst sich mit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU und in Drittländer. Sie untersucht die betriebswirtschaftlichen Hintergründe und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen dieses Prozesses und analysiert die relevanten Entscheidungen des EuGH.
- Betriebswirtschaftliche Hintergründe der grenzüberschreitenden Sitzverlegung, insbesondere strategische Zielsetzungen der Unternehmen und Standortfaktoren.
- Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Sitzverlegung unter Berücksichtigung von Territorialitätsprinzip, Europäischem Binnenmarkt, Sitztheorie und Gründungstheorie.
- Einfluss der Entscheidungen des EuGH auf die Unternehmensmobilität im Kontext der Niederlassungsfreiheit.
- Darstellung verschiedener Gestaltungsmöglichkeiten für grenzüberschreitende Sitzverlegungen, wie identitätswahrende Verlegung, Formwechsel, Gründung einer SE und Verschmelzung.
- Diskussion aktueller Herausforderungen und zukünftiger Entwicklungen im Bereich der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im Lichte der Niederlassungsfreiheit.
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in die Thematik der grenzüberschreitenden Sitzverlegung ein und erläutert die Ausgangslage und das Ziel der Arbeit.
Kapitel B behandelt die betriebswirtschaftlichen Hintergründe der Sitzverlegung. Hier werden die strategischen Zielsetzungen der Unternehmen und die relevanten Standortfaktoren beleuchtet.
Kapitel C befasst sich mit den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Sitzverlegung, wobei insbesondere die Sitztheorie und Gründungstheorie in den Fokus gerückt werden. Außerdem wird der Einfluss des Gemeinschaftsrechts auf die Niederlassungsfreiheit beleuchtet.
Kapitel D präsentiert die Entscheidungen des EuGH zum Thema grenzüberschreitende Sitzverlegung. Hier werden exemplarisch die Entscheidungen in den Fällen „Daily Mail“, „Cartesio bt.“, „Centros“ und „Überseering“ vorgestellt.
Kapitel E analysiert verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten für grenzüberschreitende Sitzverlegungen, darunter die identitätswahrende Verlegung, der Formwechsel, die Gründung einer SE und die Verschmelzung.
Schlüsselwörter
Die wichtigsten Schlüsselwörter dieser Arbeit sind: grenzüberschreitende Sitzverlegung, Kapitalgesellschaften, Niederlassungsfreiheit, Europäische Union, Binnenmarkt, Gemeinschaftsrecht, EuGH, Sitztheorie, Gründungstheorie, Formwechsel, Verschmelzung, Societas Europaea (SE), Verwaltungssitz, Satzungssitz.
- Citation du texte
- Robert Wende (Auteur), 2019, Niederlassungsfreiheit? Grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU und in Drittländer, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/518501
