Einleitung
„Deal making is glamorous, due diligence is not.“ (Cullinan/Le Roux/Weddigen, „When to walk away from a deal“, Harvard Business Review, 4/2004, S 96) Dieser simple Satz trägt einen guten Teil zur Aufklärung der Frage bei, warum so viele Unternehmen so viele Unternehmenskäufe durchgeführt haben, durch welche sehr wenig Wert generiert wurde. Insbesondere sobald das so genannte „Merger-Fieber“ ausbricht und viele Unternehmen, oft derselben Branche zugehörig, Ausschau nach potentiellen Übernahmekandidaten halten, um auf diese Weise langfristig steigende Renditen zu gewährleisten, beschränkt sich die Due Diligence Prüfung, auch aufgrund des herrschenden Zeitdrucks, nur allzu oft auf die Untersuchung der Jahresabschlüsse des Zielunternehmens. Dabei tritt die Tatsache in den Hintergrund, dass dies nur einen Teil einer genauen Analyse darstellt, welche die Kompatibilität des Unternehmenskaufs mit der eigenen Strategie und die Fähigkeit, daraus Wert zu schöpfen, zum Inhalt hat.1
Eine Darstellung dieser notwendigen, genauen Analyse und der damit verbundenen Tätigkeiten und Abläufe ist Ziel dieser Arbeit. Es sollen verschiedene Untersuchungsmöglichkeiten, ihre Ergebnisse und deren Einfluss auf die Kaufentscheidung aufgezeigt werden.
Ausgehend von einem einleitenden Teil über die Entwicklung der Unternehmenstransaktionen in diesem Bereich, den typischen Ablauf eines Unternehmenskaufs und kritische Aspekte für Erfolg und Misserfolg beginnt mit Kapitel drei der Hauptteil mit einer Definition des Begriffs Due Diligence. Nach der Erörterung diverser möglicher Anwendungsfälle einer derartigen Prüfung und ihrer Funktionen erfolgt die Abgrenzung von ähnlichen Prüfungsvorgängen. Danach beginnt eine Darstellung der Planung einer solchen Untersuchung samt zur Verfügung stehenden Informationsquellen und der Zusammenstellung des Due Diligence Teams. Kapitel vier beinhaltet die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung, wobei je nach Prüfungsumfang und konkretem Fall der eine oder andere Teil weniger zur Geltung kommen wird und sich manche Prüfungsbereiche auch zusammenfassen lassen. So könnte beispielsweise die bilanzielle Due Diligence wohl genauso gut als Teil der finanziellen Prüfung betrachtet werden.
Ein Schwerpunkt dieser Arbeit ist der steuerliche Teil der Due Diligence Prüfung, nicht zuletzt aus dem Grund, da dieser einen wichtigen Teil zur Kaufpreisfindung beiträgt und dennoch oftmals zu wenig Berücksichtigung findet.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen der Unternehmensakquisition
2.1. Definition und Entwicklung von Mergers & Acquisitions
2.2. Phasenablauf von M&A’s
2.3. Erfolg und Misserfolg von M&A’s
3. Grundlagen der Due Diligence Prüfung
3.1. Herkunft & heutige Definition der Due Diligence
3.2. Auftrag, Auftraggeber und Anwendungsfälle der Due Diligence
3.3. Funktionen der Due Diligence
3.4. Abgrenzung der DD von anderen Verfahren der Unternehmensanalyse
3.4.1. Jahresablussprüfung
3.4.2. Acquisition Audit
3.4.3. Unternehmensbewertung
3.5. Due Diligence und vertragliche Gewährleistungsregelungen
3.6. Planung der Due Diligence Prüfung
3.7. Informationsquellen der Due Diligence
3.8. Zusammensetzung des Due Diligence Teams
4. Die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung
4.1. Bilanzielle Due Diligence
4.1.1. Definition und Zielsetzung
4.1.2. Inhalt und Durchführung
4.2. Due Diligence aus der Sicht des Marktes
4.2.1. Definition und Zielsetzung
4.2.2. Inhalt und Durchführung
4.3. Rechtliche Due Diligence
4.3.1. Definition und Zielsetzung
4.3.2. Inhalt und Durchführung
4.4. Due Diligence und Human Resources
4.4.1. Definition und Zielsetzung
4.4.2. Inhalt und Durchführung
4.5. Umwelt Due Diligence
4.5.1. Definition und Zielsetzung
4.5.2. Inhalt und Durchführung
4.6. Kulturelle Due Diligence
4.6.1. Definition und Zielsetzung
4.6.2. Inhalt und Durchführung
4.7. Technische Due Diligence
4.7.1. Definition und Zielsetzung
4.7.2. Inhalt und Durchführung
4.8. Finanzielle Due Diligence
4.8.1. Definition und Zielsetzung
4.8.2. Inhalt und Durchführung
5. Steuerliche Due Diligence
5.1. Definition und Zielsetzung
5.2. Generelle Betrachtung der Erwerbsformen unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten
5.2.1. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Wirtschaftsgütern
5.2.2. Unternehmensakquisition durch Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
5.2.2.1. Erwerb von Anteilen einer Personengesellschaft
5.2.2.2. Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
5.3. Vergangenheitsorientierte steuerliche Due Diligence
5.3.1. Steuerliche Konsequenzen aus der Fehldeklaration von Sachverhalten - Verdeckte Gewinnausschüttungen
5.3.2. Die Haftungsfrage bei vergangener Fehldeklaration von Sachverhalten
5.3.3. Steuerliche Risikopotentiale auf der Ebene einzelner Wirtschaftsgüter
5.3.3.3. Stille Reserven
5.3.3.4. Teilwertabschreibungen und deren Wertaufholung
5.3.3.5. Steuerfreie Rücklagen
5.3.3.6. Rückstellungen
5.3.4. Risikopotentiale in Zusammenhang mit der Umsatzsteuer
5.3.5. Risiken bei Lohnsteuer und Sozialversicherung
5.4. Gegenwarts- und Zukunftsorientierte steuerliche Due Diligence
5.4.1. Steuerliche Konsequenzen aus dem eigentlichen Akquisitionsvorgang
5.4.1.7. Bei Vermögenserwerb
5.4.1.8. Bei Beteiligungserwerb
5.4.2. Verlustabzugsmöglichkeiten
5.4.3. Organschaftsverhältnisse und Unternehmensgruppe
5.4.4. Steuerliche Aspekte der Akquisitionsfinanzierung
5.4.5. Der Einfluss des Umgründungssteuerrechts
6. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit verfolgt das Ziel, den Prozess der Due Diligence Prüfung bei Unternehmensakquisitionen umfassend darzustellen, wobei ein besonderer Fokus auf steuerlichen Aspekten liegt, um Risiken bei der Transaktionsbewertung und Kaufpreisfindung zu minimieren.
- Grundlagen und Definition von Mergers & Acquisitions
- Funktionsweise und Durchführung verschiedener Due Diligence Bereiche (bilanziell, rechtlich, kulturell, technisch, finanziell)
- Detaillierte Analyse der steuerlichen Due Diligence
- Einfluss der Unternehmensakquisition auf die steuerliche Belastung
- Risikoidentifikation und Haftungsfragen bei Unternehmenstransaktionen
Auszug aus dem Buch
4.1.1. Definition und Zielsetzung
Die bilanzielle Due Diligence ist keineswegs, wie der Name vielleicht vermuten lässt, auf die Prüfung der Bilanz des Zielunternehmens beschränkt. Sie umfasst vielmehr eine detaillierte Analyse des gesamten Rechnungswesens, wobei sowohl auf die Vergangenheit, als auch auf die Zukunft bezogene Elemente zur Geltung kommen. Gerade der Aspekt der Planungsanalyse ist besonders wichtig, da die Ertragskraft des Zielunternehmens schließlich von den zukünftigen Ergebnissen abhängt. Ziel ist die Feststellung des Zustandes und der Entwicklung des Unternehmens, auch mit Hilfe von Kennzahlen. Die Erkenntnisse der bilanziellen Due Diligence sollen sich schließlich auch in Garantien und anderen Vertragsregelungen im Kaufvertrag widerspiegeln.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik ein, warum trotz hoher M&A-Aktivitäten oft wenig Wert generiert wird, und definiert die Due Diligence als essenzielles Analyseinstrument.
2. Grundlagen der Unternehmensakquisition: Dieses Kapitel erläutert Begriffe, Phasenabläufe sowie kritische Erfolgs- und Misserfolgsfaktoren von Mergers & Acquisitions.
3. Grundlagen der Due Diligence Prüfung: Hier werden Definition, Anwendungsfälle, Funktionen und die methodische Planung der Due Diligence ausführlich erörtert.
4. Die verschiedenen Bereiche der Due Diligence Prüfung: Dieses Kapitel detailliert die verschiedenen Prüfungsgebiete, wie bilanzielle, marktbezogene, rechtliche, personelle (Human Resources), umweltbezogene, kulturelle, technische und finanzielle Aspekte.
5. Steuerliche Due Diligence: Der Schwerpunkt liegt hier auf der steuerrechtlichen Analyse, den Erwerbsformen, vergangenheitsorientierten Risiken sowie der steuerlichen Strukturierung künftiger Akquisitionen.
6. Schlussbetrachtung: Dieses Kapitel fasst die Bedeutung der Due Diligence als Instrument zur Risikominimierung und für eine fundierte Kaufentscheidung zusammen.
Schlüsselwörter
Due Diligence, Unternehmensakquisition, Mergers & Acquisitions, Steuerliche Due Diligence, Firmenwert, Unternehmensbewertung, Risikoanalyse, Kaufpreisfindung, Asset Deal, Share Deal, Rechnungswesen, Post Merger Integration, Haftung, Steuerrecht, Transaktionsprozess
Häufig gestellte Fragen
Was ist das Hauptziel dieser Diplomarbeit?
Das primäre Ziel ist die umfassende Darstellung der Due Diligence Prüfung bei Unternehmenskäufen, mit einem speziellen Fokus darauf, wie steuerliche Aspekte die Transaktion beeinflussen und Risiken verzerren können.
Welche zentralen Themenbereiche werden abgedeckt?
Die Arbeit behandelt neben den Grundlagen von M&A den gesamten Prozess der Due Diligence, unterteilt in diverse Fachbereiche wie Bilanzen, Recht, Umwelt, Kultur, Technik, Finanzen und insbesondere Steuern.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär genutzt?
Die Arbeit stützt sich auf eine fundierte Literaturanalyse und die Auswertung von Studien und Rechtsnormen, um den Ablauf und die Relevanz der Due Diligence systematisch zu erarbeiten.
Was unterscheidet eine Due Diligence von einer Jahresabschlussprüfung?
Während die Jahresabschlussprüfung primär vergangenheitsorientiert ist und das Rechnungswesen prüft, ist die Due Diligence zukunftsorientiert, umfassender in den Disziplinen und dient explizit der Entscheidungsvorbereitung für Transaktionen.
Welche Rolle spielt die steuerliche Due Diligence?
Sie nimmt eine Schlüsselrolle ein, da sie Sachverhalte aus der Vergangenheit auf Steuernachzahlungsrisiken prüft und gleichzeitig bei der steueroptimierten Gestaltung der zukünftigen Akquisitionsstruktur hilft.
Wozu dient ein Letter of Intent?
Er fungiert als Vorvertrag, der die Eckpunkte der geplanten Transaktion, Geheimhaltungsregeln und Exklusivitätsvereinbarungen zwischen Käufer und Verkäufer festlegt.
Was besagt die "Due Diligence-Verteidigung"?
Sie ermöglicht es Organen, sich durch den Nachweis sorgfältiger Prüfung bei der Informationsbeschaffung gegen Vorwürfe der Pflichtverletzung im Rahmen von Transaktionen zu entlasten.
Wie beeinflusst das Umgründungssteuerrecht eine Akquisition?
Es ermöglicht steuerneutrale Restrukturierungen, die die Aufdeckung stiller Reserven vermeiden und somit steueroptimierte Erwerbsstrukturen erlauben.
- Quote paper
- Mag. Georg Eder (Author), 2005, Die Due Diligence Prüfung bei Unternehmensakquisitionen unter besonderer Berücksichtigung steuerlicher Aspekte, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/52173
