Ausgliederung von Konzernleistungen: Eine ökonomische Analyse

Inhaltsverzeichnis

Tabellen- und Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einführung und Abgrenzung

2. Begriffsdefinition und Wesen der Ausgliederung
2.1 Die organisatorische Begriffsdefinition
2.2 Die rechtliche Begriffsdefinition
2.3 Arbeitsdefinition
2.4 Abgrenzung zur Auslagerung und zum Fremdbezug

3. Formen der Ausgliederung
3.1 Tochtergesellschaften
3.2 Beteiligungsgesellschaften
3.3 Kooperation

4. Chancen und Risiken der Ausgliederung
4.1 Chancen der Ausgliederung
4.1.1 Kostenvorteile
4.1.2 Entlastung und Konzentration auf Kernkompetenzen
4.1.2.1 Entlastung vom Personalmanagement
4.1.2.2 Konzentration auf Kernkompetenzen
4.1.3 Finanzwirtschaftliche Betrachtung
4.1.3.1 Verbesserung der Zahlungsfähigkeit
4.1.3.2 Finanzkennzahlen
4.1.3.3 Steuern
4.2 Risiken der Ausgliederung
4.2.1 Managementrisiken
4.2.2 Wettbewerbspolitisches Risiko
4.2.3 Soziales Risiko
4.2.4 Wirtschaftliches Risiko
4.3 Gegenüberstellung und Bewertung der Chancen und Risiken

5. Zusammenfassung und Ergebnis

Anhang

Literaturverzeichnis

Internetquellen

Verzeichnis der Gesetzestexte

Tabellen- und Abbildungsverzeichnis

In der Arbeit aufgeführte Tabellen:

Tabelle 1: Transaktionskostenarten

Tabelle 2: Chancen und Risiken

In der Arbeit verwendete Abbildungen:

Abbildung 1: Ausgliederung

Abbildung 2: Abspaltung

Abbildung 3: Schnittstellen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einführung und Abgrenzung

Das Ausgliederungsmanagement gewinnt als strategische Alternative zu den üblichen Kostensenkungsprogrammen seit einiger Zeit an Bedeutung. So sehen laut einer Umfrage¹derCologne Strategy Group - Gesellschaft für strategische Unternehmensführung mbH²aus dem Jahre 2001 mehr als 75% der befragten Unternehmen im Ausgliederungsmanagement eine stra- tegische Alternative zu herkömmlichen Kostensenkungsprogrammen. An- dererseits verlaufen nicht alle Ausgliederungen wie erwartet.³Ein grundle- gendes Anliegen dieser Arbeit ist es daher, die wesentlichen Chancen und Risiken einer Ausgliederung von Konzernleistungen zu benennen und ver- gleichend gegenüberzustellen. Hieraus können dann erste Anhaltspunkte zur Entscheidung für oder gegen eine Ausgliederung gewonnen werden.

Da es in der Literatur keine einheitliche Definition für die in dieser Arbeit zentralen Begriffe „Konzernleistung“ und „Ausgliederung“ gibt, müssen die- se näher erläutert werden. Der Begriff „Konzernleistung“ setzt sich aus den Worten „Konzern“ und „Leistung“ zusammen. Im Aktiengesetz werden in § 18 zwei verschiedene Formen des Konzerns, für die sich die Bezeich- nungen Unterordnungs- und Gleichordnungskonzern eingebürgert haben, unterschieden. Wichtigstes Merkmal beider Formen ist die Zusammenfas- sung mehrerer rechtlich selbständiger⁴Unternehmen unter einheitlicher Leitung.⁵Aus wirtschaftlicher Sichtweise ist nicht etwa die einheitliche Lei- tung, die hier als wenig bestimmt und unscharf gesehen wird, entscheiden- des Merkmal eines Konzerns, sondern die wirtschaftliche Einheit.⁶Diese ist jedoch nicht unbedingt Voraussetzung für jedes einzelne Konzernunter- nehmen, sondern für den Konzern im Ganzen.⁷

Die folgende Arbeitsdefinition stellt einen für die anschließend näher zu betrachtende Ausgliederung erforderlichen Kompromiß aus rechtlicher und wirtschaftlicher Definition dar und soll den Konzern von verwandten Organisationsformen abgrenzen.⁸

EinKonzernist ein auf Dauer angelegter Unternehmensverbund von recht- lich selbständigen Unternehmen, die unter einheitlicher Leitung stehen und als wirtschaftliche Einheit ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel verfolgen.

Der Begriff der Leistung hat sowohl im allgemeinen Sprachgebrauch als auch in der Betriebswirtschaftslehre die unterschiedlichsten Bedeutungen. Die Mannigfaltigkeit des Leistungsbegriffs ist darauf zurückzuführen, dass der Inhalt dieses Begriffs außerhalb der Mechanik⁹als Funktionsbegriff anzusehen ist, der nur in Verbindung mit einer bestimmten Aufgabenstel- lung näher zu bestimmen ist. Die verschiedenen betriebswirtschaftlichen Leistungsbegriffe können in zwei Gruppen eingeteilt werden. Einerseits wird unter Leistung - wie in dieser Arbeit - die Tätigkeit an sich verstanden, andererseits lediglich das Tätigkeitsergebnis.¹⁰Der Begriff der Ausgliede- rung wird aufgrund seiner Komplexität näher in Abschnitt 2 erläutert. Zur Vermeidung von Oberflächlichkeit ist es zweckmäßig, das Thema weiter einzugrenzen. Daher wird auf spezielle Haftungs- und Gewährleistungs- probleme und branchenbezogene Besonderheiten einer Ausgliederung in der Kreditwirtschaft, im Wertpapierhandel und in der öffentlichen Verwal- tung nicht näher eingegangen.¹¹Das Gleiche gilt für die Auswirkungen un- ter qualitativen Gesichtspunkten. Da die Betrachtung einer Ausgliederung im Ausland zu spezifischen Problemstellungen, wie Entfernung, kulturellen, steuerlichen und rechtlichen Unterschieden führt und dies den Umfang die- ser Arbeit sprengen würde, werden im weiteren Verlauf der Arbeit nur die Chancen und Risiken von rein inländischen Konzernen näher untersucht. Des Weiteren wird auch auf politische Risiken nicht näher eingegangen.

Eine besondere Betrachtung verdient der noch nicht definierte Begriff der Ausgliederung, dessen Arbeitsdefinition und Abgrenzung gegenüber ähnli- chen Begriffen in Abschnitt 2 erfolgt. Im 3. Abschnitt werden dann die un- terschiedlichen Formen der Ausgliederung dargestellt. Daran anschließend wird auf das Kernproblem dieser Arbeit, die Betrachtung und Gegenüber- stellung der Chancen und Risiken von Ausgliederungen, im Abschnitt 4 näher eingegangen. Den Abschluß dieser Arbeit bildet in Abschnitt 5 eine kurze Zusammenfassung über die gewonnenen Erkenntnisse.

2. Begriffsdefinition und Wesen der Ausgliederung

2.1 Die organisatorische Begriffsdefinition

Die wohl bedeutendste Definition des Begriffes Ausgliederung verfaßte Selchertim Jahre 1971. Demnach ist unter einer Funktionsausgliederung der Übergang von der Selbstausübung zur Fremdausübung einer Funktion zu verstehen. Hierbei wird die Funktion ganz oder teilweise auf ein be- triebsfremdes Organ übertragen. Es ist jedoch anzumerken, dass die aus- zugliedernde Funktion trotz vollständiger Funktionsausgliederung im Einflußbereich des Unternehmens bleibt. So verbleiben zumindest die Ent- scheidung über die zu erbringende Leistung und das Überwachen und Kontrollieren der erbrachten Leistung im Unternehmen.¹²

2.2 Die rechtliche Begriffsdefinition

Unter einer Ausgliederung kann auch die Übertragung von Teilen des Vermögens einer Gesellschaft auf eine oder mehrere andere gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen verstanden werden.¹³Hierzu muss eine Vermögensübertragung in nennenswertem Umfang¹⁴auf ein rechtlich selbständiges¹⁵Unternehmen erfolgen¹⁶.

Der Konzern kann die auszugliedernden Betriebsteile entweder einzeln¹⁷ oder nach Maßgabe des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf ein bereits bestehendes oder neu zu gründendes Unternehmen übertragen. Die Aus- gliederung im Sinne des § 123 Abs. 3 UmwG ist - neben der Aufspaltung und der Abspaltung - eine Unterform der Spaltung. Im Gegensatz zur Auf- spaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG) bleibt bei der Ausgliederung der übertra- gende Rechtsträger bestehen. Im Vergleich zur Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) erhält der übertragende Rechtsträger bei der Ausgliederung selber Anteile am übernehmenden Rechtsträger und nicht die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers.

Zur Verdeutlichung seien die Unterschiede zwischen Abspaltung und Ausgliederung nochmals mittels folgender Abbildungen dargestellt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Ausgliederung, Abbildung 2: Abspaltung,

Quelle: Grabbe (2004), S. 471. Quelle: Grabbe (2004), S. 470.

2.3 Arbeitsdefinition

Stellt man die organisatorische der rechtlichen Begriffsdefinition gegen- über, so wird deutlich, dass das entscheidende Merkmal für die organisato- rische Begriffsdefinition die Funktionsübertragung und für die rechtliche Definition die Vermögensübertragung ist. Beide Definitionen haben ihre Berechtigung und werden deshalb hier miteinander verbunden. Allerdings ist von einer Dominanz der Funktionsübertragung auszugehen. Das liegt daran, dass nur wenn eine Funktion als ausgliederungsfähig oder -würdig einzustufen ist, auch eine Vermögensübertragung sinnvoll erscheint.¹⁸

Dies führt zu folgender Arbeitsdefinition des Begriffes Ausgliederung:

EineAusgliederung¹⁹ist eine Übertragung von Vermögen in nennenswertem Umfang und von Funktionen auf ein oder mehrere rechtlich selbständige Unternehmen, wobei Weisungs- und Kontrollrechte beim übertragenden Unternehmen verbleiben.

2.4 Abgrenzung zur Auslagerung und zum Fremdbezug

Die Begriffe Ausgliederung, Auslagerung und Fremdbezug werden leider des öfteren in der Literatur immer noch synonym verwendet. Zugunsten einer differenzierteren Verwendung soll hier eine genaue Abgrenzung er- folgen. Unter dem Begriff Fremdbezug wird die Beschaffung von Gütern und Dienstleistungen, die nicht im eigenen Unternehmen erstellt werden, verstanden.²⁰Männelgesteht zu, dass die Abgrenzung zwischen Eigenfer- tigung und Fremdbezug bei Konzernen große Schwierigkeiten bereitet. Denn aus Sicht des beschaffenden Einzelunternehmens liegt im Falle des Leistungsaustausches von zwei kapitalmäßig verbundenen Unternehmen ein Fremdbezug, aus Sicht des Konzerns jedoch eine Eigenerstellung vor.²¹

Bei genauerer Betrachtung der Begriffe Fremdbezug und Ausgliederung fällt auf, dass die Ausgliederung eine von der Eigenerstellung zum Fremdbezug führende Übergangsform ist. Voraussetzung für das Vorliegen einer Ausgliederung ist also, dass die Leistungen vor der Ausgliederung im Unternehmen selbst erstellt werden, hingegen nach der Ausgliederung von einem verbundenen Unternehmen fremd bezogen werden.²²

Auch bei der Auslagerung²³handelt es sich - genauso wie bei der Ausglie- derung - um eine Übergangsform von der Eigenerstellung zum Fremdbe- zug.²⁴Der Begriff Ausgliederung kann insofern von dem der Auslagerung abgegrenzt werden, dass immer dann, wenn eine Funktion aber kein Ver- mögen übertragen wird, eine Auslagerung vorliegt. Bei der Auslagerung entsteht somit kein Unternehmensverbund sondern ein Zulieferungsver- hältnis.²⁵Ein weiterer Unterschied liegt in der Art der Einflußnahme be- gründet. So erfolgt bei einer Auslagerung die Koordination ausschließlich über Verträge, bei einer Ausgliederung hingegen durch die kapitalmäßige Verflechtung.²⁶

3. Formen der Ausgliederung

3.1 Tochtergesellschaften

Tochtergesellschaften sind rechtlich selbständige, aber wirtschaftlich un- selbständige Unternehmen.²⁷Sie entstehen durch Gründung, Erwerb oder die Verselbständigung von Unternehmensteilen. Die ausgliedernde Mutter- gesellschaft besitzt mehr als 50% der Geschäftsanteile und hat demnach einen sehr großen Einfluß auf das Tochterunternehmen. Ein prominentes aktuelles Beispiel ist die Gründung von Infineon durch Siemens. Als primä- rer Kapitalgeber entscheidet das ausgliedernde Unternehmen über die ent- scheidenden oder grundsätzlichen Fragen, die vertraglichen Regelungen und die Bestellung der Geschäftsleitung. Durch diese Form der Ausgliede- rung soll eine effiziente und konkurrenzfähige Leistungserbringung gewähr- leistet werden. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass die Mutter- gesellschaft - im Gegensatz zur traditionellen Monopolstellung der internen Abteilung - neben den Leistungen ihrer Tochtergesellschaft auch andere Bezugsquellen wählen kann.²⁸Dadurch, dass es seine Leistungen frei am Markt anbieten kann, findet für das Tochterunternehmen eine Flexibilisie- rung statt.²⁹

3.2 Beteiligungsgesellschaften

Eine Beteiligungsgesellschaft liegt vor, wenn neben der ausgliedernden Gesellschaft andere Kapitalgeber in nennenswertem Umfang Funktionen und Vermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen.³⁰Die Entstehung dieser rechtlich selbständigen Gesellschaft ist mit der einer Tochtergesell- schaft vergleichbar. Entscheidend für die Höhe der Einflußnahme des aus- gliedernden Unternehmens ist die Höhe der Kapitalbeteiligung.³¹

3.3 Kooperation

Eine Kooperation ist eine von mehreren Unternehmen gemeinschaftlich gegründete, rechtlich selbständige Gesellschaft.

[...]

¹Vgl. Baron (2001), S. 3.

²Vgl. Cologne Strategy Group.

³Vgl. Wimmer (1999), S. 159.

⁴Rechtlich selbständig bedeutet hier, dass die Gesellschaften ihre eigenen, selbständigen Rechtsformen behalten.

⁵Vgl. Emmerich / Sonnenschein / Habersack (2001), S. 59.

⁶Ausführlicher zur wirtschaftlichen Einheit Theisen (2000), S. 127 ff.

⁷Vgl. Theisen (2000), S. 15 ff. u. 34 ff.

⁸ Das Merkmal der rechtlichen Selbständigkeit soll den Konzern von einer Fusion, das Krite- rium der einheitlichen Leitung vom Kartell und das vorbezeichnete Kriterium in Verbin- dung mit der Dauerhaftigkeit von Konsortien, strategischen Allianzen oder Netzwerkorga- nisationen abgrenzen, vgl. Mellewigt / Matiaske (2001), S. 112 f.

⁹In der Mechanik versteht man unter dem Begriff „Leistung“ die mechanische Arbeit in einer Zeiteinheit, die nach folgender Formel gemessen wird:

¹⁰Vgl. Mellerowicz (1960), Sp. 3774. Leistung = Arbeit Zeit = Kraft×Weg Zeit

¹¹ Eine Ausgliederung ist z.B. in der Kreditwirtschaft nur unter Berücksichtigung der in § 25a KWG und der im Wertpapierhandel in § 33 II WpHG gemachten aufsichtsrechtlichen Vor- gaben möglich.

¹² Vgl. Selchert (1971), S. 52 f; Selchert bezeichnet die im Unternehmen verbleibenden Tätigkeiten als Funktionsrudimente.

¹³ Vgl. Finkbeiner (1985), S. 118.

¹⁴ Vgl. Selchert (1971), S. 61 ff.

¹⁵ Nicht als rechtlich selbständig gilt ein Profit Center; hier ist der Aufgabenbereich eines Unternehmens eigenverantwortlich organisiert und am Erfolg orientiert.

¹⁶ Vgl. Ruthekolck / Kelders (1993), S. 58.

¹⁷ Hier reicht es nicht aus den Betriebsteil pauschal zu bezeichnen. Die Übertragung erfolgt grundsätzlich gem. § 929 ff BGB, bei Software nach § 34 Abs. 3 UrhG, bei unbeweglichen Gegenständen, wie Grundstücken, Häusern etc. in notarieller Form durch Auflassung und Eintragung ins Grundbuch. Grundlage ist ein Kauf- oder Übertragungsvertrag.

¹⁸Vgl. Heinzl (1993), S. 39.

¹⁹ In der Literatur findet man anstelle des Begriffs „Ausgliederung“ auch den Begriff „internes Outsourcing“.

²⁰ Vgl. Gabler (1997), Sp. 1401.

²¹ Vgl. Männel (1984), Sp. 1232.

²² Vgl. Heinzl (1990), S. 53.

²³ In der Literatur findet man anstelle des Begriffs „Auslagerung“ auch den Begriff „externes Outsourcing“.

²⁴ Vgl. Heinzl (1993), S. 41.

²⁵ Vgl. Selchert (1971), S. 79. Zulieferverhältnisse sind rechtliche Beziehungen zwischen zwei rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Unternehmen, aufgrund deren ein Unternehmen das andere Unternehmen beauftragt, nach seinen Weisungen Erzeugnisse herzustellen, Dienstleistungen zu erbringen oder Arbeiten zu verrichten, die für das beauftragende Unternehmen bestimmt sind oder für dessen Rechnung ausgeführt werden, vgl. Hamer (1988), S. 29.

²⁶ Vgl. Heinzl (1993), S. 41 f.

²⁷Wirtschaftlich unselbständig wegen der gesetzlich und satzungsgemäß vorgeschriebenen Willensbildung der Gremien, wie Leitungsgremien (Vorstand, Geschäftsführung), Über- wachungsgremien (Aufsichtsrat) und Haupt- oder Gesellschafterversammlung, welche mit Personen der Muttergesellschaft oder mit anderen von der Muttergesellschaft bestimmten Personen besetzt werden; rechtlich selbständig u.a. wegen gesetzlicher Rechte und Pflichten des Vorstandes, § 43 GmbHG, wegen selbständiger Führung von Handels- und Steuerbilanzen und ggf. von Publizitätspflichten. Die Begriffe „Unternehmen“ und „Gesell- schaft“ sollen hier synonym verwendet werden.

²⁸Vgl. Bruch (1998), S. 57.

²⁹Vgl. Ruthekolck / Kelders (1993), S. 58.

³⁰Der Erwerb einer Beteiligung kann allein mit dem Ziel der Kapitalanlage - also ohne Über- tragung von Funktionen - erfolgen. Hier darf dann wegen des fehlenden Funktionsüber- gangs nicht mehr von einer Ausgliederung gesprochen werden, vgl. Heinzl (1993), S. 65.

³¹ Vgl. Heinzl (1993), S. 64 f.