Mittelpunkt dieser Arbeit ist die ertragsteuerliche Behandlung von grenzüberschreitenden Sondervergütungen nach deutschem Recht sowie auf Abkommensebene. Der Fokus liegt dabei auf gewerblichen Personengesellschaften, die zugleich Mitunternehmerschaften sind. Es wird sowohl der DBA-Fall als auch der Nicht-DBA-Fall untersucht. Neben der Beteiligung von Steuerinländern an ausländischen Personengesellschaften (Outbound-Fall) wird ebenso auf die Beteiligung von Steuerausländern an inländischen Personengesellschaften (Inbound-Fall) eingegangen.
Mit der steigenden Tendenz, grenzüberschreitend tätig zu werden, lässt sich eine steigende Bedeutung der Besteuerungsfragen international und national tätiger Personengesellschaften mit internationalem Gesellschafterkreis feststellen. Rechtsverhältnisse von Personengesellschaften sind in verschiedenen Staaten gesellschafts-, zivil- und steuerrechtlich sehr unterschiedlich ausgestaltet. Bei Kollision dieser unterschiedlichen Besteuerungskonzepte (Transparenz- und Trennungsprinzip) entstehen regelmäßig Qualifikationskonflikte.
Auch in Bezug auf den Sonderbetriebsbereich können sich Qualifikationskonflikte ergeben. Insbesondere die unterschiedliche steuerliche Behandlung von Sondervergütungen in den einzelnen innerstaatlichen Steuerrechtsordnungen und eine auf diesem innerstaatlichen Verständnis beruhende Zuordnung auf abkommensrechtlicher Ebene führen zu Problemen und bergen die Gefahr der Doppelbesteuerung. Die Auffassung der Finanzverwaltung und die des BFH stehen diesbezüglich in weiten Teilen nicht im Einklang. Insofern werden beide Ansichten in ihrer Rechtsentwicklung anhand der einschlägigsten Ereignisse dargelegt und kritisch analysiert.
Mit Neufassung des § 50d Abs. 10 EStG i. R. des AmtshilfeRLUmsG geht der Kampf des Gesetzgebers gegen die Rspr. des BFH zur abkommensrechtlichen Behandlung von Sondervergütungen in die nächste Runde. Eine einheitliche Regelung auf Abkommensebene fehlt und eine Vielzahl von Rechtsfragen ist offen.
Vor diesem Hintergrund ist das Ziel dieser Arbeit, die aktuelle Rechtsentwicklung der internationalen Behandlung von Sondervergütungen darzulegen und kritisch zu untersuchen, ob es dem Gesetzgeber gelungen ist, durch Änderung des § 50d Abs. 10 EStG für die Zukunft Klarheit bzgl. verschiedenster, in der Literatur stark diskutierter Auslegungsfragen zu schaffen.
1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Eingrenzung und Konkretisierung der Untersuchung
1.3 Gang der Untersuchung
2. Personengesellschaften im Zivil- und Steuerrecht
2.1 Zivilrechtliche Qualifikation von Personengesellschaften
2.2 Steuerrechtliche Behandlung von Personengesellschaften
2.2.1 Mitunternehmerkonzept
2.2.2 Gewinnermittlung und Vermögensabgrenzung
3. Qualifikation ausländischer Rechtsgebilde (Typenvergleich)
4. Sondervergütungen im deutschen Steuerrecht
4.1 Outbound-Fall
4.1.1 Besteuerung im Inland
4.1.2 Besteuerung im Ausland
4.1.3 Maßnahmen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
4.2 Inbound-Fall
4.2.1 Besteuerung im Inland
4.2.2 Besteuerung im Ausland
4.2.3 Maßnahmen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
5. Abkommensberechtigung von Personengesellschaften
5.1 „Person“ i. S. des Abkommens
5.2 „Ansässigkeit“ i. S. des Abkommens
5.3 Zurechnung von Einkünften und Vermögen
6. Sondervergütungen im Abkommensrecht
6.1 Problematik
6.1.1 Unternehmensgewinne vs. Spezialartikel
6.1.2 Umfang des Betriebsstättengewinns
6.2 Lösung des BFH
6.2.1 Wegweiser v. 27.02.1991 (Outbound-Fall)
6.2.2 Bestätigung v. 17.10.2007 (Inbound-Fall)
6.2.3 Zwischenfazit
6.3 Lösung der Finanzverwaltung – (Nicht)-Anwendungsgesetz
6.3.1 § 50d Abs. 10 EStG a. F. – „zahnloser Tiger“?
6.3.1.1 Anwendungsbereich und Rechtsfolgen
6.3.1.2 Kritik
6.3.1.3 Zwischenfazit
6.3.2 § 50d Abs. 10 EStG n. F. – „neuer Irrtum“?
6.3.2.1 Anwendungsbereich und Rechtsfolgen
6.3.2.2 Kritik
6.3.2.2.1 Unternehmensgewinnfiktion
6.3.2.2.2 Zuordnungsfiktion der Sondervergütungen
6.3.2.2.3 Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben des SBV I
6.3.2.2.4 Sonderbetriebseinnahmen des SBV II als Sondervergütungen?
6.3.2.2.5 Anrechnung ausländischer Steuern
6.3.2.2.6 Verfassungsrechtliche Bedenken
6.3.2.3 Zwischenfazit
6.3.3 Entwurf des BMF-Schreibens zur Anwendung der DBA auf Personengesellschaften v. 05.11.2013
6.3.3.1 Änderungen bzgl. Unternehmensgewinne und Abgrenzungsfragen
6.3.3.2 Änderungen bzgl. Sondervergütungen
6.3.3.3 Zwischenfazit
6.3.4 Gestaltungsvorschläge
7. DBA mit Sonderregelungen zu Sondervergütungen
7.1 Anwendungsbereich und Rechtsfolgen
7.1.1 Outbound-Fall
7.1.2 Inbound-Fall
7.2 Verhältnis zu § 50d Abs. 10 EStG n. F.
7.3 Zwischenfazit
8. Sondervergütungen und der Authorised OECD Approach (AOA)
8.1 Inhalt des AOA – Umsetzung in § 1 AStG
8.2 Verhältnis § 1 AStG vs. Personengesellschaften
8.3 Verhältnis § 1 AStG vs. § 50d Abs. 10 EStG n. F.
8.4 Zwischenfazit
9. Fazit
Zielsetzung & Themen
Ziel dieser Masterarbeit ist es, die aktuelle Rechtsentwicklung der internationalen Behandlung von Sondervergütungen bei Personengesellschaften zu analysieren und kritisch zu untersuchen, ob der Gesetzgeber durch die Neufassung des § 50d Abs. 10 EStG die in der Literatur stark diskutierten Auslegungsfragen für die Zukunft klären konnte. Dabei steht insbesondere der Interessenkonflikt zwischen der Rechtsprechung des BFH und der Auffassung der Finanzverwaltung im Fokus.
- Steuerliche Qualifikation von Personengesellschaften im Zivil- und Steuerrecht
- Behandlung von Sondervergütungen in Inbound- und Outbound-Fällen
- Abkommensrechtliche Einordnung von Sondervergütungen (Unternehmensgewinne vs. Spezialartikel)
- Kritische Analyse des § 50d Abs. 10 EStG in der alten und neuen Fassung
- Verhältnis der nationalen Regelungen zum Authorised OECD Approach (AOA)
Auszug aus dem Buch
6. Sondervergütungen im Abkommensrecht
Nur sehr wenige andere Staaten (mit Ausnahme von z. B. Luxemburg, Österreich und den Niederlanden) kennen ein dem deutschen Mitunternehmerkonzept vergleichbares System. Demzufolge ist den meisten Staaten das Konzept des Sonderbetriebsvermögens fremd. Im Ausland werden Sondervergütungen daher i. d. R. als Einkünfte der Gesellschafter angesehen und nicht als Einkünfte der Personengesellschaft, woraus Zurechnungs- und Qualifikationskonflikte resultieren.
Die zentrale Frage ist, unter welche abkommensrechtlichen Einkunftsarten Sondervergütungen zu qualifizieren sind und welchem Vertragsstaat infolge dessen welches Besteuerungsrecht zugesprochen wird.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Stellt die Problemstellung der Arbeit dar, insbesondere die Qualifikationskonflikte bei grenzüberschreitenden Sondervergütungen, und definiert den Fokus auf gewerbliche Personengesellschaften.
2. Personengesellschaften im Zivil- und Steuerrecht: Erläutert das deutsche Mitunternehmerkonzept und das Prinzip des Sonderbetriebsvermögens als steuerliche Grundlage.
3. Qualifikation ausländischer Rechtsgebilde (Typenvergleich): Beschreibt die Einordnung ausländischer Gesellschaften in das deutsche Steuersystem mittels Typenvergleich und Merkmalskatalog.
4. Sondervergütungen im deutschen Steuerrecht: Analysiert die Besteuerung von Sondervergütungen bei Fehlen eines DBA für Inbound- und Outbound-Fälle.
5. Abkommensberechtigung von Personengesellschaften: Untersucht die Voraussetzungen für die Geltendmachung von DBA-Rechten durch Personengesellschaften und deren Gesellschafter.
6. Sondervergütungen im Abkommensrecht: Der inhaltliche Schwerpunkt; beleuchtet den Streit zwischen BFH und Finanzverwaltung sowie die Auswirkungen des § 50d Abs. 10 EStG.
7. DBA mit Sonderregelungen zu Sondervergütungen: Untersucht DBA, die abweichend von Standardabkommen explizite Sonderregelungen für Sondervergütungen enthalten.
8. Sondervergütungen und der Authorised OECD Approach (AOA): Erörtert die Grundzüge des AOA und dessen Verhältnis zu Sondervergütungen und § 1 AStG.
9. Fazit: Fasst die wesentlichen Ergebnisse zusammen und bewertet die aktuelle Rechtslage sowie die anhaltende Rechtsunsicherheit für Steuerpflichtige.
Schlüsselwörter
Sondervergütungen, Personengesellschaften, Mitunternehmerkonzept, Sonderbetriebsvermögen, Doppelbesteuerung, § 50d Abs. 10 EStG, Abkommensrecht, Unternehmensgewinne, Spezialartikel, Betriebsstätte, Typenvergleich, Authorised OECD Approach, AOA, Treaty Override, Qualifikationskonflikt
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Masterarbeit primär?
Die Arbeit befasst sich mit der internationalen steuerlichen Behandlung von Sondervergütungen bei Personengesellschaften und dem Konflikt zwischen deutscher Finanzverwaltung und Rechtsprechung.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Zentrale Felder sind das Mitunternehmerkonzept, die abkommensrechtliche Qualifikation von Sondervergütungen sowie die Auswirkungen nationaler Korrekturnormen wie § 50d Abs. 10 EStG auf DBA-Anwendungen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist die kritische Untersuchung, ob der Gesetzgeber durch die Neufassung des § 50d Abs. 10 EStG die in der Literatur diskutierten Auslegungsfragen zweifelsfrei klären konnte.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer rechtlichen Analyse der aktuellen Gesetzgebung, der Rechtsprechung (insbesondere des BFH) und der herrschenden Literaturmeinungen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die Besteuerung in Inbound- und Outbound-Fällen, die Abkommensberechtigung von Personengesellschaften sowie die spezifischen Regelungen des AOA und dessen Verhältnis zum nationalen Recht.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind Sondervergütungen, § 50d Abs. 10 EStG, Abkommensrecht, Personengesellschaften, Doppelbesteuerung und Mitunternehmerrisiko.
Wie unterscheidet sich die Auffassung der Finanzverwaltung von der des BFH zur Einordnung von Sondervergütungen?
Die Finanzverwaltung ordnet Sondervergütungen starr als Unternehmensgewinne nach Art. 7 OECD-MA ein, während der BFH auf eine tatsächliche funktionale Zugehörigkeit zur Betriebsstätte abstellt.
Warum wird § 50d Abs. 10 EStG in der Literatur oft als Treaty Override bezeichnet?
Weil die Vorschrift versucht, einseitig durch nationales Recht die Auslegung von Doppelbesteuerungsabkommen festzulegen, ohne dass dies durch die DBA-Partner so vereinbart wurde.
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- Jacqueline Hartley (Author), 2013, Sondervergütungen bei Personengesellschaften. Aktuelle Rechtsentwicklung und kritische Analyse der internationalen Behandlung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/535532
