Potentielle Unternehmensnachfolge. Management buy-in vs Management buy-out

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Grundlagen des Management buy-out und buy-in
2.1 Management buy-out
2.2 Management buy-in

3. Praxisbeispiele zum Thema Management buy-out und Management buy-in
3.1 Praxisbeispiel eines Management Buy-out an Hand der Mercury Engineering Ltd
3.2 Praxisbeispiel eines Management Buy-in an Hand der Lacon Electronic GmbH

4. Schlussbetrachtung
4.1 Zusammenfassung
4.2 Ausblick

Quellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Eigene Abbildung nach IfM Bonn

Abbildung 2: Eigene Darstellung nach Volkmann/Tokarski

Abbildung 3 Eigene Abbildung in Anlehnung an IfM Bonn (2013)

Abkürzungsverzeichnis

IfM Institut für Mittelstandsforschung

Mio. Millionen

S. Seite

1 Einleitung

Immer mehr deutsche Unternehmen sind nicht in der Lage einen Nachfolger zu stellen. Besonders bei Familienunternehmen tritt diese missliche Lage in den letzten Jahren in Deutschland immer häufiger auf.¹ So gibt es hierzu auch eine Statistik des IfM Bonn, das seit 1990 Daten zur Unternehmensnachfolge sammelt und diese anschließend auswertet. Auch zukünftig wird sich die Situation immer stärker zuspitzen, wie in Abbildung 1 zu erkennen ist. Dies liegt zum einen daran das es in Zukunft immer mehr Unternehmen geben wird die zur Übernahme bereit stehen und das Nachfolgerpotential, also geeignete Nachfolge Kandidaten, schrumpft. Obwohl es rein rechnerisch keine Nachfolgerlücke gibt.²

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Eigene Abbildung nach IfM Bonn³

Die Abbildung verdeutlicht, wie viele Unternehmen in den Jahren 2014 bis 2018 zur Übernahme in Deutschland zur Verfügung stehen zum Beispiel aufgrund eines alternden Geschäftsführers. In Summe beläuft sich die Anzahl der Unternehmen auf 135.400, was im Vergleich zu den Jahren 2010 bis 2014, einen Anstieg von 25.000 Unternehmen bedeutet.⁴ Die größte Gruppe an Unternehmen befindet sich im Bereich zwischen 500.000 und 1 Mio. € Jahresumsatz. Diese Gruppe ist mit 46.000 Unternehmen fast doppelt so groß wie die Unternehmen der Kategorie zwischen 1 Mio. € und 2 Mio. €. Unternehmen mit einem Jahresumsatz der kleiner als 100.000€ ist werden in dieser Darstellung nicht betrachtet, da sie als nicht Übernahme würdig gelten.⁵ Die Zahl der von einer Übernahme betroffenen Mitarbeiter erhöht sich auf etwa 2 Millionen Beschäftigte.⁶

Da dieses Thema in Zukunft immer wichtiger werden wird, behandelt diese Arbeit das Thema des Management buy-outs und Management buy-ins. Das geschieht in der Form, dass zuerst die Theoretische Seite des Themas beleuchtet wird und dann folgen Beispiele aus der Praxis.

2 Grundlagen des Management buy-out und buy-in

Das Management buy-in und das Management buy-out gehören zum Bereich der Unternehmensgründungen. Eine Unternehmensgründung wird definiert als die Errichtung eines arbeitsfähigen erwerbswirtschaftlichen Betriebs. Dies erfordert unter anderem Planung, zum Beispiel des Absatzweges, Beschaffung des nötigen Eigen- und Fremdkapitals, Personal, Betriebsmittel und den Aufbau der inneren und äußeren Organisation.⁷ Unternehmensgründungen werden grundsätzlich in zwei verschiedene Arten unterteilt die originäre Gründung und die derivative Gründung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Eigene Darstellung nach Volkmann/Tokarski

Die originäre Gründung beschreibt die Neu Gründung eines Unternehmens also die Gründung eines Unternehmens das es vorher nicht gegeben hat. Dies kann als eine Einzelgründung geschehen oder aber als Kooperation. Eine Neu Gründung in Form einer Kooperation kann zum Beispiel ein Joint-Venture oder ein Spin-off sein. Management buy-out und Management buy-in zählen zur Seite der Derivativen Gründungen und diese beschreiben eine Übernahme eines bestehenden Unternehmens. Diese gehören jeweils zu Einzelgründungen und Kooperationen da diese Form der Unternehmensgründung entweder von einer Einzelperson oder von einer Gruppe von Personen durchgeführt werden kann. Management buy-outs und buy-ins weisen besondere Merkmale auf die in Primär- und Sekundärmerkmale aufgeteilt werden. Ein Primärmerkmal ist, wie oben schon beschrieben, die Übernahme durch einen oder mehrere Manager entweder in einem Asset Deal oder in einem Share Deal. Ein weiteres Primärmerkmal ist der Eigenkapitalanteil der erworben wird. Ein Management buy-out oder buy-in liegt nur dann vor wenn das Management die Mehrheit am Eigenkapital hält, aber in der Praxis spricht man bereits bei einem Anteil von 20% von einem Management buy-out beziehungsweise buy-in. Ein weiteres Merkmal ist die Möglichkeit des Managements eigenständige Entscheidungen treffen zu können. Die Sekundärmerkmale beschreiben typische aber nicht erforderliche Merkmale. Ein Merkmal ist, dass die erworbenen Vermögensgegenstände als Sicherheit für die Fremdkapitalaufnahme dienen. Die Zinszahlungen und die Tilgung wird typischerweise aus dem Cash Flow des Unternehmens bezahlt. Ist das nicht möglich droht dem Unternehmen die Insolvenz. Für die Entwicklung des Unternehmens unter dem neuen Manager gibt es mehrere Möglichkeiten. Die Neutralitätshypothese besagt, dass der Eigentümerwechsel keine Auswirkungen auf das Unternehmen hat. Die Wachstumsimpulshypothese beschreibt die Steigerung des Unternehmenserfolgs unter dem neuen Manager. Das könnte zum Beispiel durch erhöhte Investitionsrisiken oder durch eine organisatorische Umstrukturierung. Die dritte Hypothese ist die Finanzengpasshypothese. Diese Hypothese besagt, dass der Verschuldungsgrad und daraus auch die Zins- und Tilgungsverpflichtungen ansteigen. Dadurch werden die Handlungsmöglichkeiten der Manager stark eingeschränkt und eine gute Unternehmensführung ist nicht mehr möglich.⁸

Im Hinblick auf den demografischen Wandel der sich momentan in Deutschland, aber auch weltweit, ereignet wird die Nachfrage nach verlässlichen Informationen zum Thema Unternehmensgründungen und Unternehmensnachfolge steigern. Allerdings wird erst in der nächsten Dekade mit einem Rückgang des Erwerbspersonenpotentials gerechnet. Das Erwerbspersonenpotential beschreibt die Zahl der Personen im erwerbsfähigen Alter.⁹ Dennoch ist der Demografische Wandel schon jetzt ein Problem für viele Unternehmen in Deutschland, da es weniger geeignete Kandidaten für eine Unternehmensübernahme gibt und die Unternehmer nicht jünger werden. Das ist aber nur ein negativer Einflussfaktor im Bereich der Unternehmensnachfolge oder des Nachfolgegeschehens. Ein anderer Faktor ist die Finanzkrise 2008/2009 die bei einem Großteil der Unternehmen einen erheblichen Umsatz- und Gewinneinbruch zur Folge hatte. Die Gewinneinbrüche können zu einem Substanzverlust geführt haben, sodass das Unternehmen für potenzielle Übernehmer nicht mehr von Interesse ist. Ein weiterer Faktor ist, dass sich der Unternehmensbestand in den letzten Jahren kontinuierlich erhöht hat wodurch sich auch die Zahl der zu Übernahme bereitstehenden Unternehmen erhöht.¹⁰ Der Effekt, dass es mehr Unternehmen gibt und weniger Personen die diese Unternehmen übernehmen wird in Zukunft noch zunehmen.

Sind die Vertragsverhandlungen im Sinne einer Unternehmensübernahme als Management buy-out oder buy-in abgeschlossen, ist eine Übergangsphase mit Gründer und Nachfolger empfehlenswert. Ein Grund dafür ist die erleichterte Integration des Nachfolgers in das Unternehmen sowie eine gesteigerte Akzeptanz des Nachfolgers. Dies scheitert jedoch meistens an fachlichen sowie menschlichen Konflikten. Das geschieht häufiger bei familienexternen Unternehmensübernahmen wo sich Gründer und Nachfolger vorher nicht kannten. Diesen Konflikten kann aber mit monetären Anreizen entgegengewirkt werden.¹¹ Durch die monetären Anreize werden der Gründer und auch der Nachfolger zu First-Best-Arbeitsansätzen getrieben wodurch eine Unternehmensübernahme mit Übergangsphase, Gründer und Nachfolger sind beide im Unternehmen, immer als Vorteilhaft angesehen wird.¹²

2.1 Management buy-out

Beim Management buy-out wird das Unternehmen von einem im Unternehmen angestellten Mitarbeiter übernommen oder Teile davon. Das können bei Familienunternehme auch Angehörige des Gründers sein. Auf diese Weise bleiben Eigentum und Management in einer Person vereint.¹³ Es kann aber auch passieren, dass es in einem Unternehmen mehrere Manager gibt und einer übernimmt die Firma alleine. Das wäre eine andere Art des Management buy-out. Es wird angenommen, dass Management buy-outs in Familienunternehmen, mit der Übergabe an die nächste Generation, einfacher zu bewältigen sind, da die Parteien eine enge Beziehung haben und es dadurch weniger Informationsasymmetrien gibt.¹⁴ Außerdem ist das Vertrauen zwischen den Parteien größer da sie sich schon länger kennen.¹⁵ Für das Management buy-out gibt es verschiedene Möglichkeiten der Unternehmensübernahme. Buy-out-Transaktionen können entweder in einstufiger Form, ohne eine zwischengeschaltete Übernahmegesellschaft, oder in zweistufiger Form also mit einer zwischengeschalteten Übernahmegesellschaft. Die einstufige Form einer Transaktion wird nur dann genutzt, wenn bei der zu kaufenden Gesellschaft keine stillen Reserven vorhanden sind die ein zusätzliches steuerliches Abschreibungspotential hätten. Das zweistufige buy-out wird häufiger genutzt als das einstufige buy-out. Hierbei wird eine Übernahmegesellschaft gegründet die ihrerseits in einem einstufigen Verfahren die Zielgesellschaft kauft. Dabei unterscheidet man den Asset Deal und den Share Deal. Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer die gesamten Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten sowie die zum Unternehmen gehörenden Aktiva und Passiva. Dadurch geht das operative Geschäft und die zukünftigen Cash-Flows auf den Käufer über. Das führt dazu, dass der Käufer den Cash-Flow sowie die Vermögensgegenstände zur Sicherung und Rückführung der übernahmebedingten Verbindlichkeiten nutzen kann. Im Gegensatz dazu werden bei einem Share Deal die Gesellschaftsanteile übernommen und dementsprechend in der Bilanz des Käufers bilanziert. Beim Share Deal erwirbt der Käufer zusätzlich zu den Anteilen auch die Verbindlichkeiten des Verkäufers. Dadurch favorisiert der Verkäufer den Share Deal. Der Käufer hingegen favorisiert den Asset Deal, weil er dadurch die materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände Abschreiben kann.¹⁶

Ein Vorteil des Management buy-out ist die Nachwuchssuche. Dadurch können externe Führungskräfte in das Unternehmen geholt werden mit der Absicht, dass diese später das Unternehmen übernehmen. Ein weiterer Vorteil ist, dass das Unternehmen in seiner Form erhalten bleibt und somit die Arbeitsplätze gesichert sind. Außerdem kann bei rechtzeitiger Entscheidung für diese Alternative die Motivation der Mitarbeiter aufrechterhalten werden.¹⁷ Ein Nachteil ist, dass der Eigentümer und der Manager sich unterscheiden was ihr Interessen und Fähigkeiten betrifft und nicht jedem Manager gelingt die Anpassung in die neue Rolle reibungslos. Des Weiteren gibt es Interessenskonflikte die sich während dem Verkaufsprozess gebildet haben.¹⁸

2.2 Management buy-in

Im Gegensatz zum Management buy-out übernimmt beim Management buy-in ein externer Manager, der dem Unternehmen vorher nicht angehört hat, das Unternehmen oder kauft Teile des Unternehmens.¹⁹ Ein Management buy-in liegt vor wenn ein außenstehender Manager neben dem Eigentum des Unternehmens auch dessen Leitung übernimmt. Management buy-ins werden von Gründern angestrebt um ihr Investment zu sichern aber auch den Fortbestand des Unternehmens. In Unternehmen bei denen es keine Einheit von Eigentum und Leitung gibt, also meistens in nicht Familienunternehmen, ist es möglich das es Informationsasymmetrien gibt, die die Verhandlungen hemmen können. Informationsasymmetrien können reduziert werden, wenn die Unternehmensübernahme lange und gründlich geplant ist, und es eine gute Beziehung der Geschäftspartner im Vorfeld gegeben hat.²⁰

Die Vorteile des Management buy-in liegen in einer möglichen positiven Veränderung durch das neue Management da es bei vielen alten Firmen zu einer „Betriebsblindheit“ kommen kann und die Innovationsbereitschaft der neuen Manager größer ist. Ein weiterer Vorteil ist, dass der Verkäufer meist dazu gezwungen ist sein Unternehmen zu modernisieren um den gewünschten Verkaufspreis zu erzielen. Ein Nachteil des Management buy-in ist, das es zu einer langen Einarbeitungszeit des neuen Managers kommen kann wenn der alte Manager nicht die Zeit findet den neuen Manager einzuarbeiten. Des Weiteren wird eine Kundenbindung nur durch erhöhten Aufwand gelingen. Ein Management buy-in scheitert oft an der Finanzierung.²¹

[...]

¹ Vgl. Handelsblatt.com (2018), Die größten Herausforderungen beim Firmenkauf, Online im Internet

² Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S. 19

³ Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S.11

⁴ Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S. 18

⁵ Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S. 10

⁶ Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S. 14

⁷ Vgl. Breuer, Wolfgang (o.J.), Definition Unternehmensgründung, Online im Internet

⁸ Vgl. Staroßom, Heiko (2013), Corporate Finance, S. 588 f.

⁹ Vgl, IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S.1

¹⁰ Vgl. IfM Bonn (2013), Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014-2018, S.2

¹¹ Vgl. Mertens, Raphael (2003), Der Nachfolge-MBO/MBI mit einem Finanzier als Budget Breaker, S. 22

¹² Vgl. Mertens, Raphael (2003), Der Nachfolge-MBO/MBI mit einem Finanzier als Budget Breaker, S. 3

¹³ Vgl. Ridinger, Rudolf / Weiss, Peter (1999), Existenzgründungen und dynamische Wirtschaftsentwicklung, S. 143

¹⁴ Vgl. Howorth, Carole / Westhead, Paul / Wright, Mike (2004), Buyouts, information asymmetry and the family management dyad, S. 509

¹⁵ Vgl. Howorth, Carole / Westhead, Paul / Wright, Mike (2004), Buyouts, information asymmetry and the family management dyad, S. 510

¹⁶ Vgl. Staroßom, Heiko (2013), Corporate Finance, S. 589 f.

¹⁷ Vgl. Foerderland (o.J.), Management buy-out, Online im Internet

¹⁸ Vgl. diekleinanleger (o.J.), Was ist ein Management buy-out, Online im Internet

¹⁹ Vgl. Ridinger, Rudolf / Weiss, Peter (1999), Existenzgründungen und dynamische Wirtschaftsentwicklung, S. 143

²⁰ Vgl. Howorth, Carole / Westhead, Paul / Wright, Mike (2004), Buyouts, information asymmetry and the family management dyad, S. 510

²¹ Vgl. foerderland (o.J.), Management buy-in, Online im Internet