Durch das Urteil „Überseering“ des EuGH muss eine Gesellschaft, die ihren Verwaltungssitz aus dem EU-Ausland nach Deutschland verlegt, als ausländische Gesellschaft nach dem Recht ihres Gründungsstaates anerkannt werden. Eine ausländische Gesellschaft kann in Deutschland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen gründen und über diese hier gewerblich tätig sein. O. g. Urteil hat diesen eine Niederlassungsfreiheit zugesprochen, folglich werden sie in Deutschland als Gesellschaften ausländischen Rechts anerkannt; dieser Anerkennung stand bisher die Sitztheorie im Wege.
Diese Hausarbeit soll zunächst die polnische Gesellschaftsform darstellen, bei der es wie bei der deutschen GmbH eine Haftungsbegrenzung gibt. Es wird aufgezeigt, wie eine solche Gesellschaft gegründet wird, wie ihre Finanz- und Organisationsverfassung geregelt ist und die Stellung ihrer Gesellschafter erläutert. Ferner wird darauf eingegangen, wie sie ins deutsche Handelsregister gelangt und somit in Deutschland tätig werden kann. Die polnische Gesellschaftsform, die mit der deutschen GmbH sehr viele Gemeinsamkeiten aufweist, ist die so genannte „Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia", welche mit „sp. z o. o.“ abgekürzt wird und übersetzt „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bedeutet. Diesen Zusatz muss die Firma der GmbH auch enthalten. Die gesetzlichen Normen über die polnische GmbH sind im polnischen Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (HGG) zu finden. Das neue HGG ist seit dem 01.01.2001 in Kraft getreten und löste das HGG vom 27.06.1934 ab. Ziel der Novellierung war die Anpassung des polnischen Rechts an das Recht der Europäischen Gemeinschaft. Aus diesem Grund orientierte sich der neue Gesetzestext am niederländischen, belgischen, deutschen und amerikanischen Rechtssystem.
Genauso wie im deutschen GmbHG liefert das polnische Recht keine Definition der GmbH. Im HGG wird die GmbH lediglich als eine Kapitalgesellschaft definiert (Art. 4 Abs. 1 Nr. 2 HGG). Gemäß Art. 151 Abs. 1 kann sie von einer oder mehreren Personen zu jedem rechtlich zulässigen Zweck gegründet werden. Die Gesellschafter haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 151 Abs. 4). Ihre wichtigste Eigenschaft ist, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Bei der eingetragenen GmbH handelt es sich um eine juristische Person mit den daraus folgenden Rechten und Pflichten.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einleitung
- 2. Gründung der GmbH
- 2.1. Gründungsschritte
- 2.2. Stammkapital
- 2.2.1. Kapitalerhöhung
- 2.2.2. Kapitalherabsetzung
- 3. Die GmbH in Gründung
- 4. Die Einpersonen-GmbH
- 5. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- 5.1. Anspruch auf Gewinnbeteiligung
- 5.2. Kontroll- und Sonderrechte
- 5.3. Verpflichtung zur Erbringung der Einlage
- 5.4. Veräußerung und Einziehung von Anteilen
- 5.5. Ausschluss eines Gesellschafters
- 6. Organe der GmbH
- 6.1. Vorstand
- 6.2. Gesellschafterversammlung
- 6.3. Revisionskommission und Aufsichtsrat
- 7. Auflösung der GmbH
- 8. Eintragung ins deutsche Handelsregister
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Seminararbeit befasst sich mit der polnischen GmbH („Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia“, „sp. z o. o.“) als Gesellschaftsform mit Haftungsbegrenzung, vergleichbar mit der deutschen GmbH. Ziel ist es, die Gründungsprozesse, die Finanz- und Organisationsstruktur sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter der polnischen GmbH darzustellen. Darüber hinaus wird untersucht, wie diese Gesellschaft ins deutsche Handelsregister eingetragen werden kann und damit in Deutschland tätig werden kann.
- Gründung der polnischen GmbH
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Organstruktur der polnischen GmbH
- Eintragung ins deutsche Handelsregister
- Vergleich mit der deutschen GmbH
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in die Thematik ein und beleuchtet die rechtliche Relevanz der Anerkennung ausländischer Gesellschaften in Deutschland im Kontext des „Überseering“-Urteils des EuGH. Kapitel 2 beleuchtet die Gründungsprozesse der polnischen GmbH, einschließlich der notwendigen Schritte, der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages und der Einbringung des Stammkapitals. Kapitel 3 behandelt die GmbH in Gründung, während Kapitel 4 die Einpersonen-GmbH fokussiert. Kapitel 5 stellt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter der polnischen GmbH dar, einschließlich ihrer Gewinnbeteiligung, Kontrollrechte, Einlageverpflichtungen und der Veräußerung sowie Einziehung von Anteilen. Kapitel 6 befasst sich mit den Organen der polnischen GmbH, wie dem Vorstand, der Gesellschafterversammlung und der Revisionskommission/dem Aufsichtsrat. Schließlich behandelt Kapitel 7 die Auflösung der polnischen GmbH.
Schlüsselwörter
Polnische GmbH, „Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia“, „sp. z o. o.“, Handelsgesellschaften, Gesellschaftsrecht, Gründung, Stammkapital, Haftungsbegrenzung, Gesellschafter, Organstruktur, Handelsregister, Eintragung, deutsche GmbH, Europäisches Recht, „Überseering“-Urteil, EuGH.
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- Christoph Lersmacher (Autor), 2005, Die Gesellschaftsform des polnischen Rechts und deren Gründungsvoraussetzungen , Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55947
