Durch das Urteil „Überseering“ des EuGH muss eine Gesellschaft, die ihren Verwaltungssitz aus dem EU-Ausland nach Deutschland verlegt, als ausländische Gesellschaft nach dem Recht ihres Gründungsstaates anerkannt werden. Eine ausländische Gesellschaft kann in Deutschland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen gründen und über diese hier gewerblich tätig sein. O. g. Urteil hat diesen eine Niederlassungsfreiheit zugesprochen, folglich werden sie in Deutschland als Gesellschaften ausländischen Rechts anerkannt; dieser Anerkennung stand bisher die Sitztheorie im Wege.
Diese Hausarbeit soll zunächst die polnische Gesellschaftsform darstellen, bei der es wie bei der deutschen GmbH eine Haftungsbegrenzung gibt. Es wird aufgezeigt, wie eine solche Gesellschaft gegründet wird, wie ihre Finanz- und Organisationsverfassung geregelt ist und die Stellung ihrer Gesellschafter erläutert. Ferner wird darauf eingegangen, wie sie ins deutsche Handelsregister gelangt und somit in Deutschland tätig werden kann. Die polnische Gesellschaftsform, die mit der deutschen GmbH sehr viele Gemeinsamkeiten aufweist, ist die so genannte „Spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia", welche mit „sp. z o. o.“ abgekürzt wird und übersetzt „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bedeutet. Diesen Zusatz muss die Firma der GmbH auch enthalten. Die gesetzlichen Normen über die polnische GmbH sind im polnischen Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (HGG) zu finden. Das neue HGG ist seit dem 01.01.2001 in Kraft getreten und löste das HGG vom 27.06.1934 ab. Ziel der Novellierung war die Anpassung des polnischen Rechts an das Recht der Europäischen Gemeinschaft. Aus diesem Grund orientierte sich der neue Gesetzestext am niederländischen, belgischen, deutschen und amerikanischen Rechtssystem.
Genauso wie im deutschen GmbHG liefert das polnische Recht keine Definition der GmbH. Im HGG wird die GmbH lediglich als eine Kapitalgesellschaft definiert (Art. 4 Abs. 1 Nr. 2 HGG). Gemäß Art. 151 Abs. 1 kann sie von einer oder mehreren Personen zu jedem rechtlich zulässigen Zweck gegründet werden. Die Gesellschafter haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 151 Abs. 4). Ihre wichtigste Eigenschaft ist, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Bei der eingetragenen GmbH handelt es sich um eine juristische Person mit den daraus folgenden Rechten und Pflichten.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Gründung der GmbH
2.1. Gründungsschritte
2.2. Stammkapital
2.2.1. Kapitalerhöhung
2.2.2. Kapitalherabsetzung
3. Die GmbH in Gründung
4. Die Einpersonen-GmbH
5. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
5.1. Anspruch auf Gewinnbeteiligung
5.2. Kontroll- und Sonderrechte
5.3. Verpflichtung zur Erbringung der Einlage
5.4. Veräußerung und Einziehung von Anteilen
5.5. Ausschluss eines Gesellschafters
6. Organe der GmbH
6.1. Vorstand
6.2. Gesellschafterversammlung
6.3. Revisionskommission und Aufsichtsrat
7. Auflösung der GmbH
8. Eintragung ins deutsche Handelsregister
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die polnische Gesellschaftsform "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (sp. z o.o.), vergleicht sie mit der deutschen GmbH hinsichtlich Haftung und Gründung und analysiert die prozessualen Anforderungen für den Markteintritt in Deutschland durch Eintragung in das deutsche Handelsregister.
- Rechtliche Grundlagen der polnischen GmbH gemäß HGG
- Gründungsvoraussetzungen, Kapitalstruktur und Organe
- Rechte und Pflichten der Gesellschafter
- Prozess der Eintragung einer polnischen Niederlassung in Deutschland
Auszug aus dem Buch
2.1. Gründungsschritte
Die notwendigen Schritte für die Gründung einer polnischen GmbH sind in Art. 163 dargelegt. Danach verlangt die Gründung zuerst einmal den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages mittels einer notariellen Urkunde. Falls die GmbH von nur einem Gründer errichtet wird, ersetzt ein Gründungsakt den Gesellschaftsvertrag, welcher auch notariell beglaubigt werden muss. Im Gesellschaftsvertrag (bzw. Gründungsakt) müssen Informationen über die Firma und den Sitz der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Zahl und den Nominalwert der Anteile, die übernommen werden, sowie die Dauer des Bestehens der GmbH (Art. 157) enthalten sein; ferner muss er klarstellen, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf.
Als zweiten Schritt müssen die Gesellschafter die von ihnen übernommenen Geld- und Sacheinlagen komplett einbringen. Wenn die Anteile zu einem höheren Preis als ihrem Nominalwert gekauft wurden, muss auch der entstehende Überschuss eingebracht werden. Die Zahlungen auf das Stammkapital sind in der Regel auf einem zweckgebundenen Konto bei einer Bank oder bei Gericht zu deponieren. Falls eine Sacheinlage eingebracht wird, müssen die Art der Sacheinlage, die einbringende Person und der Nominalwert im Gesellschaftsvertrag beschrieben sein (Art. 158).
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Einführung in die Problematik der Niederlassungsfreiheit nach dem EuGH-Urteil "Überseering" und Zielsetzung der Arbeit.
2. Gründung der GmbH: Erläuterung der formellen Anforderungen an den Gründungsprozess, die Kapitalisierung und Strukturänderungen.
3. Die GmbH in Gründung: Beschreibung der Rechtsnatur und Haftungsverhältnisse der Vorgesellschaft vor der endgültigen Registereintragung.
4. Die Einpersonen-GmbH: Darstellung der Besonderheiten und Risiken der Einmann-Gesellschaft sowie deren formelle Absicherung.
5. Rechte und Pflichten der Gesellschafter: Detailanalyse der Gewinnbeteiligung, Kontrollrechte sowie der Einlage- und Nachschusspflichten.
6. Organe der GmbH: Funktion und Kompetenzen von Vorstand, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat/Revisionskommission.
7. Auflösung der GmbH: Übersicht der rechtlichen Voraussetzungen und Gründe für die Beendigung der Gesellschaft.
8. Eintragung ins deutsche Handelsregister: Analyse der notwendigen Schritte und Unterlagen für die Zulassung polnischer Gesellschaften auf dem deutschen Markt.
Schlüsselwörter
Polen, GmbH, Gesellschaftsrecht, HGG, Haftungsbegrenzung, Gründung, Handelsregister, Stammkapital, Gesellschafter, Vorstand, Niederlassungsfreiheit, Satzung, Anteile, Gewinnbeteiligung, Unternehmensregister
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Seminararbeit?
Die Arbeit analysiert die polnische Kapitalgesellschaftsform "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" (sp. z o.o.) und deren rechtliche Einordnung unter Berücksichtigung des polnischen Gesetzbuchs über Handelsgesellschaften.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Schwerpunkte liegen auf den Gründungsvoraussetzungen, der Finanzverfassung, den internen Organen sowie den Rechten und Pflichten der Gesellschafter.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Ziel ist es, die polnische GmbH als haftungsbeschränkte Gesellschaft vorzustellen und aufzuzeigen, wie sie nach deutschem Recht im Handelsregister eingetragen werden kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse und Deskription basierend auf dem polnischen Handelsgesetzbuch (HGG) und vergleicht diese punktuell mit deutschen Rechtsprinzipien.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in Gründungsprozesse, Organstrukturen, Gesellschafterrechte, Liquidationsverfahren und die spezifischen Anforderungen für die Zweigniederlassungsgründung in Deutschland.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind HGG, Stammkapital, Haftungsbegrenzung, Vorstandsverantwortung und die Registerpublizität.
Welche Anforderungen gelten für das Mindeststammkapital einer polnischen GmbH?
Das Mindeststammkapital beträgt 50.000 Złoty (PLN).
Wie erfolgt die Vertretung der GmbH in Gründung?
Die Vorgesellschaft wird durch den Vorstand oder einen durch die Gesellschafter einstimmig berufenen Bevollmächtigten vertreten.
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- Christoph Lersmacher (Author), 2005, Die Gesellschaftsform des polnischen Rechts und deren Gründungsvoraussetzungen , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/55947
