Mit der Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE-VO ) und der Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäi-schen Aktiengesellschaft wurde am 20.12.2000 in Nizza der Grundstein für die Societas Europaea (SE) gelegt. Damit sollte nach jahrzehntelanger Vorberei-tung und Verhandlung die Möglichkeit gegeben werden, für grenzüberschrei-tend tätige Unternehmen, steuer- und gesellschaftsrechtliche Hindernisse im Rahmen der grenzüberschreitenden Umstrukturierungen abzubauen. Dieser Bereich ist einer der wenigen Aspekte für direkte Steuern, für den es auf Ge-meinschaftsebene Harmonisierungsbestrebungen gibt. Die bis dahin geltenden Rechtsvorschriften waren für die Durchsetzung eines einheitlichen EU-Binnenmarktes unzureichend und verstießen teilweise gegen die im EGV ver-ankerten Diskriminierungsverbote, wie insbesondere die Kapitalverkehrsfreiheit und die Niederlassungsfreiheit von Unternehmen. Die Unternehmen wurden bis zur endgültigen Umsetzung der SE-VO gezwungen für die Niederlassung in einem Mitgliedstaat eine Tochtergesellschaft oder Betriebsstätte zu gründen und sich nach den dort geltenden nationalen gesellschaftsrechtlichen und steu-errechtlichen Regelungen zu richten . Diese Maßnahmen führten bei den Un-ternehmen zu sehr zeit- und kostenintensiven Beratungs- und Planungsphasen, die oft eine grenzüberschreitende Tätigkeit erheblich behinderten. Gerade die neu geschaffene supranational-europäische Rechtsforminnovation der SE soll den tief greifenden Änderungen des unternehmerischen Umfeldes als Folge sowohl der Globalisierung als auch der Europäisierung Rechnung tragen, in-dem sie die ggf. erforderliche und im Vergleich zu alternativ einsetzbaren natio-nalen Rechtsformen und grenzüberschreitenden Organisationsstrukturen zu-dem transaktions- und koordinationskostenminimal umsetzt.
Inhaltsverzeichnis
I. EINLEITUNG
II. GRUNDKONZEPTION DER SOCIETAS EUROPAEA
2.1. Merkmale und Struktur der SE
2.2. Ziele
III. GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG ZUR SE
3.1. Begriff und Formen der Verschmelzung
3.2. Ebene der übertragenden Gesellschaft
3.2.1. Besteuerung der stillen Reserven bei Verschmelzung zur SE
3.2.2. Behandlung von Verlusten bei Verschmelzung zur SE
3.3. Ebene der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft
IV. GRENZÜBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG EINER SE
4.1. Steuerliche Behandlung der Gesellschaft
4.2. Steuerliche Behandlung der Anteilseigner
V. KONSEQUENZEN FÜR DEN DEUTSCHEN GESETZGEBER
VI. FAZIT
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht die steuerlichen Rahmenbedingungen und Konsequenzen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Sitzverlegungen von Unternehmen in der Rechtsform der Societas Europaea (SE) innerhalb der Europäischen Union, insbesondere unter Berücksichtigung der Harmonisierungsbestrebungen durch das EU-Recht und deren Auswirkungen auf den deutschen Gesetzgeber.
- Grundlagen und Struktur der Societas Europaea (SE)
- Steuerrechtliche Herausforderungen bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen
- Besteuerung stiller Reserven und Behandlung von Verlusten
- Rechtliche Anforderungen an grenzüberschreitende Sitzverlegungen
- Handlungsbedarf für den deutschen Gesetzgeber zur Umsetzung europäischer Richtlinien
Auszug aus dem Buch
3.2.1. Besteuerung der stillen Reserven bei Verschmelzung zur SE
Die Verschmelzung löst als Tauschvorgang eine Aufdeckung der stillen Reserven aus, da diese auf ein anderes Steuersubjekt überwechseln. „Als stille Reserve wird der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert des Wirtschaftsgutes bzw. der Beteiligung und des realen Wertes –steuerrechtlich gemeiner Wert oder Teilwert – bezeichnet.“ Damit kommt es zu einer Besteuerung eines eventuell entstehenden Übertragungsgewinns, der durch Teil- oder Zwischenwertansatz entstehen kann. Die Übertragung der stillen Reserven ohne ihre Aufdeckung ist in Deutschland nur für die Fälle möglich, die unter den Anwendungsbereich des UmwStG fallen. Dazu zählen aber weder die grenzüberschreitende Sitzverlegung, noch die grenzüberschreitende Verschmelzung, da der deutsche Gesetzgeber bisher immer auf das Fehlen einer gesellschaftsrechtlichen Regelung verweisen konnte. Dieses Argument wurde aber mit dem Inkrafttreten der SE-VO beseitigt.
Für die Fälle, an denen wenigstens zwei Unternehmen, die in mindestens zwei unterschiedlichen Mitgliedstaaten ansässig sind, hat der Europäische Gesetzgeber die FRL erlassen. Die Vorgänge, die unter den Anwendungsbereich der FRL fallen (Verschmelzung, Spaltung, Anteilstausch, Einbringung einer Betriebsstätte/Teilbetrieb), werden steuerlich über das Prinzip des „automatischen Steueraufschubes“ entlastet. Im Folgenden ist zu unterscheiden zwischen dem Stammhaus und einer Betriebstätte der übertragenden Gesellschaft.
Zusammenfassung der Kapitel
I. EINLEITUNG: Die Einleitung beleuchtet die Entstehung der Societas Europaea (SE) und den Bedarf an steuerlicher Harmonisierung zur Vermeidung von Diskriminierungen bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen.
II. GRUNDKONZEPTION DER SOCIETAS EUROPAEA: Dieses Kapitel erläutert die Wesensmerkmale, die Struktur und die Zielsetzungen der SE als supranationale Rechtsform.
III. GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG ZUR SE: Es werden die steuerlichen Konsequenzen der Verschmelzung, insbesondere die Besteuerung stiller Reserven und die Behandlung von Verlusten auf Ebene der übertragenden Gesellschaft und deren Gesellschafter analysiert.
IV. GRENZÜBERSCHREITENDE SITZVERLEGUNG EINER SE: Dieses Kapitel behandelt die steuerliche Behandlung von Gesellschaft und Anteilseignern bei einem Wegzug der SE in einen anderen EU-Mitgliedstaat.
V. KONSEQUENZEN FÜR DEN DEUTSCHEN GESETZGEBER: Hier wird der Anpassungsbedarf für das deutsche Recht zur Umsetzung der Fusionsrichtlinie und deren Änderungen dargelegt.
VI. FAZIT: Das Fazit fasst die Bedeutung der SE für europäische Unternehmen zusammen und kritisiert den bestehenden Freiraum für die Mitgliedstaaten bei der Besteuerung.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE, Europäische Aktiengesellschaft, Grenzüberschreitende Verschmelzung, Sitzverlegung, Steuerrecht, Fusionsrichtlinie, Stille Reserven, Umwandlungssteuergesetz, Niederlassungsfreiheit, Doppelbesteuerung, Umstrukturierung, Steuerneutralität, SEStEG, Betriebsstättenbedingung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die steuerlichen Aspekte und Herausforderungen bei der grenzüberschreitenden Umstrukturierung von Unternehmen, die die Rechtsform der Societas Europaea (SE) nutzen.
Welche sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die steuerliche Behandlung bei Verschmelzungen über Landesgrenzen hinweg, die Sitzverlegung von Unternehmen innerhalb der EU und der Anpassungsdruck für das deutsche Steuerrecht.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, wie grenzüberschreitende Unternehmensaktivitäten in der SE-Rechtsform steuerlich gehandhabt werden und welche Harmonisierungen durch EU-Richtlinien erforderlich sind.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Autorin nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse von EU-Verordnungen, Richtlinien und der entsprechenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs in Kombination mit der betriebswirtschaftlichen Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden detailliert die Besteuerung stiller Reserven, die Verlustverrechnung bei Fusionen sowie die steuerlichen Folgen für Anteilseigner bei Sitzverlegungen erörtert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich primär über Begriffe wie Societas Europaea, Fusionsrichtlinie, grenzüberschreitende Verschmelzung und europäisches Steuerrecht definieren.
Welche Rolle spielt die „Sitztheorie“ für die SE?
Die Arbeit zeigt auf, dass bei der SE durch die Identität von Satzungs- und Verwaltungssitz auf die Sitztheorie abgestellt wird, was die Unterwerfung unter das Recht des Staates des tatsächlichen Verwaltungssitzes bedeutet.
Was fordert das Fazit im Hinblick auf den Steuerwettbewerb?
Das Fazit hält fest, dass der den Mitgliedstaaten verbliebene Freiraum einerseits zu einer Vielfalt an SE-Formen führt, andererseits aber einen Steuerwettbewerb ermöglicht, der die europäische Integration fördern kann.
- Quote paper
- Nina Erdell (Author), 2006, Besteuerung von Verschmelzung und Sitzverlegung über die Grenze bei der Europäischen Aktiengesellschaft , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/56124
