Durch die Umsetzung einer weitreichenden Reform bei der Unternehmensbesteuerung haben sich die Rahmenbedingungen seit 2001 für Unternehmenstransaktionen stark geändert. Weiterhin ist aber beim Unternehmens(ver)kauf zwischen zwei Grundtypen zu unterscheiden, nämlich dem Asset-Deal und dem Share-Deal. Beim Share-Deal kommt es zur Firmenübernahme durch Erwerb der einzelnen Anteile, sprich das Unternehmen wird durch Übertragung seines Rechtsträgers veräußert. Im Gegensatz dazu werden beim Asset-Deal einzelne Wirtschaftsgüter erworben, nicht Anteile, und das Unternehmen geht durch Übertragung der Vermögenswerte über. Folglich wird gerade nicht die rechtlich selbständige Unternehmensbeteiligung verkauft. Für die steuerrechtliche Behandlung dieser beiden Fallgruppen ist es sinnvoll eine vom Zivilrecht abweichende Definition festzuhalten. Als Asset-Deal im steuerlichen Sinne wird nicht nur die Transaktion von Wirtschaftsgütern bzw. Wirtschaftsgütergesamtheiten bezeichnet, sondern auch der Kauf und Verkauf von Personengesellschaftsanteilen. Dagegen ist der Share-Deal aus steuerlicher Sicht die Transaktion von
Kapitalgesellschaftsanteilen. Innerhalb dieser beiden Formen der Unternehmenstransaktion kommt es zu Interessenskonflikten zwischen Erwerber und Veräußerer, da beide unterschiedliche steuerliche Ziele verfolgen. Während der Verkäufer die Steuerbefreiung gem. § 8b Abs. 2 KStG oder die Tarifermäßigung gem. §§ 16, 34 EStG in Anspruch nehmen möchte, stehen beim Erwerber folgende Gestaltungsziele im Vordergrund: Transformation von Anschaffungskosten in Abschreibungspotential, Nutzung übernommener Verlustvorträge, sowie die steuerliche Abzugsfähigkeit von Finanzierungskosten.4
Im Rahmen dieser Arbeit wird auf die Behandlung der beiden Modelle für die jeweiligen Vertragspartei und auf die steuerrechtlichen Fragen und Gestaltungsmittel beim Unternehmens(ver)kauf eingegangen.5
Inhaltsverzeichnis
1. Problemstellung und Aufbau der Arbeit
2. Unternehmenstransaktionen im Wege des Asset-Deals
2.1 Unternehmenskauf im Rahmen des Asset-Deals
2.1.1 Ertragsteuerliche Behandlung des Käufers
2.1.2 Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Unternehmenskäufer
2.2 Unternehmensverkauf im Rahmen des Asset-Deals
2.2.1 Ertragsteuerliche Verkaufsfolgen bei natürlichen Personen und Personengesellschaften
2.2.2 Ertragsteuerliche Behandlung der veräußernden Kapitalgesellschaft
2.2.3 Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Unternehmensverkäufer
3. Unternehmenstransaktionen im Wege des Share-Deals
3.1 Unternehmenskauf im Rahmen des Share-Deals
3.1.1 Ertragsteuerliche Behandlung des Anteilskäufers
3.1.2 Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Anteilskäufer
3.2 Unternehmensverkauf im Rahmen des Share-Deals
3.2.1 Ertragsteuerliche Behandlung des Anteilsverkäufers
3.2.2 Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Anteilsverkäufer
4. Gegenüberstellung der beiden Transaktionsformen
4.1 Vergleich der Transformationsarten Share-Deal bzw. Asset-Deal
4.1.1 Vorteile und Nachteile aus Sicht des Käufers
4.1.2 Vorteile und Nachteile aus Sicht des Verkäufers
4.2 Einsatz von Unternehmenskaufmodellen
4.2.1 Alte und neue Step-up-Modelle
4.2.2 Vorgeschaltete Umwandlung
5. Rückblick und offene Probleme
Zielsetzung & Themen
Das Hauptziel dieser Arbeit ist die steuerrechtliche Untersuchung und Gegenüberstellung der beiden Grundtypen von Unternehmenstransaktionen, dem Asset-Deal und dem Share-Deal, unter Berücksichtigung der Interessenskonflikte zwischen Käufer und Verkäufer. Die Forschungsfrage konzentriert sich darauf, wie die steuerliche Belastung für die jeweiligen Vertragsparteien durch verschiedene Gestaltungsmodelle optimiert werden kann.
- Steuerrechtliche Behandlung von Asset-Deals beim Käufer und Verkäufer
- Steuerrechtliche Behandlung von Share-Deals beim Anteilskäufer und Anteilsverkäufer
- Analyse von Interessenskonflikten zwischen Erwerber und Veräußerer
- Vergleich der Vor- und Nachteile beider Transaktionsformen
- Bewertung von Gestaltungsmodellen (z.B. Step-up-Modelle)
Auszug aus dem Buch
1. Problemstellung und Aufbau der Arbeit
Durch die Umsetzung einer weitreichenden Reform bei der Unternehmensbesteuerung haben sich die Rahmenbedingungen seit 2001 für Unternehmenstransaktionen stark geändert. Weiterhin ist aber beim Unternehmens(ver)kauf zwischen zwei Grundtypen zu unterscheiden, nämlich dem Asset-Deal und dem Share-Deal.
Beim Share-Deal kommt es zur Firmenübernahme durch Erwerb der einzelnen Anteile, sprich das Unternehmen wird durch Übertragung seines Rechtsträgers veräußert. Im Gegensatz dazu werden beim Asset-Deal einzelne Wirtschaftsgüter erworben, nicht Anteile, und das Unternehmen geht durch Übertragung der Vermögenswerte über. Folglich wird gerade nicht die rechtlich selbständige Unternehmensbeteiligung verkauft. Für die steuerrechtliche Behandlung dieser beiden Fallgruppen ist es sinnvoll eine vom Zivilrecht abweichende Definition festzuhalten. Als Asset-Deal im steuerlichen Sinne wird nicht nur die Transaktion von Wirtschaftsgütern bzw. Wirtschaftsgütergesamtheiten bezeichnet, sondern auch der Kauf und Verkauf von Personengesellschaftsanteilen. Dagegen ist der Share-Deal aus steuerlicher Sicht die Transaktion von Kapitalgesellschaftsanteilen. Innerhalb dieser beiden Formen der Unternehmenstransaktion kommt es zu Interessenskonflikten zwischen Erwerber und Veräußerer, da beide unterschiedliche steuerliche Ziele verfolgen. Während der Verkäufer die Steuerbefreiung gem. § 8b Abs. 2 KStG oder die Tarifermäßigung gem. §§ 16, 34 EStG in Anspruch nehmen möchte, stehen beim Erwerber folgende Gestaltungsziele im Vordergrund: Transformation von Anschaffungskosten in Abschreibungspotential, Nutzung übernommener Verlustvorträge, sowie die steuerliche Abzugsfähigkeit von Finanzierungskosten.
Im Rahmen dieser Arbeit wird auf die Behandlung der beiden Modelle für die jeweiligen Vertragspartei und auf die steuerrechtlichen Fragen und Gestaltungsmittel beim Unternehmens(ver)kauf eingegangen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Problemstellung und Aufbau der Arbeit: Einleitung in die Thematik der Unternehmenstransaktionen, Abgrenzung der Begriffe Asset-Deal und Share-Deal sowie Darstellung der gegensätzlichen Steuerinteressen der beteiligten Parteien.
2. Unternehmenstransaktionen im Wege des Asset-Deals: Detaillierte Betrachtung der ertragsteuerlichen, umsatzsteuerlichen und grunderwerbsteuerlichen Folgen des Kaufs und Verkaufs von Wirtschaftsgütern bzw. Anteilen an Personengesellschaften.
3. Unternehmenstransaktionen im Wege des Share-Deals: Analyse der steuerlichen Aspekte bei der Transaktion von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Sicht des Käufers und Verkäufers unter Berücksichtigung von Finanzierungskosten und Verlustvorträgen.
4. Gegenüberstellung der beiden Transaktionsformen: Vergleich der Vor- und Nachteile aus Sicht beider Parteien sowie die Erörterung von speziellen Kaufmodellen wie Step-up-Varianten und der vorgeschalteten Umwandlung.
5. Rückblick und offene Probleme: Fazit zur Komplexität von Transaktionsentscheidungen und die Notwendigkeit einer fundierten steuerlichen Vorbereitung durch Due Diligence.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Asset-Deal, Share-Deal, Steuergestaltung, Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Step-up, Verlustvortrag, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Steuerbelastung, Finanzierungskosten, Unternehmensbesteuerung, Due Diligence
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die steuerlichen Aspekte von Unternehmenstransaktionen in Deutschland, wobei der Fokus auf dem Vergleich zwischen Asset-Deal und Share-Deal liegt.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Zentrale Felder sind die steuerlichen Behandlungsmethoden für Erwerber und Veräußerer, die Umsatz- und Grunderwerbsteuer sowie die Möglichkeiten zur steueroptimierten Gestaltung bei Unternehmenskäufen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die steuerlichen Vor- und Nachteile der beiden Transaktionsformen aufzuzeigen, um die Interessenskonflikte zwischen Käufer und Verkäufer besser zu verstehen und Gestaltungsmittel zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche und steuerrechtliche Analyse, basierend auf Literatur, Gesetzen und der Rechtsprechung, um die Folgen der beiden Transaktionsmodelle theoretisch aufzuarbeiten.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Analyse der Besteuerung beim Asset-Deal und Share-Deal, unterteilt in Käufer- und Verkäuferperspektive, sowie einen abschließenden Vergleich mit kritischer Würdigung von Kaufmodellen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich primär durch Begriffe wie Unternehmenskauf, Asset-Deal, Share-Deal, Steuergestaltung und Ertragsteuer charakterisieren.
Warum sind Step-up-Modelle heute schwerer umzusetzen?
Aufgrund von Gesetzesänderungen und der kritischen Haltung der Finanzverwaltung ist ein tatsächliches Gelingen der Transformation von Anteilskaufpreisen in abschreibbare Wirtschaftsgüter bei vielen Modellen in der Praxis kaum noch möglich.
Welche Rolle spielt die Due Diligence bei einer Transaktion?
Die Due Diligence, insbesondere die Tax Due Diligence, ist entscheidend, um Steuerrisiken des Zielunternehmens frühzeitig zu identifizieren, bildet jedoch nur eine Basis für die anschließende steuerliche Gestaltung.
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- Eva Reiter (Author), 2005, Unternehmenskauf, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/56150
