Die Neuregelung der Goodwill-Bilanzierung gemäß US-GAAP SFAS 141 und 142

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Einleitung
I. Problemstellung
II. Zielsetzung, Aufbau und Abgrenzung der Arbeit

B. SFAS 141 „Business Combinations“
I. Geltungsbereich von SFAS 141
II. Identifikation des Erwerbers
III. Ermittlung des Goodwill

C. SFAS 142 „Goodwill and other Intangible Assets“
I. Ausgangspunkt der Neuregelung
II. Geltungsbereich von SFAS 142
III. Erstmalige Bilanzierung und Bewertung des Goodwill
1. Bildung und Abgrenzung der sog. Reporting Units
2. Zuordnung von Vermögenswerten und Schulden zu den Reporting Units
3. Verteilung des Gesamt-Goodwill auf die Reporting Units
IV. Folgebilanzierung des Goodwill
1. Fair Value der Reporting Unit
2. Zeitpunkt des Impairment-Tests
3. Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs mittels Impairment-Test
V. Beispiel
1. Ausgangslage
2. Erstmalige Bilanzierung und Bewertung des Goodwill
a) Bildung und Abgrenzung der Reporting Units
b) Zuordnung von Vermögensgegenständen und Schulden zu den Reporting Units und Ermittlung deren Fair Value
c) Verteilung des Gesamt-Goodwill auf die Reporting Units
d) Prüfung der Wertverhältnisse gegenüber dem letzten Test
e) Impairment-Test Erste Stufe
f) Impairment-Test Zweite Stufe

D. Offenlegungspflichten

E. Inkrafttreten und Übergangsregeln

F. Kritische Würdigung
I. Goodwill Interpretation
II. Höhere Transparenz durch verstärkte Offenlegungspflichten
III. Vermengung von derivativem und originärem Goodwill
IV. Auswirkungen auf die Ertragslage
V. Auswirkungen auf die Vergleichbarkeit von Geschäftsabschlüssen und Kennzahlen

G. Anwendbarkeit für deutsche Unternehmen

H. Zusammenfassung

Anhang

Literaturverzeichnis

Ehrenwörtliche Erklärung zur Diplomarbeit

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Kriterien zur Identifizierung bilanzierungsfähiger immaterieller Werte

Abbildung 2: Zweistufiger Impairment-Test gemäß SFAS 142

Abbildung 3: Bestimmung des Wertberichtigungsbedarf

Abbildung 4: Beispiel: Akquisition Y-AG durch X-AG

Abbildung 5: Aufteilung des erworbenen Goodwill

Abbildung 6: Ergebnis der ersten Stufe des Impairment-Tests

Abbildung 7: Ergebnis der zweiten Stufe des Impairment-Tests

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Einleitung

I. Problemstellung

In den letzten Jahren rückte die international zu beobachtende Intensivierung der Akquisitions- und Fusionstätigkeit den firmenwert bzw. Goodwill und seine bilanzielle Behandlung zunehmend in den Fokus des Interesses von Rechnungslegung und Unternehmensanalyse.^[1] Da die Kluft zwischen Marktkapitalisierung und dem bilanziellen Eigenkapital immer größer wird, treten oftmals hohe Differenzen zwischen den Kaufpreisen und den Buchwerten der Akquisitionsobjekte auf.^[2] Dies resultiert daraus, dass entsprechend der traditionellen Rechnungslegung der oftmals dominierende Teil des Unternehmenswertes^[3] - die immateriellen Werte^[4] - nur eingeschränkt bilanziert werden können, wodurch erhebliche Goodwills entstehen.^[5] Die in den meisten Rechtskreisen geltenden Bilanzierungsregeln erfordern eine ertragswirksame Goodwill-Verrechnung in den Folgejahren, die langfristig die Jahresergebnisse mindert, wodurch die Goodwill-Bilanzierung einen erheblichen Einfluss auf die zukünftigen Ertragserwartungen der Unternehmen und damit auf deren Beurteilung durch potentielle Investoren erlangt.^[6]

Diesbezüglich verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) zwei neue Statements of Financial Accounting Standards (SFAS); SFAS 141 „Business Combinations“ und SFAS 142 „Goodwill and Other Intangible Assets“. Diese Neuregelungen verkörpern einen Paradigmenwechsel bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen dahingehend, dass künftig die umstrittene Pooling-of-Interest-Methode nicht mehr zulässig sein wird, sondern sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse nach der Purchase-Methode abzubilden sein werden. Ein hierbei regelmäßig entstehender Goodwill war bisher nach internationaler Bilanzierungskonvention planmäßig über seine erwartete Nutzungsdauer abzuschreiben. Stattdessen ist nun der sog. Impairment-Only-Approach (im Folgenden IOA abgekürzt) anzuwenden, demzufolge ein Goodwill unverändert in der Bilanz fortgeführt werden muss, bis ein mindestens einmal jährlich durchzuführender Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) einen außerplanmäßigen Abwertungsbedarf erfordert.^[7]

Unter Berücksichtigung der Bedeutung des Goodwills in den Konzernabschlüssen der Dax-30 Unternehmen^[8] wird sehr deutlich, dass die neuen Regelungen erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage derjenigen deutschen Unternehmen haben werden, die unter Inanspruchnahme von § 292a HGB (Befreiender Konzernabschluss) ihre Konzernabschlüsse nach US-GAAP erstellen. Bspw. betragen die Abschreibungen des Goodwill für das Wirtschaftsjahr 2001^[9] bei Metro 93,3 % des Jahresüberschusses, bei der Deutschen Telekom 37,1% und bei SAP Systems sogar 209,3 %. Die bilanziellen Jahresergebnisse werden – zumindest in Jahren ohne außerplanmäßige Wertberichtigung – im Vergleich zu IAS- oder HGB-Bilanzierern z.T. erheblich entlastet. Diese Ergebnissteigerung wird allerdings mit dem dauerhaften Verbleib des Goodwills in der Bilanz erkauft, der aus Renditegesichtspunkten dann auch dauerhaft verzinst werden muss.^[10]

Zum Einen vollzieht sich eine generelle Zunahme der am Shareholder-Value orientierten Bilanzierung nach US-GAAP, die u.a. durch die US-GAAP- bzw. IAS-Rechnungslegungsvorschriften am Neuen Markt sowie dem SMAX^[11] bedingt sind. Zusätzlich kommt der Neuregelung erhebliche Bedeutung zu, weil in Fachkreisen erwartet wird, dass sich die IAS diesem Vorstoß anschließen werden.^[12] Damit könnte der Impairment-Only-Approach vor dem Hintergrund der geplanten EU-weiten Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach IAS in Zukunft für alle Konzernabschlüsse verpflichtend sein.^[13]

II. Zielsetzung, Aufbau und Abgrenzung der Arbeit

Mit dieser Arbeit sollen zunächst die neuen FASB Regelungen zur Goodwill Bilanzierung theoretisch und am Beispiel erläutert werden. Im Rahmen einer kritischen Würdigung sollen die konzeptionellen Schwächen der neuen Standards, die durch sie neu geschaffenen bilanzpolitischen Spielräume sowie Umsetzungsprobleme der Unternehmen angesprochen werden.

Anschließend sind die Befreiungsvoraussetzungen von §292a HGB vor dem Hintergrund der neuen Regeln zu diskutieren. Dabei wird vor allem auf die stark divergierenden Standpunkte bezüglich der Verabschiedung des DRS 1a „Befreiender Konzernabschluss nach § 292a HGB“– insbesondere vor dem Hintergrund des Einklangerfordernisses mit den EU-Richtlinien – eingegangen werden.

B. SFAS 141 „Business Combinations“

I. Geltungsbereich von SFAS 141

Entsprechend der Neuregelung des SFAS 141 „Business Combinations“ müssen nach US-GAAP bilanzierende Unternehmen alle Unternehmenszusammenschlüsse, die nach dem 30.06.2001^[14] initiiert wurden bzw. werden, anhand der sog. Erwerbs- bzw. Purchase-Methode^[15] abgebildet werden. Die lange umstrittene Methode der Interessenszusammenführung bzw. Pooling-of-Interest-Methode darf indes nicht mehr angewandt werden. Das FASB unterstellt vielmehr, dass jeder Unternehmenszusammenschluss einen Erwerb darstellt und entspricht damit der mittlerweile international etablierten Ansicht^[16], dass Mergers of Equals faktisch nicht existieren.^[17]

Nicht ausschlaggebend ist dabei, ob der Unternehmenszusammenschluss via Übertragung von Aktien (Share-Deal) oder anderen Vermögensgegenständen (Asset-Deal) zustande kommt.^[18] Eine Ausnahme gilt allerdings für Zusammenschlüsse von Not-For-Profit-Organizations und Corporate Joint Ventures, für die das FASB in einem zukünftigen Entwurf eigens Stellung nehmen wird.^[19]

Zum besseren Verständnis der Zusammenhänge sollen die beiden diskutierten Methoden (Pooling-of-Interest- und Purchase-Methode) im Folgenden kurz skizziert werden. Die Purchase-Methode unterstellt bei einer Unternehmensakquisition fiktiv den Erwerb der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden der erworbenen Einheit. Deren jeweilige Beträge werden im Zuge einer quasi Unternehmensbewertung bestimmt und dementsprechend bilanziert. Ein verbleibender positiver Restbetrag zwischen der daraus resultierenden Summe der so ermittelten Werte und den tatsächlichen Anschaffungskosten der gesamten akquirierten Einheit war bisher als Goodwill anzusetzen und über die voraussichtliche Nutzungsdauer (max. 40 Jahre) planmäßig abzuschreiben. Die dabei zugrundegelegten Vorraussetzungen, den Abschreibungsplan betreffend, waren jährlich zu überprüfen. Überdies musste der Goodwill gemäß SFAS 121 einem Werthaltigkeitstest, basierend auf aussagekräftigen Indikatoren, unterzogen werden und gegebenenfalls außerplanmäßig abgeschrieben werden.^[20]

Im Gegensatz zur Purchase-Methode lag bei der Pooling-of-Interest-Methode oder Interessenszusammenführungs-Methode die Annahme zugrunde, dass die involvierten Unternehmen ihre Ressourcen in einem Unternehmen zusammenführen (poolen). Somit wurde nicht von der Vorstellung eines Beteiligungserwerbs, sondern der eines Anteilstauschs (Fusionsfiktion) der Beteiligten ausgegangen. Dieses Vorgehen ermöglichte eine Buchwertfortführung der Vermögenswerte und Schulden der betroffenen Unternehmen in der Konzernbilanz.^[21] Ein nach der Konsolidierung verbleibender Differenzbetrag wurde in diesem Fall erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet. Dieses Vorgehen ermöglichte eine Aktivierung des Goodwill und zugleich die Vermeidung damit einhergehender ertragsmindernder Abschreibungen. Auf diese Weise umging bspw. DaimlerChrysler nach Abschluss der Fusion zwischen Daimler Benz und Chrysler den Ansatz eines Goodwills in Höhe von ca. 55 Mrd. DM.^[22]

Die Kritik an der Pooling-of-Interest-Methode^[23] konzentriert sich v.a. darauf, dass ihre Grundannahme des Zusammenschlusses unter Gleichen (Merger of Equals) in aller Regel nicht vorlag, jedoch viele Unternehmen intensiv bemüht waren die zur Anwendung erforderlichen Voraussetzungen zu erfüllen, um in den Genuss der Vorteile zu gelangen. Eine damit einhergehende Verwässerung der Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen soll nun mit SFAS 141 entschärft werden.^[24]

II. Identifikation des Erwerbers

Für die zukünftig verpflichtende Anwendung der Erwerbsmethode ist zunächst eindeutig die Frage zu klären, welches der beteiligten Unternehmen überhaupt als Käufer zu identifizieren ist. In diesem Zusammenhang ist das sog. Control-Kriterium entscheidend, wonach das als Erwerber auftretende Unternehmen die Kontrolle über das Akquisitionsobjekt erlangen muss.^[25]

Im Regelfall ist dies offensichtlich das Unternehmen, welches ein Entgelt für das zu akquirierende Unternehmen bezahlt. Wird indes ein entsprechender Unternehmenskauf mittels eines Share-Deals (Aktientausch) abgewickelt, so ist das Unternehmen als Akquisiteur zu betrachten, das Aktien an die Eigentümer des anderen Unternehmens ausgibt. Um jedoch in komplizierten Grenzfällen eine fundierte Entscheidung treffen zu können, sind die mit der Akquisition verbundenen Umstände und Rahmenbedingungen genau zu prüfen. Prinzipiell ist entsprechend folgender Kriterien das Unternehmen als Erwerbers zu betrachten, das^[26]

- nach dem Unternehmenszusammenschluss verhältnismäßig mehr Stimmrechte im neu gebildeten Unternehmen auf sich vereint;
- bei Nichtvorhandensein von signifikanten Stimmrechtsmehrheiten die größte Minderheit darstellt;
- eine dominierende Stellung im Überwachungsgremium des neuen Unternehmens einnimmt;
- die führende Rolle im „Senior Managements“ des Unternehmens spielt;
- das beim Aktientausch einen Aufschlag für das zu erwerbende Unternehmen bezahlt.

Im vereinzelten Fall, in dem mehr als zwei Unternehmen an einem Zusammenschluss beteiligt sind, ist das Unternehmen als Erwerber zu betrachten, das die Transaktion initiiert hat bzw. die anderen beteiligten Unternehmen an Vermögenshöhe und Ertragsstärke übertrifft.^[27]

III. Ermittlung des Goodwill

Ein im Zuge einer Unternehmensakquisition entstandener (positiver) Goodwill muss nach US-GAAP als Vermögenswert (recognized as an asset referred to as goodwill)^[28] bilanziert werden. Dieser Goodwill wurde bislang als konsolidierungstechnische Residualgröße in einer Summe ausgewiesen ohne die enthaltenen Bestandteile oder Werttreiber genauer zu spezifizieren, so dass der ökonomisch gerechtfertigte Gehalt nur selten hinterfragt wurde. Seine Existenz wurde meist pauschal mit künftigen Ertragserwartungen erklärt, die sich aus möglichen Wertbestimmungskomponenten begründeten.^[29]

Zukünftig indes sind im Goodwill enthaltene immaterielle Vermögenswerte aus dem Goodwill herauszulösen und gesondert als Other Intangible Asset zu aktivieren, falls sie gemäß bestimmter Kriterien als objektivierbar bzw. separierbar zu qualifizieren sind.^[30] Folglich ist der Goodwill möglichst weitgehend in seine Bestandteile aufzusplitten, wodurch nur diejenigen Positionen im Goodwill (Core Goodwill bzw. Goodwill i.e.S.) verbleiben, die nicht einzeln erfasst werden können. Mittels dieser Neuregelung sollen Unternehmen verstärkt dazu gezwungen werden, das oft undurchsichtige Gemenge von identifizierbaren und unidentifizierbaren Vermögensbestandteilen durch den separaten Ausweis aktivierbarer immaterieller Güter zu konkretisieren, was letztendlich auf das US-GAAP Overriding Principle der Fair Presentation^[31] abstellt.^[32]

Gemäß SFAS 141.39 sind Intangible Assets (alle unkörperlichen Vermögenswerte ohne Finanzinstrumente), die im Zuge eines Unternehmenskaufs akquiriert wurden, vom Goodwill getrennt zu bilanzieren, falls alternativ eines der beiden folgenden Kriterien erfüllt ist:^[33]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Kriterien zur Identifizierung bilanzierungsfähiger immaterieller Werte^[34]

1) Die Kontrolle über die künftigen Nutzenzuflüsse aus den betrachteten Intangibles basieren auf einer vertraglichen oder rechtlichen Grundlage (contractual-legal-criterion). Diese Vermögenswerte sind selbst dann separat zu aktivieren, wenn die Rechte untrennbar mit der akquirierten Einheit als Ganzes oder mit anderen Rechten bzw. Pflichten verbunden sind, also prinzipiell nicht transferierbar sind.^[35] Als Beispiele für als Other Intangible Assets zu aktivierende Vermögenswerte, die das Contractual-Legal Criterion erfüllen, werden u.a. Markenzeichen bzw. Markennamen, Kundenverträge, Leasingverträge, Franchiseverträge, Nutzungsrechte, Baurechte und Geschäftsgeheimnisse angeführt.^[36] Das in Deutschland viel diskutierte Einzelveräußerbarkeitsprinzip, das mit der Aktivierung von Vermögensgegenständen verknüpft ist, findet damit keine Beachtung, sondern es genügt diesen Vermögensgegenstand in Verbindung mit dem gesamten Unternehmen übertragen zu können.^[37]
2) Entspricht ein immaterielles Wirtschaftsgut nicht den o.g. (Contractual-Legal) Objektivierungsanforderungen, so ist dessen Aktivierung davon abhängig, ob es vom erworbenen Unternehmen separierbar ist (Separability Criterion).^[38] Dies ist prinzipiell dann der Fall, wenn ein Vermögenswert per se oder zusammen mit einem verbundenen Vertrag, Vermögensgegenstand oder einer entsprechenden Verbindlichkeit veräußert, übertragen, lizenziert, vermietet oder ausgetauscht werden kann.^[39] Als Beispiele für als Other Intangible Assets zu aktivierende Vermögenswerte, die das Separability Criterion erfüllen, werden (nicht vertrauliche) Kundenlisten bzw. –daten, nicht vertragliche Kundenbeziehungen, unpatentierte technologische Entwicklungen sowie Datenbanken genannt.^[40]

Die Bewertung der auf Basis der Contractual-Legal- bzw. Separability-Critieria separat auszuweisenden immateriellen Wirtschaftsgütern, ist zum Zeitpunkt der Akquisition auf Grundlage des Fair Value^[41] vorzunehmen. Soweit kein Marktwert zur Bestimmung des Fair Value zur Verfügung steht, wovon im Regelfall auszugehen ist, ist dieser aufgrund einer Schätzung zu evaluieren, was naturgemäß eine gewisse Subjektivität mit sich bringt.^[42]

Obwohl vermutet werden darf, dass der Umfang der aktivierungsfähigen Intangibles durch die Neuregelung ausgeweitet wurde, scheiden bestimmte Immaterielle Vermögensgegenstände, aufgrund der konkreteren Anforderungen des SFAS 141.39 gegenüber den bisherigen Regelungen (APB 17), aus dem Kreis der aktivierungsfähigen immateriellen Werten aus. Einer dieser Sachverhalte ist der Kundenstamm eines Unternehmens (Customer Base), da dieser dem Unternehmen weder bekannt noch durch das Unternehmen separierbar ist. Ein weiterer Aspekt ist die Belegschaftsqualität (Assembled Workforce), da zwar die Belegschaft, nicht aber deren Qualität verkauft, übertragen, lizenziert, vermietet oder ausgetauscht werden kann. Außerdem sind erworbene Vermögenswerte aus der Forschung und Entwicklung (Acquired Research and Development Assets) als laufender Aufwand zu qualifizieren und damit nicht aktivierbar.^[43]

Übersteigt entgegen den bisherigen Ausführungen das zu Marktwerten angesetzte anteilige Eigenkapital den Kaufpreis, so liegt ein negativer Goodwill (Badwill) vor, dessen Passivierung das SFAS 141 jedoch ablehnt. Stattdessen ist der Differenzbetrag anteilig gegen erworbene Vermögenswerte des Anlagevermögens zu verrechnen. Ein sich daraufhin ergebender Restbetrag ist als außerordentlicher Ertrag in der GuV auszuweisen. Dieses Verfahren spiegelt die Ansicht wider, dass ein negativer Goodwill i.d.R. aus Überbewertungen akquirierter Vermögenswerte resultiert. Damit distanziert sich das FASB von der bilanziellen Fortführung eines negativen Goodwill und damit auch von den entsprechenden Regelungen der IAS und HGB.^[44]

Mit Umsetzung dieser Neuregelung wird auf die Unternehmen die Aufgabe zukommen, verschiedenste Intangibles aktivieren zu müssen, die bisher in der externen Rechnungslegung nicht erfasst wurden. Aufgrund der fehlenden Marktgängigkeit allerdings, dürfte die Implementierung dieser Neuerungen mit erheblichen Schwierigkeiten bei der Bewertung und beträchtlichen bilanzpolitischen Spielräumen verbunden sein. Die daraus resultierende subjektive Bewertung kann sich bspw. bei der Evaluierung von Marken zu einer komplexen und potentiell kostspieligen „Sisyphus-Arbeit“ für die betroffenen Unternehmen ergeben. Problematisch erscheint außerdem die Frage, wie die aus der Identifizierung und Bewertung der einzelnen Posten resultierenden Beratungs- und Personalkosten behandelt werden sollen. Je nach Ausreizung der aufgezeigten Spielräume, wird den Unternehmen also insgesamt ein erheblicher bilanzpolitischer Spielraum an die Hand gegeben.^[45]

Viele Unternehmen befürchten indes, dass die SEC die Aktivierung und Bewertung von Intangibles relativ kritisch überwachen wird und gegebenenfalls Änderungen des Konzernabschlusses (Restatement) verlangen könnte. Es ist möglich, dass die SEC, die bisher einen Großteil ihrer Zeit mit der Überprüfung der Einhaltung der Anwendungskriterien der Pooling-of-Interest-Methode verbrachte, darin einen möglichen Focus ihrer künftigen Arbeit sieht.^[46]

C. SFAS 142 „Goodwill and other Intangible Assets“

I. Ausgangspunkt der Neuregelung

Grundlegend für die Einführung des neuen Standards ist die Sichtweise, dass sich ein Goodwill im Großen und Ganzen aus zwei Komponenten zusammensetzt. Zum einen aus Vermögensgegenständen, die eine unbestimmte Nutzungsdauer aufweisen (Non-Wasting Assets) und über die Gesamtdauer der Unternehmensfortführung unverändert bestehen bleiben und zum Zweiten aus verbrauchbaren Vermögensgegenständen (Wasting Assets), die wiederum einer kontinuierlichen Abschreibung unterliegen sollten. Da sich nach Ansicht des FASB eine Aufteilung des Goodwill auf diese beiden Komponenten als wenig praktikabel erwiesen hätte, wird vereinfachend eine Gesamtbetrachtung beider Goodwill-Bestandteile vorgenommen. Dabei wird die theoretisch für bestimmte Teile des Goodwill erforderliche planmäßige Abschreibung außer Acht gelassen und lediglich bei Vorliegen einer Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben.^[47]

Der Goodwill repräsentiert diesem Konzept weiter folgend, ähnlich wie Investitionen in materielle Aktiva, den Anspruch eines Unternehmens auf die daraus resultierenden Zahlungsmittelzuflüsse. Bei Eintritt einer Wertbeeinträchtigung reduziert sich dementsprechend der zu erwartende Barwert zukünftiger Cash-Flows aus Synergievorteilen, die auf diesem Goodwill basieren. Eine notwendige außerplanmäßige Sonderabschreibung im Sinne des IOA repräsentiert damit nichts anderes als eine Anpassung der erwarteten Cash-Flows.^[48]

II. Geltungsbereich von SFAS 142

Die Neuregelung des SFAS 142 „Goodwill and Other Intangible Assets“ bezieht sich auf erworbene wie auch auf selbsthergestellte immaterielle Vermögensgegenstände. Allerdings wurden die Regelungen bezüglich der Behandlung selbsterstellter immaterieller Wirtschaftsgüter nach APB 16 nicht einer inhaltlichen Überarbeitung unterzogen, sondern lediglich übernommen. Im Gegensatz zu SFAS 141 sind überdies Not-For-Profit Organizations von der Regelung des SFAS 142 nicht ausgenommen.^[49]

Das entscheidende Novum findet sich allerdings in der Folgebilanzierung des Goodwill in den Perioden nach der Ersterfassung. Im Gegensatz zur bisherigen Verfahrensweise, den Goodwill planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben, ist der Gesamt-Goodwill auf einzelne Geschäftsbereiche (sog. Reporting Units) herunterzubrechen und diese Teilbeträge ausschließlich bei Vorliegen einer Wertminderung außerplanmäßig abzuschreiben (Impairment-only-Approach).^[50] Grundlage dafür ist die oben erläuterte Theorie, dass eine planmäßige Amortisation des Goodwill im Widerspruch zu seiner heterogenen Zusammensetzung bezüglich der Nutzungsdauer steht.

Mit Verabschiedung des SFAS 142 vollzieht das FASB einen Bruch mit der bisher international dominierenden planmäßigen Amortisation über die voraussichtliche Nutzungsdauer. Allerdings entspricht dieser Vorstoß einer in Deutschland bereits bekannten Vorgehensweise, da das Aktienrecht von 1965 ebenfalls keine planmäßige Abschreibung des aktiven Unterschiedsbetrages aus der Kapitalkonsolidierung, sondern nur eine außerplanmäßige Abschreibung bei einer dauerhaften Wertminderung der Beteiligung vorsah.^[51]

III. Erstmalige Bilanzierung und Bewertung des Goodwill

1. Bildung und Abgrenzung der sog. Reporting Units

Die Neuregelung des SFAS 142 schreibt dementsprechend vor, dass Goodwill zukünftig nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden darf, sondern vielmehr auf einzelne sog. Reporting Units aufgesplittet werden muss, welche danach auf einen möglichen Wertberichtigungsbedarf hin überprüft werden. Ein solcher Wertberichtigungsbedarf besteht immer dann, wenn der Buchwert auf Eigenkapitalbasis (Carrying Amount) den Fair Value dieser Einheit übersteigt.^[52]

Dieses Vorgehen wird damit begründet, dass ein erworbenes Unternehmen im Regelfall in die Organisationsstruktur des akquirierenden Unternehmens eingegliedert wird. Deshalb soll der Goodwill zukünftig nicht mehr als Einzelposten auf Werthaltigkeit getestet werden, sondern auf Basis einer Fair Value Bewertung jener Reporting Units, in welche das erworbene Unternehmen im erwerbenden Konzern integriert wird. Diese Methode impliziert allerdings zwangsläufig Vermengungen des erworbenen – derivativen – Goodwill mit anderen Faktoren einschließlich des selbst geschaffenen – originären - Goodwill. Dessen ist sich das FASB durchaus bewusst und wird im Folgenden noch kritisch zu würdigen sein.^[53]

Die Bewertung des Goodwill erfolgt gemäß SFAS 142 also auf der Ebene von eigens hierfür zu bildenden Berichtseinheiten bzw. Reporting Units. Nach langer Diskussion auf welcher Ebene der Goodwill auf Werthaltigkeit zu untersuchen ist, hat sich das FASB entschieden, dass als Reporting Unit grundsätzlich ein sog. Operating Segment im Sinne von SFAS 131.10 (Segmentberichterstattung^[54] ) anzusehen ist. Für Unternehmen, die grundsätzlich von der Vorschrift der Segmentberichterstattung ausgenommen sind, gilt die Regelung zur Bildung der Reporting Units uneingeschränkt.^[55] Aus Gründen der Effizienz und Objektivierung der Rechnungslegung beschloss das FASB diese bereits für die Segmentberichtserstattung geltende Definition ebenfalls auf den neuen Standard 142 anzuwenden. Die Bilanzierungspraxis, die vielfach für interne Zwecke den gezahlten Goodwill auf der Unternehmensstufe unterhalb der Segmentebene i.S.v. SFAS 131 zuordnet, berücksichtigt das FASB dadurch, dass Reporting Units auch noch eine Ebene unterhalb dieses Levels gebildet werden können.^[56] Vorraussetzungen dafür sind allerdings, dass

[...]

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^[1] Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885

^[2] Vgl. Küting/Weber/Wirth, KoR 2001 S.185

^[3] Vgl. Anhang 1

^[4] Vgl. dazu näher: Keitz, Immaterielle Güter in der Rechnungslegung, 1997

^[5] Vgl. Maul, DB 2000 S. 529

^[6] Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885

^[7] Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

^[8] Vgl. Anhang 1

^[9] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 77

^[10] Vgl. Hommel, BB 2001 S. 1943; Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681f;

^[11] Vgl. Küting/Dürr/Zwirner, KoR 2002 S. 1

^[12] Das IASB beschloss bereits Ende 2001, im Rahmen seines erneut anberaumten Business-combinations-Projekts dem FASB zu folgen. Die geplante Neuregelung der Goodwill-Bilanzierung sieht einen Impairment Only Approach vor, mit nur geringen Abweichungen zu SFAS 141-142. Vgl. Hitz/Kuhner, WPg 2002 S. 274; IASC, http://www.iasb.org.uk/docs/bdpapers/200112/0112ob01.pdf; IASC, http://www.iasb.org.uk/docs/bdpapers/200111/0111ob01.pdf

^[13] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 66; Hütten/Lorson KoR 2002 S. 25

^[14] Vgl. SFAS 141.59

^[15] Vgl. in diesem Zusammenhang allgemein zur Purchase- und Pooling-of-Interest-Methode: Schildbach, 2001, S. 219ff; Niehus, 2000, S. 81ff; Heurung, DB 2000 S. 1773ff

^[16] Vgl. Hitz/Kuhner, WPg 2002 S. 273

^[17] Vgl. SFAS 141.13; Hommel, BB 2001 S. 1944

^[18] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 66; Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

^[19] Vgl. SFAS 141.12

^[20] Vgl. Kleindiek, BB 2001 S. 2572

^[21] Vgl. Böcking/Klein/Lopatta, KoR 2001 S. 18

^[22] Vgl. Kleindiek, BB 2001 S. 2572

^[23] Vgl. grundsätzlich zur Abschaffung der Pooling-of-Interest-Methode stv.: Vater, DB 2001 S. 1841ff

^[24] Vgl. Kleindiek, BB 2001 S. 2572

^[25] Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1681

^[26] Vgl. SFAS 141.17; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

^[27] Vgl. SFAS 141.17; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

^[28] Vgl. SFAS 141.43

^[29] Vgl. Sellhorn, DB 2000 S. 885; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 346f

^[30] Vgl. SFAS 141.43; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

^[31] Vgl. allg. zur US-GAAP Fair Presentation Krönert, 2001, S. 20ff; Wüstemann, 1999, S. 80ff; KPMG Deutsche Treuhand Gruppe (Hrsg.), 1997, S. 11ff

^[32] Vgl. Hommel BB S. 1944; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

^[33] Vgl. SFAS 141.39; Abbildung 1

^[34] Vgl. SFAS 141.39; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 346f

^[35] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

^[36] Vgl. SFAS 141 A14; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347; Für ein zusammenfassende, gegliederte Aufstellung vgl. Anhang 2.

^[37] Vgl. Hommel, BB 2001 S. 1944

^[38] Vgl. SFAS 141.39; Abbildung 1; Hommel, BB 2001 S. 1944

^[39] Vgl. SFAS 141.39; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

^[40] Vgl. SFAS 141.39; Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

^[41] Der Begriff des „Fair Value“ (etwa: Marktwert) wird in SFAS 142.23 definiert, wonach der Fair Value einer Berichtseinheit der Wert ist, zu dem diese zwischen gewillten Parteien ohne Veräußerungszwang (between willing parties) am Bewertungsstichtag als Ganzes gekauft oder verkauft werden kann. Im Folgenden wird der Begriff auf gleich gelagerte Bewertungssachverhalte – hier immaterielle Vermögenswerte - analog verwendet.

^[42] Vgl. SFAS 141.38; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 68

^[43] Vgl. Alvarez/Biberacher, BB 2002 S. 347

^[44] Vgl. Hitz/Kuhner, WPg 2002 S. 275

^[45] Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1682; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 69

^[46] Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1682; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 69

^[47] Vgl. Pejic/Buschhüter, KoR 2001 S. 108; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 67; Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1682

^[48] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 67

^[49] Vgl. Pellens/Sellhorn, DB 2001 S. 1683; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 70

^[50] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 70

^[51] Vgl. Küting/Weber/Wirth, 2001 S. 185

^[52] Vgl. SFAS 142.18; Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 71

^[53] Vgl. Küting/Weber/Wirth, 2001 S. 186; Davis, DB 2002 S. 699

^[54] Vgl. Schildbach, T., 2000, S. 290ff

^[55] Vgl. SFAS 142.31

^[56] Vgl. Pfeil/Vater, KoR 2002 S. 71; Küting/Weber/Wirth, 2001 S. 186