Finanzierung von Unternehmensakquisitionen im Internationalen Konzern

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Vorüberlegungen

B. Zum Begriff der Unternehmensakquisition

C. Bestimmungsgrößen des Akquisitionserfolgs

D. Arten von Unternehmensakquisitionen
I. Der Share Deal
II. Der Asset Deal

E. Unternehmensakquisitionen und deren Finanzierungsproblematik

F. Finanzierungsmöglichkeiten und –risiken im internationalen Konzern
I. Akquisitionsfinanzierung durch Konzerninnenfinanzierung
II. Akquisitionsfinanzierung durch Konzernaußenfinanzierung
a. Beteiligungsfinanzierung
b. Fremdfinanzierung
c. Mischformen von Beteiligungs- und Fremdfinanzierung
III. Akquisitionsfinanzierung durch konzerninterne Außenfinanzierung

Literaturverzeichnis

Quellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Vorüberlegungen

Unternehmen sind keine statischen Gebilde. Internationalisierung und Globalisierung zwingen sie zur permanenten Überprüfung einmal getroffener strategischer Entscheidungen. Ziel muss es dabei sein sich im strategischen Dreieck (Unternehmen – Markt/ Kunden – Wettbewerb/ Konkurrenten) effizient zu positionieren, Wettbewerbsvorteile zu schaffen und so globale, aber auch lokale Marktchancen uneingeschränkt zu nutzen. Folge ist eine ständige Bewegung in der internationalen Unternehmenslandschaft.TP^[1] PT Es kommt zu Abspaltungen, Ausgliederungen, Verkäufen, Ergänzungen im Kerngeschäft, strategischen Allianzen und anderen unternehmerischen Partnerschaften im In- und Ausland,TP^[2] PT sowie damit verbunden einer zunehmenden Konzernierung. Durch grenzüberschreitende Diversifikation soll dabei ein global agierendes Netzwerk institutionalisiert werden, das globale Transaktionskostenvorteile nutzen kannTP^[3] PT und das als multinationale Unternehmung auf die Herausforderungen der Globalisierung, economic of scale, scope and speed zu erzielen, reagieren kann indem es ggf. die Internationalisierungsstrategie überarbeitet bzw. neu definiert.TP^[4] PT

Als „pro-aktives“ Gestaltungsinstrument zur effizienten Portfoliogestaltung bietet sich hierfür vor allem die Akquisition an. Sie ermöglicht die sofortige Nutzbarkeit vorhandener Märkte, Kapazitäten, Infrastruktur und Know-how.TP^[5] PT Einen erheblichen Einfluss auf den Gestaltungs-, Umsetzungs- und Integrationsprozess der Akquisition übt dabei deren Finanzierung aus. Dies gilt umso mehr, als eine zu riskante bzw. nicht integrativ in der Bilanz- und Finanzplanung durchgerechnete Finanzierung, nicht nur die Existenz des übernommenen sondern auch des übernehmenden Unternehmens gefährden kann. Eine von Anfang an solide geplante und durchgeführte Finanzierung stellt eine der wesentlichen Grundlagen des nachhaltigen Akquisitionserfolges dar. Im Folgenden gilt es deshalb die Finanzierungsmöglichkeiten und deren Auswirkungen in einer internationalen Konzernunternehmung darzustellen, jedoch nicht ohne den Hinweis, dass jeder Akquisitionsfall ein Einzelfall ist, der nicht über ein Rezeptbuch erschlossen werden kann.

B. Zum Begriff der Unternehmensakquisition

Eine umfassende Definition des Begriffs Unternehmensakquisition ist, mangels Präzisierung des Unternehmensbegriffs im deutschen Recht, nicht möglich.TP^[6] PT Auch deshalb wird er meist, dem angloamerikanischen Pragmatismus folgend, ohne präzise Abgrenzung mir dem Begriffspaar „Mergers & Acquisitions“ zur Beschreibung aller Formen konzentrativer Unternehmungszusammenschlüsse zusammengefasst.TP^[7] PT

Eine differenziertere Betrachtung ist allerdings durchaus zweckmäßig. Wesentliches Merkmal ist zwar jeweils der Übergang der wirtschaftlichen Verfügungsmacht und Kontrolle auf das erwerbende Unternehmen, allerdings bleibt bei einer Akquisition im Gegensatz zur Fusion (Merger) die rechtliche Identität des erworbenen Unternehmens sowie die mit ihr verknüpften juristischen Konsequenzen regelmäßig bestehen.TP^[8] PT Der Untergang einer rechtlichen Einheit im Zuge der Fusion hat dagegen „ ... Auswirkungen auf die (z.T. mitbestimmten) Leistungsorgane, auf Rechnungslegung und Publizitätspflichten sowie auf Risiko- und Haftungsstruktur der Unternehmung.“TP^[9] PT

C. Bestimmungsgrößen des Akquisitionserfolges

Unternehmensakquisitionen sind Teil einer an den obersten Unternehmenszielen ausgerichteten Wachstumsstrategie des Unternehmens. Entscheidungsmaßstab für ihre Durchführung muss daher ihr Beitrag zur langfristigen Gewinn- bzw. Unternehmenswertmaximierung sein.TP^[10] PT

Die isolierte Betrachtung einer Akquisition im Kapitalwertmodell zeigt, dass deren Vorteilhaftigkeit vom geleisteten Kaufpreis, dem Kalkulationszinsfuss, sowie den ex ante nur schätzbaren unsicheren Einzahlungsüberschüssen determiniert wird.TP^[11] PT Eine derartige Betrachtung - ohne Berücksichtung von Wechselwirkungen - ist jedoch falsch. Es muss vielmehr auf Basis einer umfassenden, „integrativen“ und die Wachstumsstrategie berücksichtigenden Erfassung der Investitionsoption Akquisition eine Beurteilung erfolgen.TP^[12] PT Der Barwert der zukünftigen Zahlungsströme nach der Akquisition sollte größer sein als die Summe der Net Cash Flows bei Alleingang der Unternehmen,TP^[13] PT um einen tatsächlichen Mehrwert i.s.d. neoklassischen Investitionstheorie zu schaffen, den die Shareholder nicht durch eigene Portfoliodiversifikation erreichen können.

Da die Gesamt-Leistungsfähigkeit nach dem Zusammenschluss regelmäßig größer ist als die Summe der Einzelteile, kann ein solcher über den eigentlichen Ertragswert der Zusammenschlusskandidaten hinausgehender Mehrwert auch tatsächlich geschaffen werden. Ansoff bezeichnet dies plakativ als „2 + 2 = 5“ Effekt (positiver Synergieeffekt).TP^[14] PT

Viele Manager haben allerdings ein erhebliches Lehrgeld dafür bezahlt zu erkennen, dass im Augenblick der Akquisition lediglich Synergiepotentiale vorhanden sind, die sich nicht zwangsläufig auswirken, sondern von der Integrations- und Restrukturierungsleistung des Managements abhängen.TP^[15] PT Zudem kann 2 + 2 auch nur 3 ergeben. Man spricht dann von negativen SynergienTP^[16] PT, die im Gegensatz zu den positiven nicht erst „erarbeitet“ werden müssen, sondern sich weitestgehend von selbst einstellen.TP^[17] PT

Neben dem Kaufpreis, dem Kalkulationszinsfuss und dem Grad der Realisierung der prognostizierten Einzahlungsüberschüsse bestimmt damit die richtige Einschätzung und Ausschöpfung von Synergien den Akquisitionserfolg.

D. Arten von Unternehmensakquisitionen TP PT

Bei der Strukturierung von Unternehmensakquisitionen sind zwei Grundformen zu unterscheiden – der Share Deal und der Asset Deal. Für beide sind die zum Teil unterschiedlichen zivilrechtlichen, steuerrechtlichen und finanzierungstechnischen Grundlagen bzw. Folgen zu erläutern.TP^[18][19] PT

Dabei gilt, dass mangels speziellen Unternehmenskaufrechts die zivilrechtliche Betrachtung des Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfts bei beiden Formen nach den allgemeinen Regelungen über den Kauf nach §433BGB erfolgt.TP^[20] PT

I. Der Share Deal

Bei einem Share Deal erfolgt der Kauf eines Unternehmens durch Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder Mitgliedschaftsrechten. Er stellt damit einen Rechtskauf i.S.d. §453 BGB dar auf den die Vorschriften über den Kauf von Sachen entsprechend Anwendung finden.TP^[21] PT

Die Gesellschaft bleibt Träger des Unternehmens. Es ändert sich lediglich die Inhaberschaft der Gesellschaftsrechte. Zu einer Überleitung der einzelnen Aktiva und Passiva kommt es deshalb nicht, was den Vollzug des Verfügungsgeschäfts wesentlich vereinfacht.TP^[22] PT Durch Abtretung der Gesellschaftsrechte tritt der Käufer mittels Gesamtrechtsnachfolge in die Rechte und Pflichten des Verkäufers gegenüber der Gesellschaft ein.TP^[23] PT Handelt es sich bei der veräußerten Gesellschaft um eine Personengesellschaft so wird das Sonderbetriebsvermögen nicht von dem Beteiligungsübergang erfasst. Es kann dann erforderlich sein zusätzliche Kaufverträge mit dem Gesellschafter abzuschließen.TP^[24] PT Eine weitere Besonderheit erfährt die Personengesellschaft im Steuerrecht. Hier wird ihr Beteiligungserwerb dem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter gleichgestellt (Asset Deal).TP^[25] PT

Regelmäßige Ziele bei der Steuergestaltung der Akquisition sind die Überführung des Kaufpreises in Abschreibungsvolumen, die Absetzbarkeit der Finanzierungskosten und die Nutzung eventuell vorhandener Verlustvorträge.TP^[26] PT

[...]

^[1] Vgl. Theisen, M. R./ Wenz, M., Hintergründe, 2005, S. 23.

^[2] Vgl. Lührig, K./ Maul, K - H., Unternehmenskauf, 1998, S. 980.

^[3] Vgl. Bühner, R., Zusammenschlüsse, 1991, S. 9.

^[4] Vgl. Wenz, M., Sitzverlegung, 2005, S. 202.

^[5] Vgl. Scheffler, E., Konzernmanagement, 2005, S. 25.

^[6] Vgl. Picot, G., Unternehmenskauf, 1998, S. 15 f.

^[7] Vgl. Pausenberger, E., Systematik 1989, S. 624; Unterreitmeier, A., Mergers & Acquisitions, 2004, S. 6.

^[8] Vgl. Knop, O - C., Kapitalkosten, 1992, S. 7 f.

^[9] Pausenberger, E., Systematik 1989, S. 625.

^[10] Vgl. Paprottka, S., Unternehmenszusammenschlüsse, 1996, S. 37; Wöhe, G., Betriebswirtschaftslehre, 2005, S. 288.

^[11] CB0 B= - IB0B + S EBt B* (1 + i)P-tP; dazu u.a. Ballwieser, W., Unternehmensbewertung, 2004.

^[12] Vgl. Paprottka, S., Unternehmenszusammenschlüsse, 1996, S. 38.

^[13] Vgl. Vogel, D. H., M & A, 2002, S. 32.

^[14] Vgl. Ansoff, I. H., Management, 1966, S. 97.

^[15] Vgl. Zwahlen, B., Motive, 1994, S. 63.

^[16] Einen Überblick über Ursachen negativer Synergien gibt Weber, E., Berücksichtigung, 1991, S. 113 f.

^[17] Vgl. Waldecker, P., Unternehmensentwicklung, 1995, S. 90 f.

^[18] Dargestellt für und anhand des Inlandsfalls.

^[19] Vgl. Berens, W./ Mertes, M./ Strauch, J., Unternehmensakquisitionen, 2002, S. 27.

^[20] Vgl. Semler, F - J., Unternehmenskaufvertrag, 2002, S. 522.

^[21] Vgl. Vogel, D. H., M & A, 2002, S. 10.

^[22] Vgl. Semler, F - J., Unternehmenskaufvertrag, 2002, S. 524.

^[23] Vgl. Haux, J. F., Beteiligungsmanagement, 2001, S. 134.

^[24] Vgl. Beisel, W./ Klumpp, H. H., Unternehmenskauf, 1996, Rz. 142.

^[25] Vgl. Holzapfel, H - J./ Pöllath, R., Unternehmenskauf, 2000, S.130.

^[26] Vgl. Berens, W./ Mertes, M./ Strauch, J., Unternehmensakquisitionen, 2002, S. 27; es wird hier lediglich auf die steuerlichen Folgen beim Käufer eingegangen, für die Folgen beim Verkäufer s. Holzapfel, H - J./ Pöllath, R., Unternehmenskauf, 2000, 94 ff.