Am 1. Januar 2002 wurde das neue Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Deutschland eingeführt. Ein Bestandteil dieser Gesetzesinitiative stellte das neue Rechtsinstitut des Squeeze-out dar. Im Rahmen dessen kam es im Aktiengesetz (AktG) zu einer Ergänzung um die §§ 327a ff. AktG. Hiernach wird dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), dem mind. 95% des Grundkapitals der Gesellschaft gehören, das Recht eingeräumt, die Übertragung der restlichen Anteile der Minderheitsaktionäre auf ihn zu erwirken. Voraussetzung für diesen Ausschluss der übrigen Aktionäre ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch den Hauptaktionär (§ 327a Abs. 1 AktG).
Als wesentliche Begründung dieser Gesetzesinitiative zum Minderheitenausschluss im deutschen Aktienrecht führte die Bundesregierung die Stärkung der Entfaltung der unternehmerischen Initiative auf, was die Wettbewerbsfähigkeit deutscher AGs und des Finanzplatzes Deutschland erhalten soll.1 Zu diesem Zweck wurde ein Rechtsinstitut geschaffen, das zwischen Gesellschaftsrecht und Kapitalrecht einzuordnen ist.2 Als Bezeichnung für dieses Vorgehen hat sich in Deutschland der auch im Angelsächsischen verwendete Begriff „Squeeze-out“ durchgesetzt, welcher mit „hinausdrängen“ übersetzt werden kann. In der Gesetzesterminologie findet dieser Begriff jedoch keine Anwendung, sondern es wird hier von „Ausschluss der Minderheitsaktionäre“ gesprochen.3
Die Regelung erfüllt im großen Umfang die Forderungen der Wirtschaft4 und weist einen breiten Anwendungsrahmen auf. So ist es gleichgestellt, ob es sich beim Hauptaktionär um eine natürliche oder juristische Person handelt. Auch spielt die Rechtsform eines Unternehmens, welches die Stellung als Hauptaktionär einnehmen kann, ebenso keine Rolle wie die Tatsache, ob die Person im In- oder Ausland ansässig ist.5 Als weitere bedeutende Charakteristika des Squeeze-out sind herauszustellen, dass es für die Durchführung des Minderheitenausschlusses keines spezifischen Anlasses und damit auch keiner Begründung bedarf und dadurch nicht nur ein Ausschluss aus der betreffenden Gesellschaft, sondern auch aus dem Gesamtunternehmensverbund erreicht werden kann. [...]
Inhaltsverzeichnis
- 1. Rechtsinstitut für den Minderheitenausschluss - Problemstellung und Zielsetzung dieser Arbeit
- 2. Darstellende Analyse des Squeeze-out-Verfahrens
- 2.1 Ausscheiden von Aktionären vor der Einführung des Squeeze-out
- 2.2 Regelungsgegenstand des Squeeze-out
- 2.3 Motive für die Einführung des Ausschlusrechts
- 2.4 Bewertung des Squeeze-out
- 2.5 Verfassungsrechtliche Betrachtung
- 2.6 Aktuelle Rechtsentwicklung durch die neue EU-Richtlinie
- 3. Problematik zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung
- 3.1 Abfindung als Frage zwischen Rechtswissenschaft und Ökonomie
- 3.2 Abfindung und Unternehmenswert
- 3.3 Schiedswertermittlung zur Bemessung der Barabfindung
- 3.4 Spezielle Determinanten für die Abfindungshöhe
- 3.5 Spruchverfahren bei Abfindungsstreitigkeiten
- 4. Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung
- 4.1 Methoden der Unternehmensbewertung
- 4.2 Anwendung des Ertragswertverfahrens
- 5. Analyse ausgewählter Praxisgutachten im Rahmen von Squeeze-out-Verfahren
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht das Rechtsinstitut des Squeeze-out und die damit verbundene Problematik der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung. Ziel ist es, die rechtlichen Grundlagen des Squeeze-out-Verfahrens zu analysieren und verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung im Kontext der Abfindungsbemessung zu beleuchten.
- Rechtliche Rahmenbedingungen des Squeeze-out
- Methoden der Unternehmensbewertung zur Abfindungsfindung
- Problematik der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung
- Analyse von Praxisbeispielen
- Vergleich verschiedener Bewertungsmethoden
Zusammenfassung der Kapitel
1. Rechtsinstitut für den Minderheitenausschluss - Problemstellung und Zielsetzung dieser Arbeit: Dieses Kapitel führt in die Thematik des Squeeze-out ein und beschreibt die Problemstellung der Arbeit. Es skizziert die Zielsetzung, welche in der Analyse des Rechtsinstituts und der Methoden zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung liegt. Die Kapitel geben einen Überblick über die Forschungsfrage und den Aufbau der Arbeit.
2. Darstellende Analyse des Squeeze-out-Verfahrens: Dieses Kapitel bietet eine umfassende Darstellung des Squeeze-out-Verfahrens. Es analysiert die verschiedenen Möglichkeiten des Ausscheidens von Aktionären vor der Einführung des Squeeze-out, die Tatbestandvoraussetzungen für dessen Durchführung, den Ablauf des Verfahrens und die daraus resultierenden Rechtsfolgen. Weiterhin werden die Motive für die Einführung des Ausschlusrechts beleuchtet und eine kritische Bewertung des Squeeze-out vorgenommen, inklusive der verfassungsrechtlichen Aspekte und der aktuellen Rechtsentwicklung im Lichte der neuen EU-Richtlinie. Der Fokus liegt auf dem Verständnis der rechtlichen und ökonomischen Implikationen des Verfahrens.
3. Problematik zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung: Das Kapitel befasst sich eingehend mit der zentralen Frage der angemessenen Barabfindung im Squeeze-out. Es untersucht den Spannungsbogen zwischen rechtlichen Vorgaben und ökonomischen Überlegungen bei der Festlegung der Abfindungshöhe. Der Zusammenhang zwischen Abfindung und Unternehmenswert wird detailliert analysiert, wobei unterschiedliche Wertvorstellungen und die Signifikanz von Unternehmenswerten erörtert werden. Die Rolle der Schiedswertermittlung und spezifische Determinanten wie Synergieeffekte und Börsenwerte werden ebenso umfassend behandelt wie das Spruchverfahren bei Abfindungsstreitigkeiten. Das Kapitel betont die Komplexität und die Notwendigkeit einer sorgfältigen und umfassenden Bewertung.
4. Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung: Dieses Kapitel widmet sich den verschiedenen Methoden der Unternehmensbewertung, die zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung herangezogen werden können. Es werden sowohl ertragsorientierte (Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow-Verfahren) als auch vermögensorientierte Verfahren (Liquidationswertverfahren, Substanzwertverfahren) detailliert beschrieben und verglichen. Zusätzlich werden Mischformen und sonstige Verfahren wie Multiplikatorverfahren und der Realoptionsansatz erläutert. Der Schwerpunkt liegt auf der Anwendung des Ertragswertverfahrens im Kontext der Barabfindungsbemessung, wobei die Bewertungsparameter, der Kapitalisierungszinssatz und dessen Bestandteile im Detail analysiert werden.
5. Analyse ausgewählter Praxisgutachten im Rahmen von Squeeze-out-Verfahren: In diesem Kapitel werden verschiedene Praxisfälle von Squeeze-out-Verfahren analysiert, um die Anwendung der theoretischen Konzepte in der Praxis zu beleuchten. Die Analyse ausgewählter Gutachten ermöglicht es, die verschiedenen Methoden der Unternehmensbewertung und deren Auswirkungen auf die Höhe der Barabfindung zu vergleichen und zu bewerten. Der Vergleich der Praxisbeispiele verdeutlicht die Komplexität und die Herausforderungen bei der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-out.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Unternehmensbewertung, Barabfindung, Minderheitenausschluss, Abfindungshöhe, Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow, Rechtswissenschaft, Ökonomie, Kapitalmarkt, EU-Richtlinie, Schiedswert.
Häufig gestellte Fragen zum Squeeze-out Verfahren
Was ist das Thema dieser Arbeit?
Diese Arbeit untersucht das Rechtsinstitut des Squeeze-out und die damit verbundene Problematik der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung. Sie analysiert die rechtlichen Grundlagen des Squeeze-out-Verfahrens und beleuchtet verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung im Kontext der Abfindungsbemessung.
Welche Kapitel umfasst die Arbeit?
Die Arbeit gliedert sich in fünf Kapitel: 1. Rechtsinstitut für den Minderheitenausschluss - Problemstellung und Zielsetzung dieser Arbeit; 2. Darstellende Analyse des Squeeze-out-Verfahrens; 3. Problematik zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung; 4. Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung; 5. Analyse ausgewählter Praxisgutachten im Rahmen von Squeeze-out-Verfahren.
Was wird im Kapitel zur Analyse des Squeeze-out Verfahrens behandelt?
Kapitel 2 bietet eine umfassende Darstellung des Squeeze-out-Verfahrens. Es analysiert das Ausscheiden von Aktionären vor dem Squeeze-out, die Tatbestandvoraussetzungen, den Ablauf, die Rechtsfolgen, die Motive für den Ausschluss, eine kritische Bewertung, verfassungsrechtliche Aspekte und die aktuelle Rechtsentwicklung im Lichte der neuen EU-Richtlinie.
Wie wird die Problematik der angemessenen Barabfindung behandelt?
Kapitel 3 befasst sich mit der zentralen Frage der angemessenen Barabfindung. Es untersucht den Spannungsbogen zwischen rechtlichen Vorgaben und ökonomischen Überlegungen, den Zusammenhang zwischen Abfindung und Unternehmenswert, die Rolle der Schiedswertermittlung, spezifische Determinanten der Abfindungshöhe und das Spruchverfahren bei Streitigkeiten.
Welche Methoden der Unternehmensbewertung werden behandelt?
Kapitel 4 widmet sich den Methoden der Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung. Es beschreibt und vergleicht ertragsorientierte (Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow) und vermögensorientierte Verfahren (Liquidationswertverfahren, Substanzwertverfahren), Mischformen und andere Verfahren wie Multiplikatorverfahren und den Realoptionsansatz. Der Schwerpunkt liegt auf dem Ertragswertverfahren.
Wie werden Praxisfälle in die Arbeit integriert?
Kapitel 5 analysiert Praxisfälle von Squeeze-out-Verfahren, um die Anwendung der theoretischen Konzepte zu beleuchten. Die Analyse ausgewählter Gutachten ermöglicht einen Vergleich verschiedener Bewertungsmethoden und deren Auswirkungen auf die Barabfindungshöhe.
Welche Schlüsselwörter beschreiben die Arbeit?
Schlüsselwörter sind: Squeeze-out, Unternehmensbewertung, Barabfindung, Minderheitenausschluss, Abfindungshöhe, Ertragswertverfahren, Discounted Cash Flow, Rechtswissenschaft, Ökonomie, Kapitalmarkt, EU-Richtlinie, Schiedswert.
Welche Zielsetzung verfolgt die Arbeit?
Die Arbeit zielt darauf ab, die rechtlichen Grundlagen des Squeeze-out-Verfahrens zu analysieren und verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung im Kontext der Abfindungsbemessung zu beleuchten. Der Fokus liegt auf der Bestimmung einer angemessenen Barabfindung.
- Arbeit zitieren
- Diplom-Betriebswirt (FH) Christian Mauerer (Autor:in), 2006, Squeeze-out und die Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/62027
