Die Beziehung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Trennungsmodell des Deutschen Corporate Governance Kodexes

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2 Der deutsche Corporate Gouvernance Kodex
2.1 Historische Entwicklung des Deutschen Corporate Gouvernance Kodex
2.2 Definition Corporate Governance
2.3 Corporate Governance Modelle
2.3.1 Das angelsächsische Corporate Governance Modell
2.3.2 Das dualistische Modell in Deutschland
2.3.2.1 Der Vorstand im dualistischen System
2.3.2.2 Der Aufsichtsrat im dualistischen System

3 Die Beziehung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
3.1 Die Festlegung beider Organe auf das Unternehmenswohl
3.2 Grundsatzentscheidungen der Unternehmensentwicklung mit Einverständnis des Aufsichtsrats
3.2.1 Verständigung über die strategische Ausrichtung der Firma zwischen den Organen
3.2.2 Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats bei grundlegenden Entscheidungen
3.3 Grundlagen für eine offene und gleichberechtigte Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
3.3.1 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats
3.3.2 Schaffung einer vertrauensvollen Diskussionsatmosphäre
3.3.3 Vorbereitung der Interessensgruppen auf Aufsichtsratssitzungen
3.4 Die Befugnisse der Unternehmensspitze bei einem Übernahmegebot
3.5 Sorgfalt und Haftung von Führungsgremien
3.5.1 Die Haftbarkeit des Topmanagements bei Fehlentscheidungen
3.5.2 Selbstbeteiligung des Vorstand und Aufsichtsrat
3.6 Kredite an Vorstände und Angehörige
3.7 Die Entsprechungserklärung im jährlichen Geschäftsbericht

4 Schlussbetrachtung

Anhang

Literaturverzeichnis

1 Einleitung

Corporate Governance rückte durch Aufsehen erregende Unternehmenskrisen und manipulierte Bilanzen in den Fokus vieler Interessengruppen.

Daher beschäftigt sich die vorliegende Arbeit mit dem Thema: „Beziehung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen des Trennungsmodells nach den Vorstellungen des Corporate Governance Kodexes“.

Ziel dieser Aufzeichnung ist es, die Zusammenarbeit der beiden Gremien näher zu beleuchten und dabei Chancen wie auch Risiken aufzuzeigen.

Dabei wird anfangs kurz der historische Kontext erläutert, wie dieses Thema überhaupt solche Brisanz erlangen konnte. Anschließend wird versucht den Begriff Corporate Governance, näher zu definieren um diesen schwierigen Komplex etwas transparenter zu machen.

Danach soll auf die unterschiedlichen Besonderheiten der Unternehmensverfassungsmodelle eingegangen und die Vor- und Nachteile eingegangen werden.

Nach Abhandlung der Grundlagen, soll im Hauptteil dieses Seminars die Kodexziffer 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beleuchtet werden. In diesem speziellen Absatz werden zehn Beiträge, die das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat regeln, vorgestellt. Diese Anregungen sollen die Bedeutung der Tätigkeit der Gremien unterstreichen und sie zu einer konstruktiven und verantwortungsvollen Kooperation bewegen.

Dabei kann durch den begrenzten Umfang nur bei einigen Punkten besonders tief in die Erläuterung vorgedrungen werden.

2 Der deutsche Corporate Gouvernance Kodex

Der Kodex hat zum Ziel, dass Vertrauen der unterschiedlichen Anspruchsgruppen zu stärken. Dabei soll versucht werden eine Lösung zwischen gesetzlicher Pflicht und freiwilligen Vorkehrungen zu finden. Dadurch soll das System der Corporate Governance für alle Fraktionen transparent und nachvollziehbar gemacht werden.

2.1 Historische Entwicklung des Deutschen Corporate Gouvernance Kodex

In der Vergangenheit spielte der internationale Kapitalmarkt für deutsche Unternehmen eine sehr geringe Rolle. Schließlich finanzierten sich die Konzerne hauptsächlich über Kredite sowie einbehaltene Gewinne. Die Konsequenz war die Deutschland AG, eine enge Verflechtung von Banken und Industrie, die zu einer starken Gläubigerschutzorientierung führte.^[1] Durch die zunehmende Globalisierung im letzten Jahrzehnt des 20. Jahrhunderts, entwickelte sich ein beispielloser Börsenboom. So vervierfachten sich die DAX-Punkte von 2000, am Anfang des Jahres 1995, auf über 8100 Punkte, im März 2000.^[2] Dies spiegelte die zunehmende Akzeptanz der Anlage- sowie Finanzierungsform Aktie wieder. So zeigten 168 Börsengänge im Jahr 1999, dass die Wirtschaft diese Finanzierungsquelle für sich entdeckt hat.^[3]

Gleichzeitig häuften sich aber auch die Fehlentwicklungen bei verschiedenen Unternehmungen. So stehen Namen wie z.B. Holzmann, Flowtex, Balsam, EM-TV sowie die Entwicklung des Neuen Marktes in den Jahren 2000 und 2001 stellvertretend für die Forderung nach einer wirksamen Aufsicht und Kontrolle^[4]. So schien dem Management die Sensibilität für existenzbedrohende Risiken zu fehlen. Ebenfalls muss kritisiert werden, dass Aufsichtsräte ihre Überwachungsaufgaben nicht genug wahrgenommen haben und Entscheidungen der Unternehmensleitung nicht differenziert genug hinterfragt haben. Somit konnten Krisen, die durch Fehlentscheidungen verursacht wurden, nicht früh genug erkannt werden.^[5]

Um diesen Mangel an Überwachung begegnen zu können, wurde am 27./28 April 1998 durch die OECD eine Task Force einberufen, welche im Mai 1999 einen Katalog von Standards und Leitlinien für gute Corporate Governance vorlegte. Diese Richtlinien galten somit als Diskussionsgrundlage für die Entwicklung im OECD Raum.^[6]

Durch die Anregungen der OECD-Principles bildeten sich in Deutschland privat organisierte Normenkommissionen. Diese waren die deutsche Grundsatzkommission, auch der Frankfurter Initiativkreis unter Professor Dr. Theodor Baums genannt. Dieses Komitee legte schon im Januar 2000 den Code of best practice vor. Dieser zielte stark auf die Überwachung der Geschäftsführung ab und war sehr juristisch geprägt.^[7]

Einen Monat später legte der Berliner Initiativkreis unter Professor Dr. Axel von Werder sein Werk vor. Der German Code of Corporate Governance versuchte die betriebswirtschaftliche Sicht in den Vordergrund zu stellen. Damit steht hier die Unternehmensleitung im Mittelpunkt.^[8]

Im Anschluss an diese Arbeiten berief die Bundesregierung am 29.05.2000 die erste Regierungskommission ein. Dieser auch, Baums-Kommission, genannte Kreis, sollte nicht nur Kapitalmarktforderungen sondern auch die Interessen der Stakeholder in seine Arbeit mit einbeziehen. Im Juli 2001 konnte ein umfangreicher Abschlussbericht vorgelegt werden. Er enthielt direkte Vorschläge an den Gesetzgeber und weitere umfangreiche Vorschläge zur Corporate Governance in Deutschland. Ein Teil der Anregungen wurde im Gesetz für Transparenz und Publizität übernommen.^[9] Des Weiteren empfahl die Kommission die Einberufung eines Expertenkreises, um einen Kodex der Corporate Governance unter deutschen Gesichtspunkten, insbesondere der Mitbestimmung, zu erarbeiten.

Daraufhin wurde im September 2001 die Cromme-Kommission von der Regierung eingesetzt. Im Februar 2002 stellte sie bereits den ersten Entwurf zum Deutschen Corporate Governance Kodex vor. Am 20. August 2002 wurde dieser dann amtlich im elektronischen Bundesanzeiger des Justizministerium veröffentlicht.

Zu beachten ist aber, dass dieser Kodex rechtlich aber nicht bindend ist. Nur wiedergegebene gesetzliche Bestimmungen sind verbindlich. So beruht ein Großteil des Kodex auf dem entspreche oder erkläre Prinzip. Durch die Verankerung des Kodex im Transparenz- und Publizitätsgesetz müssen Vorstand und Aufsichtsrat eines börsennotierten Konzerns eine Entsprechungserklärung abgeben. Dort muss erläutert werden welche Regeln befolgt und von welchen abgewichen wird.

Zudem wird ersichtlich, dass dieser Kodex kein starres Werk ist, sondern sich bei nationalen sowie internationalen Veränderungen anpassen muss. Deshalb tritt die Kommission einmal im Jahr zusammen um den Deutschen Corporate Governance Kodex bei Bedarf neu auszurichten und entsprechend zu verändern.^[10]

2.2 Definition Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance ist aufgrund zahlreicher Unternehmenskrisen und der damit verbundene Vertrauensverlust, Gegenstand zahlreicher Diskussionen und Reformbestrebungen. Es ist kein festgelegter Rechtsbegriff oder durch eine wissenschaftliche Diskussion klar definierter Ausdruck. Es ist vielmehr eine international verwendete Bezeichnung mit zahlreichen Varianten. Allerdings muss dabei die juristische wie auch die betriebswirtschaftliche Perspektive beachtet werden.^[11]

Auf Deutsch könnte man Corporate Governance mit dem „ehrbaren Kaufmann, dessen Grundsätze anerkannt und allgemein verbindlich waren“^[12] übersetzen.

Eine einfache Definition könnte so lauten: „Corporate Governance umfasst die Regeln und Grundsätze in Bezug auf Organisation und Verhalten, durch die ein Unternehmen geführt und kontrolliert wird“^[13].

Diese Erklärungen greifen aber noch nicht weit genug. Man kann den Begriff auch für eine andere Problemsicht auslegen, z.B. weg von der moralischen hin zu einer finanzorientierten Sicht. So vermag man unter Corporate Governance auch alle Mechanismen verstehen, die einen möglichen Konflikt zwischen Management und Investoren reduzieren können, um so dem Investor zu einer adäquaten Rendite zu verhelfen.^[14]

Im Allgemeinen gelten im deutschen Raum jedoch Begriffe wie z.B. Unternehmenstransparenz, Unternehmenskontrolle, Unternehmenssteuerung, Unternehmensverfassung und Unternehmensorganisation als Synonyme für Corporate Governance.^[15] Die offizielle Definition der Bundesregierung ist auch die umfassendste Erklärung, die alle Grundsätze der Unternehmensleitung und Überwachung mit einbezieht. So soll gute Unternehmensführung ein effizientes Prinzip von checks & balances garantieren. Die Grundsätze des Kodex betreffen das Verhältnis der Unternehmensorgane untereinander, die Interaktion des Vorstands und der Hauptversammlung sowie die externen Verbindungen der Gesellschaft. Unter extern sind hier Personen und Organisationen zu verstehen, die im wirtschaftlichen Verhältnis zu dem Unternehmen stehen. Durch Corporate Governance soll gewährleistet werden, dass ein Interessensausgleich zwischen den Unternehmensinteressen, Investoren und anderen Betroffenen erreicht werden kann.^[16]

Dies führt dazu, dass wenn sich ein Konzern den Corporate Governance-Grundsätzen unterwirft, dass das Vertrauen seiner Share- und Stakeholder in das Unternehmen erheblich stärkt wird. Ebenfalls soll durch diese Art von Leitung und Überwachung der Unternehmenswert sowie der wirtschaftliche Erfolg nachhaltig gesichert und gesteigert werden.^[17]

2.3 Corporate Governance Modelle

Es gibt weltweit verschiedene Modelle der Unternehmensverfassung, die meist über einen langen Zeitraum gewachsene Strukturen mit verschiedenen Ausprägungen sind.

Dabei ist das deutsche duale System und das angelsächsische Bordsystem von besonderem Interesse. Beide Formen haben ihre Vor- und Nachteile, jedoch nähern sich beide Governance-Arten immer mehr an, um die Chancen der anderen Gestaltungsweise ausnutzen zu können.^[18]

2.3.1 Das angelsächsische Corporate Governance Modell

In den USA wird das einstufige Modell der Corporate Governance praktiziert. Im One Tier System werden Unternehmensführung und die Überwachung durch ein einziges Gesellschaftsorgan wahrgenommen. Dieses Board wird von der Hauptversammlung auf eine Zeit von ein bis drei Jahren gewählt. Es gibt drei Führungsposten: die des Chairman, des Präsidenten und des CEO, wobei die beiden letzten Positionen meist von einer Person besetzt werden. Allerdings werden vermehrt unabhängige Officers eingesetzt, denen hauptsächlich die Überwachungsaufgabe im Unternehmen zukommt.^[19] Dadurch ergibt sich der Vorteil des schnellen Informations- und Entscheidungsflusses. Aufgrund dessen kann das eindeutige Ziel der Marktwertmaximierung und der Vertretung der Aktionärsinteressen schneller erreicht werden.^[20]

2.3.2 Das dualistische Modell in Deutschland

Durch das Aktiengesetz sind bei Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten die Geschäftsleitung und deren Kontrolle, welche möglichst umfangreich erfolgen soll, deutlich getrennt.^[21] Dies ist auch der klare Vorteil des dualen Systems, denn durch die Trennung der Verantwortlichkeiten, wird eine unverkennbare Distanz geschaffen, die das Entstehen von falschen Rücksichtsnahmen verhindert.^[22]

2.3.2.1 Der Vorstand im dualistischen System

Der Vorstand als kollektives Organ leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und unabhängig. Er entwirft die langfristige Unternehmensstrategie und ist ebenso für deren Umsetzung verantwortlich. Die Führung wird für maximal fünf Jahre vom Aufsichtsrat berufen und kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Vorstandsmitglieder können nur bei einem schwerwiegenden Grund abberufen werden.

Durch diese hohe Sicherheit kann die Unternehmensleitung das Tagesgeschäft sorgfältig und verantwortungsbewusst fortentwickeln. Jedoch muss der Vorstand auch umfassend dem Aufsichtsrat, in Sachen der Geschäftspolitik und Fragen der Unternehmensplanung Bericht erstatten. Ebenfalls ist in er in der Pflicht dem Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage und die künftige Entwicklung des Unternehmens auf dem aktuellen Stand zu halten.^[23]

2.3.2.2 Der Aufsichtsrat im dualistischen System

Der Aufsichtsrat verfügt über die Kontrollfunktion im Konzern. Um diese Aufgabe wahrnehmen zu können umfasst sein Kompetenzspielraum vier wesentliche Bereiche. So verfügt er über die Bestell-, Organisations-, Beratungs- und Überwachungskompetenz. Durch die vielschichtigen Aufgabenbereiche ist er in der Lage, sich auch im Konfliktfall gegenüber dem Vorstand durchsetzen zu können.^[24]

Die Überwachung erfolgt über die bereits angesprochene Berichterstattung durch den Vorstand. Diese Informationen werden mindestens in den gesetzlich vorgeschriebenen vierteljährlichen Sitzungen überprüft und ausgewertet. Ebenfalls sind Zustimmungsvorbehalte bei besonders bedeutsamen Geschäften, wie z.B. Investitionen ein wirksames Mittel der Kontrolle.^[25]

Weiterhin ist die Beratung des Managements außerordentlich wichtig. Dabei ist insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende gefordert. Durch kritische Beiträge zur Strategie kann ein effektiver Beitrag zum Wohlergehen der Firma geleistet werden, was gleichzeitig eine bessere Überwachung gewährleistet.^[26]

Unter Organisationskompetenz ist die Fähigkeit des Aufsichtsrats für die Firma eine Geschäftsordnung und einen Verteilungsplan festzulegen zu verstehen.

Außerdem kann das Kontrollorgan die Vorstände berufen. Dies umfasst die Vertragslänge, die Gehaltsanteile, Provisionen und gegebenenfalls auch die Kreditgewährung an Managementmitglieder.^[27]

Zudem gibt es in Deutschland als einzigartige Besonderheit die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die seit 1976 gesetzlich verankert ist. Bei Aktiengesellschaften mit mehr als 2000 Arbeitnehmern herrscht ein Gleichgewicht zwischen Anteilseignern und Arbeitnehmern.

Zwischen 500 und 2000 Mitarbeitern stellen die Arbeitnehmer ein Drittel und Anteilseigner zwei Drittel des Aufsichtsrats dar. Durch die Mitbestimmung wird die Effektivität der Überwachung erschwert, denn oft besteht die Angst das Informationen indiskret behandelt werden. Um dieser Indiskretion einen Riegel vorzuschieben, ist jeder Kontrolleur der Geheimhaltung durch das Aktiengesetzt unterworfen.^[28]

3 Die Beziehung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Die Kompetenzen der Unternehmensführung sind bereits gesetzlich im Aktienrecht verankert. So haben Vorstand und Aufsichtsrat die bereits genannten Aufgaben wahrzunehmen. Diese Grundlage der Leitungsstruktur kann aber nur als grober Rahmen der Corporate Governance dienen.

Durch die gegebenen Kompetenzen, können die Organe zwar selbständig operieren, jedoch gibt es Prozesse die nur durch eine gelungene Kooperation von Management und Überwachung funktionieren können.

Daher ist es ein Verdienst des Deutschen Corporate Governance Kodex dieses Thema bereits im dritten Abschnitt des Kodexes näher zu beleuchten und nachdrücklich auf die Wichtigkeit dieses Fakts hinzuweisen. So kann man dies als deutliche Fortentwicklung zu der bisher meist Organbezogenen Diskussion sehen.^[29]

3.1 Die Festlegung beider Organe auf das Unternehmenswohl

Durch die Kodexziffer 3.1^[30] werden der Vorstand und der Aufsichtsrat ausdrücklich zur Zusammenarbeit auf das Unternehmenswohl verpflichtet. Dabei sollen auch Individualinteressen von Mitgliedern der Führungsgremien zurück gestellt werden.

Jedoch zeigt eine Studie der Wissenschaftlichen Hochschule für Unternehmensführung (WHU) in Zusammenarbeit mit der Ray & Berndtson Unternehmensbratung GmbH, dass viele Vorstandsvorsitzende die Berücksichtigung des Unternehmensinteresses durch Aufsichtsratsmitglieder kritisch beurteilen.

So gaben fast 37% der besagten Manager an, dass weniger als die Hälfte der Kontrolleure das Wohl des Unternehmens in den Vordergrund stellen. Weiterhin ist alarmierend, dass fast jeder zweite Vorstandsvorsitzende die mangelnde Vorbereitung der Aufsichtsräte kritisiert.

Dies sollte in der weiteren Entwicklung berücksichtigt werden, um eine gute Corporate Governance im Sinne aller Interessenten garantieren zu können.^[31]

Für das Wohl des Unternehmens ist ein Ausgleich zwischen den Share- und Stakeholdern Interessen bedeutend. Daher ist unter Berücksichtigung sozialer Pflichten und einer angemessenen Aktionärsbeachtung eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts die beste Strategie zum Wohle aller.

Teamwork zwischen den Aufsichtsrat und Vorstand bezieht sich hauptsächlich auf zwei Kooperationsfelder. So ist zum einen ein Abstimmungsprozess bei wesentlichen Entscheidungen für das Unternehmen wichtig und zum anderen ist ein reger Informationsaustausch für eine gründliche Aufsicht unerlässlich.^[32]

Im ersten Feld der Zusammenarbeit kann die Intensität unterschiedlich abgestuft sein. So zählen gemeinsame Erörterungen, Vetorechte und gemeinsame Aktivitäten, wie z.B. die Entsprechungserklärung in dieses Gebiet. Inhaltlich sind besonders langfristige, strategische Planungen sowie zustimmungspflichtige Geschäfte hier einzuordnen. Aber auch in Sonderfällen wie Übernahmeangebote, Firmenkrisen und die Gewährung von Kredite an das Topmanagement gehören in dieses Aufgabenfeld.

Zur Informationsversorgung gehören zwei Bestandteile. Zum einen Regeln, welche die rechtzeitige Versorgung mit aussagekräftigen Informationen für das Überwachungsorgan klärt und zum anderen kann es um die Diskussionskultur im Unternehmen gehen. Dies ist aber im Punkt 3.4 des Kodex geregelt.^[33]

Bei der gemeinsamen vertrauensvollen Arbeit sollen beide Teile ihr Kompetenzen effizient einbringen, um ein qualitativ gutes Ergebnis zu erreichen. Jedoch darf die Gemeinschaftsarbeit die Kontrollfunktion und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats nicht beeinträchtigen und die Machtverhältnisse im Unternehmen nicht verändern.^[34]

3.2 Grundsatzentscheidungen der Unternehmensentwicklung mit Einverständnis des Aufsichtsrats

Der Abschnitt umfasst die Kodexpunkte 3.2 und 3.3^[35]. Diese geben bereits gesetzlich beschlossene Bestimmungen wieder.^[36]

Durch die Annäherung der Corporate Governance Systeme der USA und Europa veränderte sich auch die Rolle des Aufsichtsrats.

War er über eine lange Zeit nur die überwachende Instanz, so wandelt sich die Aufgabe des Gremiums immer mehr hin zu einer aktiven und zukunftsorientierten Beratung und Begleitung bei unternehmenspolitischen Entscheidungen.^[37]

3.2.1 Verständigung über die strategische Ausrichtung der Firma zwischen den Organen

Der Kodex will mit der Textziffer 3.2 die Annäherung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat fördern, der sich als Partner bei unternehmerischen Grundentscheidungen begreifen und damit seiner begleitenden Kontrolle gerecht werden soll.^[38] Dadurch kann das betriebswirtschaftliche Know-how und die lange Berufserfahrung der Aufsichtsratsmitglieder nutzbar gemacht werden. So nähern sich das Boardsystem und das dualistische System an, ohne die Unabhängigkeit der Kontrolleure anzutasten, wodurch die Vorteile beider Modelle genutzt werden können.^[39]

[...]

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^[1] Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report 2002 - Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex, Stuttgart 2002, S. 2.

^[2] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK- Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 31.

^[3] Vgl. Siegwart, H.; Mahari, J.: Corporate Governance, Shareholder Value & Finance, Band 9, München 2002, S. 591.

^[4] Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report 2002 - Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex, Stuttgart 2002, S. 18f.

^[5] Vgl. Nassauer, Frank: Corporate Governance und die Internationalisierung von Unternehmungen, Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Wien 2000, S. 1ff.

^[6] Vgl. Johnston, Donald, 2004 online: OECD-Grundsätze der Corporate Governance. http://www.oecd.org/dataoecd/57/19/32159487.pdf, 14.09.2006.

^[7] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK- Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 35ff.

^[8] Vgl. v. Werder, Axel: German Code of Corporate Governance (GCCG) - Konzeption, Inhalt und Anwendung von Standards der Unternehmensführung, 2. Aufl., Stuttgart 2001, S. 2ff.

^[9] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK- Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 38ff.

^[10] Vgl. Talaulicar, Till: Der Deutsche Corporate Governance Kodex - Zwecksetzung und Wirkungsprognosen, Berlin 2002, S. 1f.

^[11] Vgl. Lentfer, Thies: Einflüsse der internationalen Corporate Governance-Diskussion auf die Überwachung der Geschäftsführung - Eine kritische Analyse des deutschen Aufsichtsratssystems, Wiesbaden 2005, S. 27.

^[12] Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report 2002 - Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex, Stuttgart 2002, S. 18f.

^[13] Thommen, Jean-Paul: Glaubwürdikeit und Corporate Governance, 2. Aufl., Zürich 2003, S. 17.

^[14] Vgl. Nagy, Ronald: Corporate Governance in der Unternehmenspraxis - Akteure Instrumente und Organisation des Aufsichtsrates, Wiesbaden 2002, S. 72f.

^[15] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK- Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 33.

^[16] Vgl. http://www.bmj.bund.de/enid/502d6969f77c7bcc26b378aaa048a54a,0/Corporate_Governance/Corporate_Governance_- _Was_ist_das__0co.html.

^[17] Vgl. Kohlenbach, Matthias: Das Verhältnis der Aufsichtsräte im Aktiengesellschaftskonzern - Unter besonderer Berücksichtigung der Risikomanagementsysteme nach KontraG, Band 47, Hamburg 2003, S. 16.

^[18] Vgl. Albers, Marco: Corporate Governance in Aktiengesellschaften - Entscheidungsprozess und Wirkungsanalyse zum Gesetz zur

Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), Reihe V, Band 2844, Frankfurt am Main, Berlin, Bruxelles, New York, Oxford, Wien 2002, S. 26.

^[19] Vgl. Lentfer, Thies: Einflüsse der internationalen Corporate Governance-Diskussion auf die Überwachung der Geschäftsführung - Eine

kritische Analyse des deutschen Aufsichtsratssystems, Wiesbaden 2005, S. 49ff.

^[20] Vgl. Albers, Marco: Corporate Governance in Aktiengesellschaften - Entscheidungsprozess und Wirkungsanalyse zum Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), Reihe V, Band 2844, Frankfurt am Main, Berlin, Bruxelles,
New York, Oxford, Wien 2002, S. 27.

^[21] Vgl. Nagy, Ronald: Corporate Governance in der Unternehmenspraxis - Akteure Instrumente und Organisation des Aufsichtsrates, Wiesbaden 2002, S. 123.

^[22] Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report 2002 - Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex, Stuttgart 2002, S. 22.

^[23] Vgl. v. Kann, Jürgen: Vorstand der AG - Führungsaufgaben, Rechtspflichten und Corporate Governance, Berlin 2005, S. 179ff.

^[24] Vgl. Schewe, Gerhard: Unternehmensverfassung – Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und Interessenvertretung, Berlin, Heidelberg 2005, S. 151f.

^[25] Vgl. Grothe, Philip: Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat – Ein Beitrag zur Corporate Governance Diskussion in Deutschland, Frankfurt am Main 2006, S. 290ff.

^[26] Vgl. Lentfer, Thies: Einflüsse der internationalen Corporate Governance-Diskussion auf die Überwachung der Geschäftsführung - Eine kritische Analyse des deutschen Aufsichtsratssystems, Wiesbaden 2005, S. 184ff.

^[27] Vgl. Schewe, Gerhard: Unternehmensverfassung – Corporate Governance im Spannungsfeld von Leitung, Kontrolle und Interessenvertretung, Berlin, Heidelberg 2005, S. 152ff.

^[28] Vgl. Schiller, Martin: Der Deutsche Corporate Governance Kodex – Ziele , Wirkungen, Anwendungs- und Haftungsfragen, Saarbrücken 2005, S. 27ff.

^[29] Vgl. Ringleb, H.; Kremer, T.; Lutter, M.; Werder A.v.: Kommentar zum Deutschen Corporate Goverance Kodex - Kodex Kommentar, 2. Auflage, München 2005, S. 95ff.

^[30] Vgl. Anhang

^[31] Vgl. Hirsch, B.; Sandt, J.: Corporate Governance – die Zusammenarbeit zwischen Vorstandsvorsitzenden und Aufsichtsräten in Deutsch land Frankfurt am Main 2005, S. 10f.

^[32] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK - Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 73.

^[33] Vgl. Ringleb, H.; Kremer, T.; Lutter, M.; Werder A.v.: Kommentar zum Deutschen Corporate Goverance Kodex - Kodex Kommentar, 2.Auflage, München 2005, S. 99.

^[34] Vgl. Strieder, Thomas: DCGK - Deutscher Corporate Governance Kodex Praxiskommentar, München 2005, S. 74.

^[35] Vgl. Anhang

^[36] Vgl. Petersen, Thies: Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle in Aktiengesellschaften - Ein Beitrag zum Einfluss des Deutschen Corporate Governance Kodex auf börsennotierte Aktiengesellschaften, München 2006, S. 186ff.

^[37] Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report 2002 - Vorträge und Diskussionen der 1. Konferenz Deutscher Corporate Governance Kodex, Stuttgart 2002, S. 25ff.

^[38] Vgl. Ringleb, H.; Kremer, T.; Lutter, M.; Werder A.v.: Kommentar zum Deutschen Corporate Goverance Kodex - Kodex Kommentar, 2. Auflage, München 2005, S. 100.

^[39] Vgl. Grothe, Philip: Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat - Ein Beitrag zu Corporate Governance Diskussion in Deutschland, Frankfurt am Main 2006, S. 316ff.