Goodwill-Bilanzierung nach IFRS

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Einleitung
I. Problemstellung
II. Zielsetzung und Vorgehensweise

B. Grundlagen und Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung
I. Merkmale und ökonomische Komponenten eines Goodwill
II. Die Rechnungslegung des Goodwill im historischen Überblick
III. Die Einheitstheorie als Leitkonzept der neuen Goodwill-Bilanzierung

C. Die Zugangsbilanzierung des Goodwill
I. Regelungsinhalt und Anwendbarkeit von IFRS 3 (2004)
1. Anwendungsbereich und Zielsetzung
2. Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses
II. Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
1. Bestimmung von Erwerber und Erwerbszeitpunkt
2. Ermittlung der Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs
3. Goodwill-Ermittlung durch Kaufpreisallokation
III. Spezielle Ansatzfragen der Goodwill-Bilanzierung
1. Sukzessiver Erwerb von Unternehmensanteilen
2. Der Goodwill im Rahmen der Quotenkonsolidierung und Equity-Bilanzierung
IV. Anhangangaben

D. Die Folgebilanzierung des Goodwill
I. Der Impairment Test für den Goodwill
1. Grundkonzeption der Folgebewertung
2. Strukturierung zahlungsmittelgenerierender Einheiten und Goodwill-Allokation
3. Feststellung und bilanzielle Behandlung des Wertberichtigungsbedarfs
II. Berücksichtigung des Goodwill bei der Endkonsolidierung
III. Anhangangaben
IV. Kritische Würdigung der Folgebewertung

E. Bestandsaufnahme und kritische Analyse der Goodwill-Bilanzierung ausgewählter Unternehmen
I. Vorbemerkung und Zielsetzung
II. Ergebnisse der Datenerhebung
1. Bedeutung des Goodwill und risikoanalytische Untersuchung
2. Erfolgsanalytische Untersuchung

F. Darstellung und Diskussion geplanter Änderungen der Goodwill-Bilanzierung durch ED-IFRS 3
I. Hintergrund, Anwendungsbereich und Begriffsabgrenzungen
II. Das Konzept der Full-Goodwill-Methode
1. Einführung der Akquisitionsmethode und Goodwill-Definition
2. Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen Unternehmens
3. Auswirkungen auf die Kaufpreisallokation
4. Aufteilung des Goodwill auf die Gesellschafterstämme und Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags
5. Sukzessiver Erwerb von Unternehmensanteilen
III. Kritische Würdigung und aktueller Stand des Standardentwurfs
1. Ausgewählte Problemfelder
2. Entscheidungen und Diskussionsstand

G. Zusammenfassung

Anhang

Literaturverzeichnis

Verzeichnis der Geschäftsberichte

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Komponenten eines Goodwill

Abb. 2: Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden

Abb. 3: Die Kaufpreisallokation im Überblick

Abb. 4: Goodwill-Definition nach ED-IFRS 3

Abb. 5: Allokation des Goodwill auf die Gesellschafterstämme

Tabellenverzeichnis

Tab. 1: Die höchsten Relationen des Goodwill zum Gesamtkapital

Tab. 2: Die höchsten Relationen des Goodwill zum Eigenkapital

Tab. 3: Die höchsten Relationen von Goodwill-Abschreibungen zu den gesamten Abschreibungen

Tab. 4: Die höchsten prozentualen Belastungen des Jahresüberschusses durch Goodwill-Abschreibungen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

A. Einleitung

I. Problemstellung

Die Globalisierung der Wirtschaft stellt die Unternehmen vor neue Herausforderungen und ist in vielen Fällen mit der Notwendigkeit einer Neupositionierung zahlreicher Konzerne verbunden, um im internationalen Wettbewerb bestehen zu können. Strategische Unternehmensübernahmen stellen hierbei ein häufig verwendetes Mittel dar, da sie einen schnellen Zugang zu neuen Märkten, Produkten und vor allem zu spezifischem Know-how ermöglichen. Nicht selten entstehen im Rahmen dieser Übernahmen enorme Goodwill-Beträge.^[1] In Deutschland lag 2005 das Volumen an Fusionen, aus denen die Aktivierung eines Goodwill hervorgehen kann, bei etwa 116 Mrd. €.^[2] Für 2006 werden weitere Steigerungen prognostiziert, wobei allein der Kauf von Schering durch Bayer ein Transaktionsvolumen von fast 17 Mrd. € umfasst.^[3] Bei der Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone im Jahr 2000 bezifferte sich der Goodwill sogar auf 140 Mrd. €. Oftmals handelt es sich somit um einen der größten Posten auf der Aktivseite, der nicht selten das Konzerneigenkapital übersteigt. Es liegt nahe, dass der Goodwill aufgrund seiner hohen bilanziellen Bedeutung auch in das Blickfeld bilanzpolitischer Gestaltungen rückt, sofern die Rechnungslegung Möglichkeiten dazu bietet.^[4]

Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen unterliegen seit dem Geschäftsjahr 2005 der Pflicht zur Aufstellung ihres Konzernabschlusses nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS).^[5] Die Entwicklung der IFRS ist insbesondere in der jüngeren Vergangenheit durch eine relativ starke Dynamik gekennzeichnet.^[6] Gleichzeitig nehmen mit der Internationalisierung die Bestrebungen um eine Konvergenz internationaler Rechnungslegungsvorschriften stetig zu. In einem gemeinsamen Projekt unter dem Arbeitstitel „Business Combinations“ intensivieren das International Accounting Standards Board (IASB) und Financial Accounting Standards Board (FASB) ihre Konvergenzbemühungen im Hinblick auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und eines dabei entstehenden Goodwill.^[7] Nach Abschluss der ersten Projektphase und der Verabschiedung von IFRS 3 (2004) sowie der überarbeiteten
IAS 36^[8] und IAS 38^[9], stellt der im Juni 2005 veröffentlichte ED-IFRS 3 das vorläufige Ergebnis der zweiten Projektphase dar. Der Standardentwurf ist zwar grundsätzlich als Weiterentwicklung und nicht als vollständige Revision von IFRS 3 (2004) zu sehen^[10], doch kommt es durch ihn auch zu einem Paradigmenwechsel. Die mit einem Unternehmenszusammenschluss zusammenhängenden Fragestellungen sollen künftig auf Grundlage der Einheitstheorie behandelt werden. Damit einher geht der Ausweis des Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode.^[11]

Aufgrund der hohen Anzahl an Unternehmensakquisitionen, besitzen die Bilanzierungsvorschriften des Goodwill im Hinblick auf die Gesamtzielsetzung der Rechnungslegung besondere Relevanz.^[12] Der Zweck der Rechnungslegung nach IFRS und damit auch jedes einzelnen Standards besteht in der Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen. Neben der Relevanz, d. h. der materiellen Bedeutsamkeit von Informationen, ist ebenso deren Zuverlässigkeit im Sinne einer möglichst unbeeinflussten Rechnungslegung von hoher Bedeutung.^[13] Ermessensspielräume und Wahlrechte spielen aber gerade bei der Goodwill-Bilanzierung eine entscheidende Rolle. Im Unternehmenskaufpreis verbergen sich Gewinnchancen, die auf subjektiven Einschätzungen beruhen. Daher gilt der Goodwill gemeinhin als ein Paradebeispiel für das Spannungsfeld zwischen Relevanz und Zuverlässigkeit in der Rechnungslegung nach IFRS.^[14]

II. Zielsetzung und Vorgehensweise

Die vorliegende Arbeit verfolgt die Zielsetzung, die Bilanzierung eines derivativen Goodwill im Konzernabschluss umfassend zu erläutern und die Regelungen vor dem Hintergrund der Entscheidungsrelevanz und der Zuverlässigkeit der Rechnungslegung kritisch zu würdigen. Der Schwerpunkt liegt in der Betrachtung der Zugangs- und Folgebilanzierung eines Goodwill und umfasst sowohl die derzeit gültigen Bilanzierungsvorschriften des IFRS 3 (2004) und IAS 36, als auch die vom IASB geplanten Änderungsvorschläge gemäß ED-IFRS 3. Grundsätzlich wird dabei unterstellt, dass der für die Entstehung eines Goodwill erforderliche Unternehmenszusammenschluss in einem einzigen Schritt erfolgt. Die Probleme eines sukzessiven Unternehmenszusammenschlusses sowie die Behandlung eines Goodwill im Rahmen der Endkonsolidierung, können hier nur angedeutet werden. Darüber hinaus soll am Beispiel einer empirischen Untersuchung ausgewählter DAX-Unternehmen, die Bedeutung und Relevanz des Goodwill in der Praxis untersucht und einer bilanzpolitischen Beurteilung unterzogen werden.

Die Arbeit gliedert sich in sieben Kapitel. Die Vorgehensweise orientiert sich an der genannten Zielsetzung und folgt in ihrem Aufbau der Chronologie der einzelnen Phasen des Business Combinations Projekts. Im Anschluss an die Einleitung werden zunächst die Grundlagen der Arbeit dargestellt (Kapitel B). Diese umfassen die Behandlung der Merkmale und der ökonomischen Komponenten eines Goodwill, die allgemeine Entwicklung der Goodwill-Rechnungslegung im Zeitablauf sowie die Abgrenzung der Interessen- und Einheitstheorie. Gegenstand von Kapitel C ist die Zugangsbilanzierung des Goodwill nach IFRS 3 (2004). Zur Vermeidung von Redundanzen wird hier auf eine gesonderte kritische Würdigung verzichtet. Diese wird erst für die weiterentwickelte Zugangsbilanzierung gemäß ED-IFRS 3 im letzten Kapitel vorgenommen. Nach der Behandlung der Folgebilanzierung gemäß IAS 36 in Kapitel D, erfolgt die Bestandsaufnahme und Analyse der Bilanzierungspraxis ausgewählter DAX-Unternehmen (Kapitel E). Anschließend werden die Änderungsvorschläge des Standardentwurfs zu IFRS 3 vorgestellt sowie der derzeitige Projektstand und die Umsetzungsplanungen erläutert (Kapitel F). Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse (Kapitel G).

B. Grundlagen und Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung

I. Merkmale und ökonomische Komponenten eines Goodwill

Der Goodwill ist kein Vermögenswert wie jeder andere und nimmt als Residualgröße eine Sonderstellung in der Bilanzierungspraxis ein. Verschiedene Rechnungslegungsstandards enthalten Sonderregelungen hinsichtlich der Goodwill-Bilanzierung und weisen somit in gleicher Weise darauf hin, dass es sich um eine atypische Bilanzposition handelt.^[15]

Kennzeichnend für den Goodwill ist, dass er weder eine einzeln erfassbare, noch eine bewertbare Bilanzposition darstellt. Gleichzeitig fehlt es an der Erfüllung des Kriteriums der isolierten Verwertbarkeit. Trotzdem stellt er im Sinne der IFRS und auch der US-GAAP einen Vermögenswert dar, da die internationalen Rechnungslegungskonzeptionen, im Gegensatz zum HGB, die Einzelverwertbarkeit nicht als Vermögensgegenstands-Kriterium voraussetzen.^[16] Grundsätzlich ist zwischen einem nicht aktivierbaren originären und einem derivativen Goodwill zu unterscheiden. IFRS 3.52 (2004) und IAS 36.81 definieren den erworbenen Goodwill als Zahlung, die der Erwerber eines Unternehmens in der Erwartung künftigen wirtschaftlichen Nutzens aus Vermögenswerten, die nicht einzeln identifiziert oder getrennt angesetzt werden können, geleistet hat. Auch aus dem Wortlaut von IFRS 3.53 (2004) ist zu entnehmen, dass es sich bei einem Goodwill definitionsgemäß um eine Residualgröße handelt, dessen Höhe durch Erfüllung oder Nichterfüllung der Ansatzkriterien von identifizierbaren Vermögenswerten, Schulden und Eventualschulden beeinflusst wird.^[17]

Aus ökonomischer Sicht handelt es sich bei einem Goodwill um den Mehrwert eines Unternehmens über den Wert seiner Substanz hinaus.^[18] Durch die Zerlegung in seine ökonomischen Bestandteile lässt sich der Goodwill inhaltlich abgrenzen und damit greifbarer machen.^[19] Nach dem derzeit gültigen IFRS 3 (2004) ergibt sich die folgende mögliche Zusammensetzung:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Komponenten eines Goodwill^[20]

Der Going-Concern-Goodwill entspricht dem originären Goodwill des erworbenen Unternehmens. Anders ausgedrückt handelt es sich um Kapitalisierungsmehrwerte, die das erworbene Unternehmen ausschließlich dadurch erzielt, dass es seine Vermögenswerte zur Erzielung wirtschaftlichen Nutzens im Verbund einsetzt, anstatt damit einzeln am Markt zu agieren. Die Möglichkeit eine Monopolstellung auszunutzen oder Markteintrittsbarrieren für Wettbewerber aufbauen zu können, sind weitere Gründe aus denen ein Going-Concern-Goodwill entstehen kann. Ein Restrukturierungs-Goodwill beinhaltet die mit den zukünftigen Restrukturierungsmaßnahmen erwarteten Ertragspotenziale. Weitere positive Effekte im Rahmen eines Unternehmenserwerbs können durch die Bündelung der Aktivitäten der beiden beteiligten Unternehmen entstehen. In diesem Fall spricht man von einem Synergie-Goodwill. Der Strategie-Goodwill ist eng mit dem Synergie-Goodwill verbunden und spiegelt den Beitrag des Unternehmenszusammenschlusses zur Umsetzung der Unternehmensstrategie des Erwerbers wider.^[21] Die in der Abbildung dargestellten wesentlichen Komponenten werden zusammenfassend auch als „Core-Goodwill“ bezeichnet. Überhöhte Kaufpreiszahlungen sowie Überzahlungen aufgrund von Bewertungsfehlern bei der Ermittlung der anzusetzenden Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden dürfen nicht als Goodwill qualifiziert werden. In der Bilanzierungspraxis wird es allerdings nicht immer möglich sein, die nicht werthaltigen Einflussgrößen vom „Core-Goodwill“ abzugrenzen. Es ist daher damit zu rechnen, dass regelmäßig konzeptionell unerwünschte Bestandteile im Goodwill enthalten sind.^[22]

II. Die Rechnungslegung des Goodwill im historischen Überblick

Im Vergleich zum deutschen und britischen Bilanzrecht existieren Regelungen zur Goodwill-Bilanzierung nach den IFRS erst verhältnismäßig kurz. Mit IAS 22 „Accounting for Business Combinations“ wurde im November 1983 der erste Standard verabschiedet. Dieser sah für den derivativen Goodwill ein Wahlrecht zwischen der Aktivierung und planmäßigen Abschreibung sowie der sofortigen erfolgsneutralen Verrechnung vor. Außerplanmäßige Abschreibungen waren
ebenfalls möglich. Der Standard enthielt weit reichende Wahlrechte bei einem relativ geringen Regelungsumfang, so dass mit IAS 22 „Business Combinations“ 1993 eine grundlegend überarbeitete Version veröffentlicht wurde. Die erfolgsneutrale Verrechnung neu entstehender Firmenwerte wurde abgeschafft und stattdessen die Aktivierung und planmäßige Abschreibung verpflichtend vorgeschrieben. Die letzten Modifikationen von IAS 22 wurden 1998 bzw. geringfügig noch 1999 vorgenommen, indem das IASB einige Paragraphen an andere Standards anpasste. Der überarbeite IAS 22 trat am 1. Januar 2000 in Kraft und erlaubte weiterhin die parallele Anwendung von planmäßiger und unplanmäßiger Abschreibung des Goodwill.^[23]

Seit einigen Jahren befindet sich die Goodwill-Bilanzierung nach IFRS in einem intensiven Weiterentwicklungsprozess und ist dabei geprägt von Konvergenzbemühungen zwischen dem IASB und dem FASB.^[24] Mit der Veröffentlichung von IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ am 31. März 2004 wurde der bis zu diesem Zeitpunkt für Unternehmenszusammenschlüsse gültige IAS 22 (1998) sowie die Interpretationen SIC-9, SIC-22 und SIC-28 abgeschafft. IFRS 3 stellt einen Meilenstein in der Umsetzung der ersten Phase des Projekts „Business Combinations“ des IASB dar und verändert die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen und damit auch des Goodwill tief greifend. Er untermauert die Hinwendung des IASB zum Fair-Value-Accounting, also einer
marktwertorientierten, zeitwertstatischen Bilanzierungsweise und verfügt die Abschaffung der Interessenzusammenführungs-Methode (Pooling-of-Interests-Methode) zugunsten der Erwerbsmethode (Purchase-Methode). Die Geschichte dieses Standards reicht bis ins Jahr 2001 zurück, da bereits zu diesem Zeitpunkt Konvergenzbestrebungen mit den 2001 verabschiedeten US-GAAP-Regelungen
SFAS 141 und 142 unterstützt wurden. Zeitgleich zu IFRS 3 (2004) wurden die Standards IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ und IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ überarbeitet und verabschiedet. IAS 38 enthält Neuregelungen zur Identifizierung von erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen, während IAS 36 den Impairment-Only-Approach einführt und damit auf die Möglichkeit einer planmäßigen Goodwill-Abschreibung verzichtet. Bezogen auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen im Allgemeinen und auf den Goodwill im Speziellen, ist somit eine inhaltlich weitgehende, allerdings nicht vollständige Übereinstimmung von IFRS und US-GAAP festzustellen.^[25]

Im Rahmen der zweiten Phase des Business Combinations Projekts veröffentlichten das IASB und das FASB im Juni 2005 gemeinsam drei neue Standardentwürfe zu IFRS 3, IAS 27^[26] und IAS 37^[27], deren Kommentierungsfrist am 28.10.2005 endete. Die Standardentwürfe der zweiten Phase sollen die Vergleichbarkeit von IFRS und US-GAAP-Abschlüssen, hinsichtlich der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, weiter erhöhen und insbesondere Harmonisierungen im Hinblick auf die Anwendung der Erwerbsmethode vornehmen. Die für die Goodwill-Bilanzierung wichtigsten Änderungsvorschläge betreffen die Abschaffung des Anschaffungskostenprinzips bei Unternehmenszusammenschlüssen zugunsten einer Fair-Value-Bilanzierung sowie die Einführung der Full-Goodwill-Methode als neue Ausprägung der Erwerbsmethode. Letztere hat zur Konsequenz, dass auch der auf Minderheiten entfallende Goodwill in Zukunft zu aktivieren wäre und belegt die fortschreitende Hinwendung des IASB zur Umsetzung der Einheitstheorie im Konzernabschluss.^[28]

III. Die Einheitstheorie als Leitkonzept der neuen Goodwill-Bilanzierung

Vor dem Hintergrund des Wandels einer interessentheoretisch orientierten Konsolidierungskonzeption zu einer immer stärker einheitstheoretisch geprägten Rechnungslegung, ist es angemessen und notwendig, das theoretische Konzept der Einheitstheorie detaillierter zu betrachten und gegenüber der Interessentheorie abzugrenzen. Darüber hinaus wird an dieser Stelle eine Einordnung der Bilanztheorien in den Kontext möglicher Konsolidierungsmethoden vorgenommen.

Der wesentliche Unterschied zwischen der Interessentheorie (Parent Company Theory) und der Einheitstheorie (Entity Theory) liegt in der Definition der Anteilseigner und damit der Eigenkapitalgeber des Konzerns. Nach der Interessentheorie sind die Anteilseigner des Mutterunternehmens alleinige Eigenkapitalgeber und die Minderheitsgesellschafter als Konzernaußenstehende, d. h. als Fremdkapitalgeber, zu betrachten. Grundlegend ist somit der Interessengegensatz zwischen diesen beiden Gruppen von Anteilseignern. Der Zweck des Konzernabschlusses besteht bei der Interessentheorie darin, die wirtschaftliche Einheit aus Sicht der Mehrheitsaktionäre darzustellen und ist daher als erweiterte Bilanz des Mutterunternehmens anzusehen.^[29] Nach der Einheitstheorie wird auch das Kapital der Minderheitsgesellschafter von Tochterunternehmen als Konzerneigenkapital angesehen. Alle Anteilseigner gelten als gleichberechtigte Eigenkapitalgeber und werden folglich bei der Konsolidierung identisch behandelt. Zudem sind alle Geschäftsvorfälle aus Sicht der „wirtschaftlichen Einheit“ Konzern zu beurteilen und abzubilden.^[30]

In Abhängigkeit von der konzerntheoretischen Ausrichtung sind beim Unternehmenserwerb die stillen Reserven und Lasten des Tochterunternehmens sowie ein bei der Konsolidierung verbleibender Goodwill in unterschiedlichem Maße aufzudecken. Zur Veranschaulichung und Einordnung möglicher Konsolidierungsmethoden in den bilanztheoretischen Kontext dient die folgende Abbildung:^[31]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden

Bei der Interessenzusammenführungsmethode kommt es nicht zur Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten des erworbenen Unternehmens. Ein gegebenenfalls entstehender Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und gezeichnetem Kapital wird erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet. Im Gegensatz dazu nimmt die Fresh-Start-Methode (Neugründungsmethode) einen Unternehmenszusammenschluss zum Anlass, um sämtliche Vermögenswerte und Schulden von den beteiligten Unternehmen einer Fair-Value-Bewertung zu unterziehen und stille Reserven und Lasten auf beiden Seiten aufzudecken.^[32] Nach dem derzeit gültigen IFRS 3 (2004) ist allein die Anwendung der Erwerbsmethode in der Ausprägung als Neubewertungsmethode zulässig. Die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens werden unabhängig von der Anteilsquote des Mutterunternehmens mit ihrem vollen beizulegenden Zeitwerten erfasst. Während die Buchwertmethode eine stärker interessentheoretisch geprägte Variante der Erwerbsmethode darstellt, entspricht die nach ED-IFRS 3 zukünftig anzuwendende Full-Goodwill-Methode in weiten Teilen der Einheitstheorie. Hier findet auch der auf Minderheitsgesellschafter entfallende Goodwill Eingang in die Konzernbilanz.^[33] Die Anwendung dieser Methode, und die damit verbundenen bilanziellen Implikationen, werden im sechsten Kapitel eingehender untersucht sowie einer kritischen Würdigung unterzogen.

C. Die Zugangsbilanzierung des Goodwill

I. Regelungsinhalt und Anwendbarkeit von IFRS 3 (2004)

1. Anwendungsbereich und Zielsetzung

IFRS 3 (2004) erstreckt sich grundsätzlich auf alle Formen von Unternehmenszusammenschlüssen. Unter einem Unternehmenszusammenschluss ist gemäß IFRS 3.4 (2004) die Zusammenführung von separaten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben in ein Bericht erstattendes Unternehmen zu verstehen. Regelmäßig übernimmt der Erwerber dadurch die Beherrschung über ein oder mehrere erworbene Unternehmen.^[34] Explizite Ausnahmen vom Anwendungsbereich regelt IFRS 3.3 (2004). Demnach fallen Zusammenschlüsse, bei denen die Parteien ein Joint Venture bilden, die aus konzerninternen Umstrukturierungen resultieren oder unter Beteiligung von genossenschaftlich organisierten Unternehmen zustande kommen, nicht in den Regelungsbereich von IFRS 3 (2004). Des Weiteren ausgeschlossen sind ausschließlich durch Vertrag gebildete Zusammenschlüsse ohne Eigentümerinteressen am erworbenen Unternehmen.^[35]

Im Mittelpunkt von IFRS 3 (2004) stehen die Vorschriften zur Aufdeckung und Fortschreibung von Goodwill und stillen Reserven bei einem Unternehmenserwerb. Es werden umfangreiche Ansatz- und Bewertungsregeln für erworbene materielle und immaterielle Vermögenswerte sowie für Goodwill, Restrukturierungsrückstellungen und Eventualschulden behandelt. Der Standard verweist außerdem auf die simultane Anwendung der im Jahr 2004 überarbeiteten IAS 36 und
IAS 38. Als zwingend anzuwendende Bilanzierungstechnik wird die Erwerbsmethode festgelegt.^[36]

Neben der allgemeinen Zielsetzung der Herstellung von Konvergenz zwischen IFRS und US-GAAP, liegt dem IFRS 3 (2004) als übergeordnetes inhaltliches Ziel die Reduzierung von expliziten Wahlrechten zugrunde, um die Vergleichbarkeit, Relevanz und Aussagekraft von Jahresabschlüssen im Sinne des Informationszwecks der IFRS zu erhöhen.^[37]

2. Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses

Ein Unternehmenszusammenschluss kann gesellschaftsrechtlich in unterschiedlichen Formen auftreten. Im Wesentlichen ist hier zwischen Unternehmenskauf (asset deal), Anteilserwerb (share deal) und einem Unternehmenszusammenschluss durch Fusion (legal merger) zu unterscheiden. Ebenfalls existieren in der Praxis Mischformen dieser drei Grundtypen.^[38]

Bei einem asset deal erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, ohne dass dies zu einem Mutter-Tochter-Verhältnis führt. Der Erwerb bezieht sich dabei nicht auf das Kapital des Erworbenen, sondern auf dessen Vermögenswerte, Schulden und bedingte Verpflichtungen. Zu einer Kapitalkonsolidierung gemäß IAS 27.22 (a) kommt es nicht. Ein legal merger liegt bei Verschmelzung des einen Unternehmens auf das andere Unternehmen oder durch Verschmelzung beider Unternehmen auf ein neues Unternehmen vor. Sowohl bei einem asset deal als auch bei einem legal merger wendet der Erwerber IFRS 3 (2004) im Einzel- und Konzernabschluss an, so dass es in beiden Abschlüssen zur Aufdeckung eines Goodwill kommen kann. Ein als share deal ausgestalteter Unternehmenszusammenschluss führt in der Regel zu einer Mutter-Tochter-Beziehung, weil der Erwerber hierdurch die Beherrschungsmöglichkeit erlangt, d. h. mindestens 50% der Anteile des erworbenen Unternehmens erwirbt. Die Rechtspersönlichkeit des erworben Unternehmens bleibt erhalten. Die Vorschriften des IFRS 3 (2004) gelten in diesem Fall nur für den Konzernabschluss des Erwerbers.^[39]

Unabhängig von der Ausgestaltung eines Unternehmenszusammenschlusses als asset deal, merger oder share deal kann der Ansatz eines Goodwill nur erfolgen, wenn ein Unternehmenszusammenschluss im Sinne des IFRS 3.4 (2004) vorliegt. Dies bedeutet, dass es sich bei der erworbenen Gesellschaft um einen Geschäftsbetrieb und nicht nur um eine Gruppe von Vermögenswerten handeln muss. Dabei kommt es nicht auf die Verwendung des Erwerbsobjekts beim Erwerber an, sondern auf den Unternehmenszustand vor dem Erwerb. Selbst wenn ein Betrieb nach Erwerb direkt eingestellt wird oder bereits bei Vertragsabschluss die Absicht zur Unternehmensfortführung nicht gegeben ist, liegt ein Unternehmenszusammenschluss vor. IFRS 3 (2004) Appendix A enthält einige inhaltliche Kriterien zur Abgrenzung von Geschäftsbetrieb und Vermögen. Ein Geschäftsbetrieb besteht demnach im Allgemeinen aus Input-Faktoren, wie z. B. Anlagevermögen, Know-how oder Mitarbeitern, durch deren Einsatz in bestimmten Unternehmensprozessen ein entsprechender Output produziert wird, der zur Erwirtschaftung von Erlösen führt.^[40] Liegt die Voraussetzung zur Einstufung als Geschäftsbetrieb nicht vor, hat der Erwerber das zugegangene Vermögen zu Anschaffungskosten den erworbenen Positionen anteilig ihrer beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Ein Goodwill ist insofern nicht auszuweisen. Allerdings ist aus Vereinfachungsgründen stets von einem Geschäftsbetrieb auszugehen, wenn ein deutlich über dem Zeitwert des erworbenen Vermögens liegender Kaufpreis die Existenz eines Goodwill vermuten lässt.^[41] Die weiteren Ausführungen dieser Arbeit gehen davon aus, dass der Goodwill aus einem Unternehmenszusammenschluss in Form eines share deal resultiert.

II. Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

1. Bestimmung von Erwerber und Erwerbszeitpunkt

Der Goodwill ergibt sich bei einem Unternehmenszusammenschluss als Residualgröße aus dem Wert des Kaufpreises und den Fair Values der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und bedingten Verpflichtungen. Die Bestimmung des Kaufpreises und die Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden determinieren die Existenz und die Höhe des Goodwill und sind daher Gegenstand der folgenden Abschnitte dieses Kapitels. In einem vorgelagerten Arbeitsschritt sind jedoch zunächst Erwerber und Erwerbszeitpunkt zu ermitteln.^[42]

Die Erwerbsmethode betrachtet den Unternehmenskauf aus Sicht des wirtschaftlichen Erwerbers und setzt daher voraus, dass bei jedem Zusammenschluss ein Erwerber identifiziert werden kann. Als Erwerber gilt das Unternehmen, welches als beherrschende Einheit aus dem Unternehmenszusammenschluss hervorgeht und die ökonomische Einheit Konzern kontrolliert. Unter Beherrschung versteht IFRS 3.19 (2004) die Möglichkeit, die finanzielle und operative Politik eines Unternehmens zu bestimmen, um daraus eigene wirtschaftliche Vorteile zu generieren. Von einem Beherrschungsverhältnis kann grundsätzlich immer dann ausgegangen werden, wenn der Erwerber die Mehrheit der Stimmrechte besitzt. Ein Beherrschungsverhältnis kann sich aber auch auf andere Weise ergeben, wie z. B. durch vertragliche Abreden mit anderen Anteilseignern, durch Beherrschungsverträge oder auch wenn die Möglichkeit besteht, die Mehrheit der Mitglieder des Führungs- oder Verwaltungsorgans zu bestimmen.^[43] In den meisten Fällen stellt die Bestimmung des Erwerbers keine größere Schwierigkeit dar. Bei Unternehmenszusammenschlüssen, die durch Anteilstausch zustande kommen oder wenn die beteiligten Unternehmen eine ähnliche Größe bzw. Marktwert aufweisen, können allerdings Probleme auftreten den Erwerber eindeutig zu identifizieren. IFRS 3.20 (2004) nennt Anhaltspunkte, die in diesen Fällen die Bestimmung des Erwerbers ermöglichen sollen. Demnach handelt es sich bei einem Unternehmen vermutlich um den Erwerber, wenn der Fair Value dieses Transaktionspartners signifikant höher ist als der des anderen beteiligten Unternehmens oder wenn ein Partner Geld oder andere Vermögenswerte aufwendet, während der andere nur in Aktien zahlt. Ebenso ist das Unternehmen als Erwerber zu qualifizieren, welches die Möglichkeit hat, die Zusammensetzung des Managements der zusammengeführten Gesellschaften zu bestimmen.^[44] Die Erwerbsmethode verlangt nicht notwendigerweise die Identität von wirtschaftlichem und rechtlichem Erwerber. Bei einem so genannten umgekehrten Unternehmenserwerb (reverse acquisition) kann daher das formell erworbene Unternehmen in wirtschaftlicher Hinsicht tatsächlich als Erwerber gelten. Dies folgt aus dem Grundsatz, dass bei der Anwendung der Erwerbsmethode der wirtschaftlichen Betrachtungsweise Vorrang gegenüber der rechtlichen Gestaltung gegeben wird. Damit ist hinsichtlich der Bestimmung des Goodwill und der Aufdeckung von stillen Reserven immer dem wirtschaftlichen Sachverhalt zu folgen.^[45]

[...]

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^[1] Vgl. Küting 2005, S. 2758; vgl. auch: Wirth 2004, S. 116-118; Velte 2006, S. 55.

^[2] Vgl. Fautz/Leuschner 2006, S. 182.

^[3] Vgl. Wetzel 2006, S. 9; vgl. auch: Fautz/Leuschner 2006, S. 184.

^[4] Vgl. Küting 2005, S. 2759.

^[5] Vgl. Buchholz 2005, S. 19 und 21; vgl. auch: Küting/Wirth 2004, S. 167; Eine Übergangsregelung bis 2007 besteht für Unternehmen, die nach US-GAAP bilanzieren.

^[6] Vgl. Erdmann/Wünsch/Meyer 2006, S. 385.

^[7] Vgl. Watrin/Strohm/Struffert 2004, S. 1450.

^[8] IAS 36 behandelt die Wertminderung von Vermögenswerten.

^[9] IAS 38 behandelt immaterielle Vermögenswerte.

^[10] Vgl. Schwedler 2006, S. 410.

^[11] Vgl. Küting/Wirth 2005c, S. 2; vgl. auch: Oser/Müller 2006, S. 2140.

^[12] Vgl. Bausch/Fritz 2005, S. 302.

^[13] Vgl. Lüdenbach 2003, S. 44-47; vgl. auch: Weiser 2005, S. 487; Ruhnke 2005, S. 547; Haaker 2005, S. 426.

^[14] Vgl. Saelzle/Kronner 2004, S. 156.

^[15] Vgl. Stibi 2005, S. 1; vgl. auch: Kühnberger 2005, S. 677; Hayn 2005, S. 427-428.

^[16] Vgl. Kühnberger 2005, S. 677.

^[17] Vgl. Hayn/Grüne 2006, S. 60.

^[18] Vgl. Schultze/Hirsch 2005, S. 123.

^[19] Vgl. Hachmeister/Kunath 2005, S. 64-65.

^[20] Vgl. Pellens/Sellhorn/Amshoff 2005, S. 1751; vgl. auch: Hayn/Grüne 2006, S. 61.

^[21] Vgl. Hachmeister/Kunath 2005, S. 65; vgl. auch: Hayn/Grüne 2006, S. 61-62.

^[22] Vgl. Hachmeister/Kunath 2005, S. 65.

^[23] Vgl. Schmidt 2002, S. 108-110; vgl. auch: Kühnberger 2005, S. 677.

^[24] Vgl. Watrin/Strohm/Struffert 2004, S. 1450-1451; vgl. auch: Hachmeister/Kunath 2005, S. 62.

^[25] Vgl. Pisoke 2005, S. 97; vgl. auch: Heyd/Lutz-Ingold 2005, S. 131; Dobler 2005, S. 24.

^[26] IAS 27 behandelt Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS.

^[27] IAS 37 behandelt Rückstellungen, Eventualschulden und Eventualforderungen.

^[28] Vgl. Pellens/Sellhorn/Amshoff 2005, S. 1749; vgl. auch: Hayn/Grüne 2006, S. 214-217.

^[29] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele 2004, S. 13-14; vgl. auch: Coenenberg 2005, S. 555; Zur differenzierten Betrachtung der Interessentheorie vgl.: Hendler 2002, S. 27-50.

^[30] Vgl. Hendler/Zülch 2005, S. 1155-1157; vgl. auch: Baetge/Kirsch/Thiele 2004, S. 12; Pellens/Sellhorn/Amshoff 2005, S. 1749.

^[31] Vgl. Pellens/Basche/Sellhorn 2003, S. 1.

^[32] Vgl. Hayn 2005, S. 432-433.

^[33] Vgl. Pellens/Basche/Sellhorn 2003, S. 2; vgl. auch: Pellens/Fülbier/Gassen 2006, S. 674-675.

^[34] Vgl. Dobler 2005, S. 25; vgl. auch: Ernst & Young 2005, S. 5.

^[35] Vgl. Heuser/Theile 2005, Rz. 1602; vgl. auch: Andrejewski/Kühn 2005, S. 222.

^[36] Vgl. Lüdenbach 2006a, Rz. 1; vgl. auch: Pellens/Fülbier/Gassen 2006, S. 654-655.

^[37] Vgl. Pisoke 2005, S. 97; vgl. auch: Deloitte 2004, S. 2.

^[38] Vgl. Schüppen/Walz 2005, S. 39; vgl. auch: Lüdenbach 2006a, Rz. 3.

^[39] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen 2006, S. 656-658 und S. 660; vgl. auch: Ruhnke 2005, S. 475.

^[40] Vgl. Lüdenbach 2006a, Rz. 18-24; vgl. auch: Andrejewski/Kühn 2005, S. 222.

^[41] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen 2006, S. 655-656; vgl. auch: Schmidbauer 2005, S. 122.

^[42] Vgl. Watrin/Strohm/Struffert 2004, S. 1453; vgl. auch: Heyd/Lutz-Ingold 2005, S. 137.

^[43] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold 2005, S. 139-140; vgl. auch: Lüdenbach 2006a, Rz. 7; Weber 2006, Rz. 11-12; Watrin/Strohm/Struffert 2004, S. 1453.

^[44] Vgl. Zelger 2005, S. 99; vgl. auch: Heyd/Lutz-Ingold 2005, S. 140; Schmidbauer 2005, S. 122.

^[45] Vgl. Zelger 2005, S. 100; vgl. auch: Heuser/Theile 2005, Rz. 1604; Senger/Brune/Elprana 2006, Rz. 33; Weiser 2005, S. 488-489.