Adquisiciones hostiles (Feindliche Übernahmen)

A. Índice

B Gráficos y cuadros
1. Introducción
2. La Adquisición de un paquete de acciones
3. Las ofertas iniciales
3.1 La oferta inicial alta
3.2 La oferta inicial baja
3.3 La revisión prevista
3.4 La OPA parcial
4. Tipos de OPA hostiles
4.1 OPA táctica
4.2 OPA metafórica
4.3 OPA complementaria
4.4 OPA diversificadora
4.5 OPAmanía
4.6 OPA sinérgica
5. Pagando por la adquisición
6. La delegación de voto
7. Algunas armas tácticas ofensivo-defensivas
7.1 El abrazo del oso
7.2 La campaña de prensa
7.3 Comparación de resultados
7.4 La promesa de dividendos
8. El caballero blanco/negro y el tiburón financiero
8.1 El caballero blanco
8.2 El caballero negro
8.3 El tiburón financiero (corporate raider)
9. Defensas
9.1 Vista general de las defensas
9.2 El suicidio como estrategia
9.2.1 La tierra quemada
9.2.2 La venta de las joyas de la corona
9.2.3 El crecimiento como defensa
9.3 <<Bloqueo>> (Lock up)
9.4 La autoOPA.
9.5 Ejemplos de defensas usadas antes de una OPA
9.5.1 Volkswagen
9.5.2 Porsche
9.5.3 DaimlerChrysler
9.5.4 Bayer
9.6 Ejemplos para defensas durante una OPA.
9.6.1 Oracle contra PeopleSoft
9.6.2 Sanofi contra Aventis
10. La elección del sistema defensivo apropiado
10.1 El tiempo
10.2 La composición de capital
10.3 Las defensas antiOPA.
10.4 El coste de las defensas antiOPA

C. Bibliografía

B Gráficos y cuadros

Gráfico 1) Anuncios mundiales de adquisiciones mundiales

Gráfico 2) Tipos de OPA

Gráfico 3) Ejemplos de defensas según los parámetros tiempo y capital

Cuadro 1) Métodos principales para pagar una adquisición hostil

Cuadro 2) Resumen de las defensas de absorción

1. Introducción

Durante una adquisición hostil intenta una empresa, inversores ins­titucionales, etc. conseguir el poder sobre la empresa objetiva sin el acuerdo del equipo directivo. Cuando se ha conseguido el poder so­bre la empresa el tratamiento de la misma sería distinto.

Generalmente las razones deberían ser las mismas como en una fusión “normal”. Por ejemplo, algunos quieren fusionarse y otros desintegrar la empresa y venderla por piezas. Para llevar a cabo la adquisición hostil se dirige directamente a los accionistas y no se negocia primero con el equipo directivo. Esa es la gran diferencia entre una fusión y una adquisición hostil. Se hace la “fusión” sobre la cabeza del equipo directivo. En general, hay dos maneras de hacerlo. La batalla por delegaciones es la primera (ver también pá­rrafo 6). Se busca el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las juntas generales del accionista. Se quiere que los accionistas les den sus votos para conseguir el poder en el consejo de adminis­tración y así en la empresa. Esto es caro y difícil de ganar.^[1]

La segunda manera es la oferta pública que se hace directamente a los accionistas. La oferta pública se puede entender como oferta de compra sobre los acciones de la empresa. Más detalles podemos ver en los siguientes párrafos.

De la vista mundial, cada segunda toma de control hostil o adquisi­ción hostil se lleva a cabo con éxito (Mira gráfico 1). Es decir, en la mitad de los casos la empresa consiguió el poder sobre la empresa objetiva con éxito, y los medios para defenderse la empresa atacada no habían ayudado. Veremos los medios para defenderse por lo menos los que dificulten la adquisición hostil en los párrafos más tarde. El gráfico 1 nos muestra además el desarrollo de las adquisi­ciones hostiles durante el periodo de los años 1998 a 2004. El número de las ofertas de las adquisiciones hostiles varía entre 2 hasta 94 y la suma de todas las adquisiciones mundiales varía de 27,5 (año 2002) hasta 645,7 (año 1999) mil millones de US-$. Pero el porcentaje de todas las ofertas de adquisiciones mundiales esta a partir del año 2000, creciendo continuamente. Primero fue el 2,0 % desarrollado hasta el 25,7 %. Hay que decir que el año 1999 con 645,7 mil millones de US-$ y el año 2004 con 132,7 mil millones de US-$ se salen de lo común.

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Gráfico 1) Anuncios mundiales de adquisiciones mundiales ^[2]

2. La Adquisición de un paquete de acciones

Cuando se dedica a llevar a cabo una adquisición hostil se puede llevar a cabo la misma según distintas tácticas. La posibilidad de te­ner éxito aumenta si se tiene un paquete de acciones de la empresa objetivo al principio de la batalla. Existen evidencias empíricas que demuestran que si el atacante participa en la batalla sin un paquete inicial de acciones de la empresa objetivo, renunciará a las ventajas que la ofrecería.^[3]

Se debe tener en cuenta que la compra puede llamar a otros poten­ciales inversores que hasta ese momento no habían pensado en esta posibilidad. Por eso es aconsejable que se lleva a cabo la acción muy prudente y vigilante. Otro riesgo puede ser el aumento del precio de las acciones de la empresa cuando el mercado realiza o sospecha que hay un comprador posible para la empresa objetiva. En este caso la prima que se puede ganar, bajar o desaparecer y no se puede ganar con la compra de la empresa objetivo.

Una práctica aconsejable consiste en la adquisición de un paquete de acciones de la empresa objetivo, que posibilite el ataque con ciertas garantías de éxitos. Ello dará una posición fuerte al atacante ante los directivos de la empresa objetivo durante la negociación, y desanimará a otras empresas que quieren lanzar también OPA’s. También se podría usar empresas o inversores aliados sin rela­ciones evidentes con la empresa compradora que compran ciertos paquetes de acciones para el atacante.

Otra estrategia puede ser, si el comparador tiene suficiente tiempo, que se compre las acciones poco a poco. En este caso la adquisi­ción parece para la empresa objetiva como una inversión y no como una futura toma de control. Pero hay una restricción para esta es­trategia. Cuando se hayan comprado un cierto porcentaje de las ac­ciones de la empresa objetiva, las leyes obligarán al atacante a lan­zar una OPA. En España, por ejemplo, hay que lanzarla a partir de 25 %.

Incursión al amanecer se llama la táctica contraria. Una vez descu­bierto las intenciones del comprador, adquirir con la mayor urgencia posible tanta acciones que se pueda comprar. El precio de las ac­ciones subirán, pero no tanto porque el mercado tardará algo en reaccionar. Esta táctica tiene dos limitaciones importantes: la primera es que algunos mercados limitan el porcentaje a comprar durante un cierto tiempo, la otra limitación es cuando el mercado está acostumbrado a este tipo de operaciones no se vende rápida­mente sino se espera algún tiempo hasta que el atacante lanza una oferta con un precio superior del precio actual en el mercado.^[4]

3. Las ofertas iniciales

Cuando el comprador quiere entrar en la ofensiva para comprar la empresa tiene que hacer una oferta a los accionistas de la empresa. El momento para lanzar la OPA viene cuando el equipo de la em­presa ha rechazado la oferta para una fusión amistosa. ¿Pero cuanto es el precio razonable para las acciones? Hay varios méto­dos para presentar el precio para la oferta:

3.1 La oferta inicial alta

“Consiste en lanzar una OPA con un precio suficientemente alto como para desanimar a otros competidores de que hagan sus pro­pias ofertas, tanto si son amistosas como hostiles. Esta táctica tiene un inconveniente importante, ya que a veces el comprador puede encontrarse pagando un precio superior al que esperaban los accio­nistas de la empresa objetiva.”^[5]

3.2 La oferta inicial baja

Esta oferta ofrece el precio mínimo con la intención comprar la em­presas objetivo por menos de lo que vale en realidad. Un parte de esta estrategia es que se puedo mejor la oferta en cualquier mo­mento. Esto sería necesario si otros inversores aparecen para hacer con el control de la empresa, causado por el precio bajo. El resultado del problema principal sería una guerra de precios y por eso el pre­cio aumentará.

3.3 La revisión prevista

Es una de las tácticas más utilizadas y para conseguir la mayor aceptación posible de cara a la revisión final. Para llevar a cabo la revisión prevista se ofrece un precio tan alto para desanimar los competidores pero suficiente bajo para que quede la posibilidad para mejorar la oferta. El mejoramiento ayuda salvar la cara de los directi­vos, sus consejeros y los accionistas. Con el aumento del precio pueden aceptar la oferta mejorada, y la toma hostil cambiará en una fusión amistosa.

3.4 La OPA parcial

Se puede realizar sólo en los países que permiten la OPA parcial. Para llevar a cabo una OPA parcial, el atacante lanza una OPA so­bre las acciones que necesita para conseguir un porcentaje deter­minado del capital social (normalmente 51 %) para tomar el poder. Así no es necesario que el atacante haga una oferta sobre todo las acciones de la empresa objetivo. En esta manera se puede gastar más dinero para cada acción o ahorra dinero. Esta ventaja para el atacante usaría la empresa atacada para defenderse. Se argumenta que el atacante no tiene suficiente apoyo financiero para lanzar una OPA total. Otra desventaja puedo ser que un caballero blanco rea­lice una OPA total con las mismas condiciones que la OPA parcial.

[...]

^[1] Brealey A.; Meyers S., Fundamentos de financiación empresarial, 4° edición, McGraw-Hill, Madrid 1995

^[2] Werner D., Vorbeugen ist die beste Verteidigung, Mergers & Acquisitions, en: Handelsblatt Nr. 82, p. C4, 28.04.2004

^[3] Apartir de capitulo 2. y si no marcado por otro nota a píe de pagina la fuente usada es: Mascarenñas Pérez-Íñigo, J., Fusiones y adquisiciones de empresas, 3° edición, McGraw-Hill, 2000, capitulo 4 Adquisiciones hostiles, pp. 97 - 160

^[4] Según Mascarenñas Pérez-Íñigo, J., Fusiones y adquisiciones de empresas, 3° edición, McGraw-Hill, 2000, pp. 100-101

^[5] Mascarenñas Pérez-Íñigo, J., Fusiones y adquisiciones de empresas, 3° edición, McGraw-Hill, 2000, p. 103