Erfolgsfaktoren der Unterstützung des M&A-Prozesses durch Dienstleister

I. Inhaltverzeichnis

II. Abkürzungsverzeichnis

III. Abbildungsverzeichnis

1 Einführung
1.1 Problemstellung und Relevanz des Themas
1.2 Strukturierung der Arbeit

2 Mergers & Acquisitions
2.1 Grundlagen
2.1.1 Definition Mergers & Acquisitions
2.1.2 Entwicklung von M&A
2.1.3 Motive und Ziele
2.2 Mergers & Acquisitions Prozess
2.2.1 Prozesscharakter von M&A
2.2.2 Mergers & Acquisitions Phasen
2.2.2.1 Vorfeldphase
2.2.2.2 Transaktionsphase
2.2.2.3 Integrationsphase
2.2.3 Schnittstellen im M&A-Prozess

3 Dienstleister im M&A-Prozess
3.1 Definitionen und Abgrenzung
3.2 Branchenentwicklung für professionelle Dienstleistungen
3.3 Abgrenzung der professionellen Dienstleister
3.4 Gründe für den Einsatz von professionellen Dienstleistern

4 Erfolgsfaktoren der Unterstützung des M&A-Prozesses
4.1 Erfolgsfaktorenforschung
4.1.1 Stand der Forschung
4.1.2 Erfolgsmessung
4.1.3 Bewertung der Ansätze
4.2 Identifikation und Diskussion von Erfolgsfaktoren
4.2.1 Netzwerkmanagement
4.2.1.1 Art, Aufbau und Steuerung von Netzwerken
4.2.1.2 Dienstleisternetzwerke in M&A Projekten
4.2.1.3 Netzwerkorganisation im M&A-Prozess
4.2.2 Erfolgsfaktor Dienstleisterselektion
4.2.2.1 Auwahlprozess eines geeigneten Beraters
4.2.2.2 Schlüsselfaktoren eines Beraters
4.2.2.3 Schlüsselfaktoren des Beratungsunternehmens
4.2.3 Erfolgsfaktor Dienstleistersteuerung
4.2.3.1 Prinzipal-Agent-Problematik
4.2.3.2 Ursachen von Interessenkonflikten
4.2.3.3 Ansätze zur Vermeidung von Interessenkonflikten
4.2.4 Erfolgsfaktor Dienstleisterallokation
4.2.4.1 Professionelle Dienstleister in der Vorfeldphase
4.2.4.2 Professionelle Dienstleister in der Transaktionphase
4.2.4.3 Professionelle Dienstleister in der Integrationsphase
4.2.5 Erfolgsfaktor Dienstleister-Klienten-Beziehung

5 Fazit

IV. Literaturverzeichnis

V. Internet-Adressenverzeichnis

II. Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

III. Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Vorfeldphase

Abbildung 2: Relevante Prüfungsfelder aus Käufersicht

Abbildung 3: Verfahren der klassischen Unternehmensbewertung

Abbildung 4: Wertkomponenten eines Unternehmens als Entscheidungswert

Abbildung 5: Transaktionsphase

Abbildung 6: Merger-Syndorm

Abbildung 7: Kommunikationsnotwendigkeit, -massnahmen und -mittel

Abbildung 8: Integrationsphase

Abbildung 9: Informationsökonomische Typologie von Dienstleistungen

Abbildung 10: Wertshop – Modell

Abbildung 11: Klassifikation der Berater

Abbildung 12: Abgrenzung der M&A-Berater

Abbildung 13: Erfolgskriterien von Mergers & Acquisitions

Abbildung 14: Funktionen des Managements interorganisationaler Netzwerke

Abbildung 15: M&A-Ansatz der Mercer Management Beratung

Abbildung 16: Netzwerk der M&A Dienstleister

Abbildung 17: Kriterien für die Auswahl eines Finanzberaters

Abbildung 18: Empirischer Zusammenhang Transaktionsvolumen und Honorarzahlung

Abbildung 19:Vergütungsmodelle

Abbildung 20: Führende M&A-Rechtsanwaltskanzleien weltweit

1 Einführung

1.1 Problemstellung und Relevanz des Themas

Der Markt für Unternehmenskäufe, -verkäufe und -zusammenschlüsse hat sich in der vergangenen Dekade als äußerst volatil erwiesen. Nach einem Boom zur Jahrtausendwende und dem darauf folgenden Einbruch sprechen Experten seit Beginn des Jahres 2005 von der sechsten Merger-Welle mit wieder deutlich ansteigenden Wachstumsraten.

Internes Unternehmenswachstum wird heute immer häufiger als zu zeit- und ressourcenzehrend angesehen. Stattdessen setzt das Management in vielen Fällen auf eine Erzielung der von Eigenkapitalgebern geforderten Wachstumspotenziale durch Akquisitionsbestrebungen. Unternehmenskäufe und –zusammenschlüsse stellen eine immer attraktiver erscheinende Alternative zu internem Wachstum dar. Oft wird dabei jedoch das enorme Risikopotential verkannt, das mit solch einer Transaktion einhergeht. Vor dem Hintergrund der zahlreichen Auseinandersetzungen mit dem Thema Mergers & Acquisitions (M&A) sind die Misserfolgsraten der Unternehmenszusammenschlüsse überraschend. Die Praxis hat gezeigt, dass nur ein Teil aller M&A- Transaktionen erfolgreich ist. Empirische Studien gehen von einer durchschnittlichen Misserfolgquote von 50-60% aller durchgeführten Transaktionen aus. Die Gründe hierfür sind zahlreich und stehen häufig im Zusammenhang mit der hohen Komplexität von M&A Projekten. Zu den Profiteuren dieser Entwicklung gehören die so genannten M&A Dienstleister, deren Anzahl simultan mit den Transaktionen ansteigt. M&A-Dienstleister sind Unternehmen, die sich auf die Begleitung und Unterstützung einzelner Phasen von M&A Projekten spezialisieren. Trotz ihres großen Erfahrungsschatzes und ausgiebigen Know-hows können M&A-Dienstleister nicht immer den Erfolg einer Transaktion garantieren. Ganz im Gegenteil missglückten in der jüngsten Vergangenheit M&A-Deals trotz umfangreicher Unterstützung.

In der vorliegenden Arbeit soll der Einsatz externer Dienstleistungsunternehmen zur Unterstützung einer M&A-Transaktion näher untersucht werden. Ziel ist es dabei, die Erfolgsfaktoren zu identifizieren, die für den erfolgreichen Einsatz externer Dienstleister zentral sind. Hierbei wird die Perspektive eines Käuferunternehmens eingenommen, das zum potentiellen Auftraggeber für M&A-Dienstleister wird. Häufig werden bei M&A-Transaktionen mehrere spezialisierte Dienstleister kontrahiert, deren Zusammenspiel es zu koordinieren gilt. Ein entscheidender Ansatz hierzu kommt aus der Forschungsdisziplin der Netzwerke.

Für diese Betrachtung werden ausschliesslich die Erfolgsfaktoren des externen Dienstleisterseinsatzes untersucht. Auch wenn, wie vor allem bei großen Unternehmen mittlerweile üblich, interne Dienstleister zu Beratungszwecken zum Einsatz kommen, würde die Einbeziehung und Analyse dieser Gruppe den Rahmen dieser Arbeit übersteigen. Da sie jedoch für die Untersuchungen eine Rolle spielen, wird kurz die Ursache für den Aufbau von interner Beraterkompetenz erläutert.

1.2 Strukturierung der Arbeit

Die vorliegende Arbeit ist in zwei Grundlagenkapitel und einen Syntheseteil gegliedert:

Nach der Einführung durch das erste Kapitel werden in Kapitel 2 die Grundlagen zum Thema Mergers & Acquisitions gelegt. Die Entwicklung, Motive und Ziele von M&A stellen dabei die Relevanz des Themas M&A dar und führen auf den zentralen Inhalt von Kapitel zwei hin. Die Erläuterungen zur M&A-Defnition haben auch Implikationen für diese Arbeit. In Ermangelung einer einheitlichen Begrifflichkeit werden sowohl die deutsche Schreibweise Akquisition als auch die englische, Acquisitions verwendet.

Der M&A-Prozess als Organisationsmodell von Mergers & Acquisitions steht im Mittelpunkt der Betrachtung. Dabei wird insbesondere auf die Bedeutung und Vorteile der Prozesssichtweise eingegangen und darauf aufbauend die zentralen Aufgaben in den unterschiedlichen Phasen einer M&A Transaktion beschrieben. Im Anschluss daran werden die wesentlichen Kriterien der Erfolgsmessung und der Problematik von Schnittstellen erläutert.

Vor der Untersuchung zu den Erfolgsfaktoren der Dienstleisterunterstützung im M&A-Prozess, werden in Kapitel drei die theoretischen Grundlagen für die Dienstleistungsunternehmen gelegt. Hierfür wird in einem ersten Schritt die intensive Diskussion um den Dienstleistungsbegriff aufgegriffen, die Einordungssystematiken dargestellt und einer Definition gefolgt, die für die Beschreibung der so genannten professionellen Diensteistungen von zentraler Bedeutung ist. Nach der Identifikation von Dienstleistungsunternehmen die sich dem Konzept der professionellen Dienstleister zuordnen lassen, und der Darstellung der Motive für den Einsatz von Dienstleistern, schliesst Kapitel drei mit der Abgrenzung der unterschiedlichen Dienstleister.

Der Syntheseteil der vorliegenden Untersuchung bildet das vierte Kapitel. Dort sollen durch die Zusammenführung der Erkenntnisse aus den beiden Grundlagenteilen die zentralen Erfolgsfaktoren bei der Unterstützung des M&A-Prozesses durch professionelle Dienstleistungsunternehmen herausgearbeitet werden. Hierfür spannen die bisherigen Forschungsansätze und Erkenntnisse den Rahmen für die weiteren Untersuchungen. Dabei wird ein völliger neuer Weg beschritten – nämlich der Versuch, über die Anlehnung an die Erfolgsfaktoren von Netzwerken, eine Konzeption zur Erfolgsfaktorermittlung zu entwickeln, die sich auf die Unterstützung durch Dienstleister übertragen lässt.

Das Fazit greift abschließend die wesentlichen Analysen und Ergebnisse der vorliegenden Untersuchung auf.

2 Mergers & Acquisitions

2.1 Grundlagen

2.1.1 Definition Mergers & Acquisitions

"Bei Mergers und Acquisitions handelt es sich um Transaktionen, die neben dem Transfer von Eigentumsrechten vor allem auch die Übertragung von Kontroll- bzw. Leistungsbefugnissen an Unternehmen zum Gegenstand haben" (Müller-Stewens/Spickers/Deiss 1999, 1).

Während das Begriffspaar "Mergers & Acquisitions“ im angelsächsischen Raum hinreichend bestimmt ist, hat sich für den deutschen Sprachgebrauch noch keine allgemeingültige Übersetzung durchgesetzt. Merger wird in der Literatur weitgehend als Fusion, d.h. juristische Verschmelzung zweier Unternehmen bezeichnet. Dabei verlieren die am Zusammenschluss beteiligten Unternehmen ihre wirtschaftliche und mindestens ein Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit (vgl. Picot 2005, 138).

Unter einer Akquisition wird der Kauf von Unternehmen oder einzelner Unternehmensteile verstanden. Der Unternehmenserwerb kann dabei als Kauf einzelner Wirtschaftsgüter (Asset Deal), d.h. der Übertragung von Aktiva und Passiva, durch den Erwerb von Anteilen bzw. Beteiligungen oder durch eine Kombination aus beiden (Share Deal) vollzogen werden (vgl. Picot 2005, 139-140). Während hierbei die wirtschaftliche Selbstständigkeit eingeschränkt bzw. vollkommen aufgehoben wird, kann die rechtliche Selbstständigkeit der beteiligten Unternehmen bestehen bleiben (vgl. Coenenberg/Jakoby 2000, 177).

Jansen (vgl. 1999, 33) und Picot (vgl. 2005, 20-21) fassen im Sinne des angloamerikanischen Begriffsverständnisses folgende Transaktionen unter Mergers & Acquisitions zusammen:

- Unternehmenskäufe und -zusammenschlüsse
- Joint Ventures, Strategische Allianzen
- Unternehmenssicherung und Unternehmensrestrukturierung
- (erforderliche) Neu- und Umgründungen
- Management Buy-Out (MBO), Management Buy-In (MBI), Leverage Buy-out (LBO) und
- Börsengang/ IPO.

M&A-Transaktionen zeichnen sich zum einen durch die Verfolgung strategischer Absichten und zum anderen durch eine Kapitalbeteiligung aus (vgl. Lucks/Meckl 2002, 24). Die Autoren weisen darauf hin, dass bei strategischen Allianzen keine Kapitalbeteiligung erforderlich ist und sich somit von M&A-Projekten abheben (vgl. 2002, 25).

2.1.2 Entwicklung von M&A

Die Transaktionen von Daimler – Chrysler, Adidas – Reebok, Deutsche Post – Exel, UniCredito – Hypovereinsbank und allen voran Mannesmann – Vodafone gehören zu den Mega-Deals der letzten Jahre. Dabei sind Unternehmenszusammenschlüsse kein neues Phänomen. Seit Ende des 19. Jahrhunderts lassen sich fünf zyklische Wellen von gehäuften Unternehmenstransaktionen beobachten (vgl. Müller-Stewens/Spickers/Deiss 1999, 2). Wurden 1987 bei ca. 5000 Transaktionen etwa 350 Mio. US-$ umgesetzt (vgl. Jansen 2000, 23), begann die fünfte Welle ab Mitte der 90er Jahre, deren vorläufiger Höhepunkt 2000 mit weltweit 37.000 Transaktionen und einem Volumen von 3,5 Billionen US-$ erreicht wurde (vgl. Lucks/Meckl 2002, 1). Mit dem Rückgang der Aktienkurse, dem Ende der Privatisierungswelle und der verstärkten Kontrolle durch die Wettbewerbsbehörden (vgl. Böhringer et al. 2006, 133; Glaum/Lindemann/Friedrich 2006, 289) zu Beginn des neuen Jahrtausends brach auch das weltweite M&A-Geschäft ein.

Von dieser Entwicklung wurde auch Deutschlands M&A-Markt erfasst. Während 2001 noch 2173 Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von 160 Mrd. US-$ getätigt wurden, wurde 2002 ein Minus von 45% verzeichnet (1671 Transaktionen, 88 Mrd. US-$ Volumen) (vgl. Hohnhaus 2004, 23).

Jedoch zeichnet sich seit Mitte 2003 eine Wiederbelebung des M&A-Marktes sowohl in Europa als auch den USA ab. So stiegen 2004 im Vergleich zum Vorjahr die globalen Unternehmenstransaktionen um beinahe 50%, von 1,4 Mrd. US-$ auf 2,1 Mrd. US-$ (vgl. Voss 2005, 50). In 2005 scheint das M&A-Tief überwunden zu sein. In den USA wurde ein Volumen von 1,2 Billionen US-$ erreicht (vgl. Fautz/Leuschner 2006, 180).

An Deutschland schien es, zogen die positiven Entwicklungen zunächst vorbei. Stockende Reformbemühungen, schleppende Binnennachfrage und strukturelle Besonderheiten (Mitbestimmungsrecht, Steuersystem) verstärken die Kaufzurückhaltung deutscher Unternehmen. Bemerkbar macht sich dies sowohl am Rückgang innerdeutscher Transaktionen (2003: 1024, 2004: 865 à -16%) als auch an den Transaktionen mit deutscher Beteiligung (2003: 1664, 2004 1552 à -8%), bei einem Volumen von 78,8 Mrd. US-$ in 2003 bzw. 76,4 Mrd. US-$ in 2004 (vgl. Voss 2005, 51). Aber auch in Deutschland macht sich 2005 die Wiederbelebung des M&A-Marktes bemerkbar, wurden doch in den ersten elf Monaten 1438 Transaktionen mit deutscher Beteiligung verzeichnet (+ 17% im Vergleich zum Vorjahreszeitraum) und das, obwohl der Dezember als traditionell stärkster M&A-Monat des Jahres noch nicht in den Berechnungen enthalten ist (vgl. Voss 2006, 1).

Auffallend ist die Zahl der zunehmend grenzüberschreitenden Transaktionen. Waren es 1990 noch 159 Mrd. US-$, wurden zehn Jahre später 1,2 Billionen US-$ transnational umgesetzt. Zurückzuführen ist dies auf die stärkeren Verflechtungen der Volkswirtschaften sowie die Konzentrationstendenzen in vielen Branchen (vgl. Lucks/ Meckl 2002, 5). Von 1991 bis 2000 hat sich der Wert der internationalen Transaktionen fast verzehnfacht. Dabei stieg der Anteil der internationalen Transaktionen in dieser Zeit von 25% auf 35% (vgl. Lucks 2003, 6). Der Anteil von grenzüberschreitenden M&A lag 2005 bei 29% und lag damit 1% höher als im Vorjahr. Dabei waren sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite amerikanische und britische Unternehmen am aktivsten (vgl. Fautz/Leuschner 2006, 181).

2.1.3 Motive und Ziele

Das übergeordnete Ziel einer M&A-Transaktion ist zumeist, den Wert der beteiligten Unternehmen im Sinne des Shareholder Value langfristig und nachhaltig zu steigern (vgl. Lucks/Meckl 2002, 9; Balz/Arlinghaus 2003, 22). Studien zeigen, dass vorrangig strategische Ziele bei der Entscheidung für M&A verfolgt werden. Rein finanzielle Motive sind hingegen selten ausschlaggebend für M&A-Transaktionen. Grundsätzliches Motiv für Unternehmensakquisitionen ist auf der einzelwirtschaftlichen Ebene die Suche nach Potenzialen für Wettbewerbsvorteile und deren Umsetzung in einem neuen Unternehmensverbund (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2002, 41). Laut Picot streben Unternehmen hierbei in erster Linie nach Wachstum im eigenen Stammgeschäft (vgl. 2003, 23)

Die Gründe für vermehrte M&A-Bestrebungen in zahlreichen Branchen sieht Jansen in den Umwelt- und Systemveränderungen der letzten Jahre (vgl. 1999, 1).

Die veränderten Umfeldbedingungen erhöhen die Komplexität und Dynamik in der Unternehmen heute agieren. Bedingt durch Globalisierungstendenzen verschärft sich der Wettbewerb zusehends. Ausländische Anbieter dringen in heimische Märkte ein und sorgen für zusätzlichen Effizienzdruck. Auf der einen Seite dienen M&A als Mittel zur Sicherung der eigenen Wettbewerbsposition. Auf der anderen Seite bieten die Deregulierungstendenzen den Unternehmen gleichzeitig die Möglichkeit (vgl. Lucks/Meckl 2002, 9), durch M&A in kurzer Zeit neue Märkte zu erschließen (vgl. Bartholomäus 1997, 437). Der Abbau von Handelshemmnissen und das Aufkommen neuer Freihandelszonen bieten Marktpotenziale, die oft nur mit der Kenntniss ansässiger Firmen erschlossen werden können bzw. die Möglichkeit bieten, die Vorteile der internationalen Arbeitsteilung zu nutzen.

Zweitwichtigstes Motiv stellt die Realisierung von Synergieeffekten dar. Aufgrund von Verbund- und Volumeneffekten (Economies of Scale und Scope) werden durch Unternehmenszusammenschlüsse Produktions-, Erfahrungs- und volumenbedingte Kostendegressionen bei der Produktion und im Vertrieb möglich (vgl. Jansen 1999, 85). Im Gegensatz zu organischem Wachstum kann externes Wachstum deutlich schneller erfolgen.

Potenzielle Synergien lassen sich aus Sicht des Käufers in drei Kategorien einteilen: universelle Synergien liegen vor allem in Bereichen mit leichtem Zugang zur synergetischen Nutzung, z. B. in der Verwaltung. Endemische Synergien sind durch die Bereinigung von Doppelarbeiten erschließbar und einzigartige Synergien können nur von einem speziellen Käufer mit bestimmten Fähigkeiten erschlossen werden (vgl. Jansen 1999, 86).

Ein weiterer Grund für M&A ist der rasant zunehmende technologische Wandel. Vor allem in Hochtechnologiebranchen wie Telekommunikation oder Biotech gewinnt eine schnelle Reaktion und Anpassung an eine dynamisierende Umwelt als Wettbewerbsfaktor an Bedeutung. Durch die Akquise eines Unternehmens mit F&E-Vorsprung lässt sich die eigene Innovationsfähigkeit steigern (Lucks/Meckl 2002, 7).

Die Bedeutung die einer Mergers & Acquisitions Transaktion zugemessen wird, verdeutlichen auch die folgenden Aussagen, von Managern die an der Durchführung eines M&A Deals beteiligt waren:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Neben diesen Hauptmotiven lassen sich auch weitere Motive anführen. So gehört das Erzielen von Steuervorteilen, das Attackieren des Wettbewerbs, die Verbesserung des Managements, der Zugang zu Wettbewerbsvorteil verschaffenden Fähigkeiten und Ressourcen sowie die oft angeführten Eigeninteressen des Managements (Prestige, Macht, finanzielle Vorteile) zu den Treibern der M&A-Aktivität (vgl. Jansen 1999, 88; Lucks/Meckl 2002, 9; Balz/Arlinghaus 2003, 25-29).

2.2 Mergers & Acquisitions Prozess

2.2.1 Prozesscharakter von M&A

Für die Darstellung eines M&A-Projekts hat sich in der Literatur eine Einteilung in drei grundlegende Phasen durchgesetzt: Vorfeldphase (Pre-Merger-Phase), Transaktionsphase (Merger-Phase) und Integrationsphase (Post-Merger-Phase) (vgl. Jansen 2001, 164; Vogel 2002, 114). Wirtz folgt dieser Gliederungslogik, ergänzt für eine idealtypische Darstellung allerdings den gesamten Prozess um die Demerger-Phase, der damit auch eine Wiederveräußerung umfasst (vgl. 2003, 107). Jansen betont, dass die Phasen integrativ und iterativ zu sehen sind und daher nicht einer chronologischen Reihenfolge entsprechen (vgl. 2001, 164).

In der Literatur herrscht Einigkeit darüber, dass innerhalb der jeweiligen Phasen ein M&A-Projekt in Einzelschritten mit verschiedenen Aktivitäten erfolgt, sodass ein solches Projekt auch als Prozess beschrieben werden kann (vgl. Meckl 2006, 408). Ein Prozess wird als eine inhaltlich abgeschlossene, sachlogische sowie zeitliche und räumliche Abfolge von Aktivitäten definiert (vgl. Becker/Kahn 2003, 6; Vahs 2003, 206-207), welche der Erzielung von Kosten-, Qualitäts- und Zeitvorteilen dienen soll (vgl. Kugeler/Vieting 2000, 251). Das Hauptaugenmerk liegt bei der Prozesssichtweise nicht auf der optimalen Gestaltung einzelner Aktivitäten sondern auf der Optimierung des Gesamtprozesses (vgl. Kugeler/Vieting 2000, 255).

Lucks/Meckl und Meckl fassen die durchzuführenden Einzelaktivitäten der jeweiligen Phasen zu Teilprozessen zusammen (vgl. 2002, 413 und 2006, 409). Dabei nehmen sie, in Anlehnung an das Wertkettenmodell von Porter (vgl. 1985, 33), eine Hierarchisierung nach den zentralen Prozessen eines M&A-Projekts, den Kernprozessen (Strategieplanung-, Strukturentwicklung- und durchsetzungs- und Personalveränderung-Teilprozess) und den Prozessen, die der Durchführung der Kernprozesse dienen, den sog. Unterstützungsprozessen (Bewertungs-, Kommunikations-, Informations- und Controlling-Teilprozess) vor. Für den weiteren Verlauf der Arbeit spielt jedoch weniger die konkrete inhaltliche Darstellung der einzelnen Teilprozesse eine entscheidende Rolle, sondern vielmehr die grundsätzliche prozessorientierte Sichtweise. Der Vorteil der Unterteilung in die einzelnen Teilprozesse liegt in den Möglichkeiten der gezielteren Strukturierung und der Anwendung von Instrumenten zur Organisation und Steuerung der komplexen und vielfältigen Aktivitäten bei M&A-Projekten (vgl. Meckl 2006, 413). Insgesamt verbessert die Prozesssichtweise die Steuerungsmöglichkeiten und ermöglicht eine höhere Gesamtzielerreichung bei der Durchführung von M&A-Transaktionen (vgl. Hawranek 2004, 36). Die Einhaltung eines systematisch geführten und standardisierten M&A-Prozesses ist Grundvorraussetzung für eine erfolgreiche Transaktion (vgl. Wöhler/Cumpelik 2006, 454-461).

Auch wenn bei den nachfolgenden Darstellungen der Prozesse der Eindruck entstehen könnte, dass diese getrennt voneinander ablaufen, so ist dies in der Praxis nicht gegeben (vgl. Meckl 2006, 413). Vielmehr bestehen zwischen den einzelnen Prozessen eine Vielzahl von organisatorischen Überschneidungen und Interdependenzen der Aktivitäten (vgl. Hawranek 2004, 36). Dem Management dieser Schnittstellen kommt damit entscheidende Bedeutung für die erfolgreiche Abwicklung des M&A-Deals zu. Das Schnittstellen-Management ist Gegenstand von Kapitel 4.6.

2.2.2 Mergers & Acquisitions Phasen

2.2.2.1 Vorfeldphase

Basisstrategie

Basis einer M&A-Transaktion sind grundlegende strategische Überlegungen (vgl. Bamberger 1994, 251; Vogel 2002, 115). Im Vorfeld einer Transaktion stellt sich die Frage nach der Wirksamkeit von M&A als strategische Option zur Erreichung der Unternehmensziele (vgl. Richter 2005, 202), d.h. ob und wie gut die Unternehmensziele überhaupt durch externes Wachstum erreicht werden können. Fällt die Entscheidung auf M&A als die geeignete strategische Alternative da sie den größten Wertbeitrag schafft (vgl. Lucks/Meckl 2002, 78) werden die strategischen Ziele festgelegt, d.h. ob eine Portfoliooptimierung (geschäftsfeldorientiert), eine Internationalisierung (regional orientiert) oder der Transfer von Produkt- und Prozess-Know-how (technologieorientiert) verfolgt werden soll (vgl. Jansen 2001, 171-172). In die strategischen Überlegungen müssen bei der Festlegung der Ziele sowohl unternehmensinterne als auch -externe Einflüsse berücksichtigt werden (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2002, 53). Eine Stärken-Schwächen-Analyse (z. B. Wertschöpfungskettenanalyse, vgl. Porter 1985, 34) kann hierbei helfen die Potentiale und Risiken zu ermitteln (vgl. Jansen 2001, 165). Da auf den formalen Zielinhalten viele nachfolgende Entscheidungen aufbauen, ist die genaue und klare Formulierung besonders wichtig (vgl. Lucks/Meckl 2002, 79).

Screening

Auf Grundlage der in der Basisstrategie festgelegten Ziele wird ein Anforderungsprofil erstellt (vgl. Coenenberg/Schultze/Biberacher 2002, 181), um die potentiellen Akquisekandidaten zu identifizieren (Screening) und zu bewerten (vgl. Jung 1993, 162), welche am ehesten zur Zielrealisierung beitragen können. In einer so genannten „long list“ werden alle Unternehmen gesammelt, die in das Anforderungsprofil der akquirierenden Unternehmung passen (vgl. Kübler 1996, 66).

Zentrales Konstrukt für die Überprüfung von Unternehmenszusammenschlüssen ist das „Fit“- Konzept (vgl. Essig 2006, 995). Jung schlägt folgende Kriterien für die Kontrolle der Stimmigkeit vor: Strategie, Kultur und Finanzen. In einem ersten Schritt erfolgt die Überprüfung der strategischen Stimmigkeit („Strategic Fit“) (vgl. Jung 1993, 169), also ob das Geschäftsmodell und die strategische Ausrichtung des Zielunternehmens mit dem eigenen Unternehmen vereinbar ist (vgl. Lucks/Meckl 2002, 160). Im Rahmen des Strategic Fit ist die Informationsbeschaffung bzgl. des potentiellen Akquisekandidaten wesentlich. Informationen werden in dieser Phase zumeist aus öffentlich zugänglichen und systematisch recherchierten Quellen bezogen. Der nächste Schritt besteht in der Überprüfung der kulturellen Stimmigkeit (Cultural Fit). Unterschiedliche Unternehmenskulturen können den Erfolg eines Zusammenschlusses gefährden. Vor allem im internationalen Kontext kann eine differenzierte Auffassung bzgl. Unternehmenspolitik oder Unternehmensorganisation zum Scheitern eines Projekts führen (vgl. Coenenberg/Schultze/Biberacher 2002, 182; Lucks/Meckl 2002, 84). Als Instrument zur Messung der kulturellen Kompatibilität dient das Cultural Web (vgl. Clark 1987). Im letzten Schritt erfolgt die Überprüfung der grundsätzlichen Finanzierbarkeit sowie der finanziellen Auswirkung der Transaktion (vgl. Lucks/Meckl 2002, 86). Durch die Prüfung der Übereinstimmung zwischen Real- und Idealprofil lässt sich die Zahl der möglichen Kandidaten einschränken und eine Rangfolge erstellen (vgl. Kübler 1996, 66). Zweck des Auswahlprozesses ist es, die Ressourcen des Akquisitionsteams in zeitlicher und finanzieller Hinsicht auf diejenigen Projekte zu konzentrieren, bei denen die Übereinstimmung mit den Anforderungen am höchsten und das Risiko einer späteren Abweichung von den Erwartungen am geringsten eingeschätzt wird (vgl. Berens/Mertes/Strauch 2002, 55).

Das Führen erster Gespräche mit den potentiellen Kandidaten ermöglicht die Klärung, ob von Seiten des akquirierenden Unternehmens generelles Interesse an einer Fusion bzw. Akquisition oder auch einer anderen Art der Zusammenarbeit besteht (vgl. Eiffe/Mölzer 1993, 22). Die Sondierung im Vorfeld verbessert zudem die Informationslage und liefert weitere Hinweise, um die Stimmigkeit zwischen den Unternehmen zu erhärten (vgl. Lucks/Meckl 2002, 87). Problematisch sind die direkt vom Kaufobjekt gelieferten Daten, da die Qualität der Informationen nur begrenzt für den Käufer ersichtlich ist. Rechtliche Vorschriften können zur Sicherstellung der gelieferten Informationen beitragen (vgl. Picot 2005, 62).

Grobbewertung

Im Vorfeld der Transaktion gilt es, die Größenordnung des potentiellen Übernahmekandidaten abzuschätzen und die Kaufpreisvorstellungen von Verkäuferseite her zu sondieren. Die so gesammelten Daten und Informationen dienen der Erstellung erster grober Geschäftspläne für die zu integrierende Einheit (vgl. Lucks/Meckl 2002, 173-174). Auf dieser Basis lässt sich bspw. mit Hilfe der Multiplikatorenbewertung eine erste Wertvorstellunge ermitteln, wobei das Datenmaterial noch nicht ausreicht, um belastbare Werte zu liefern. Sollten die so ermittelten Werte anzeigen, dass die anvisierten Ziele durch die Transaktion kaum erreicht werden, so ist schon hier der Erfolg der Transaktion in Frage zu stellen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 174).

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Vorfeldphase durch die permanente Informationsbeschafftung gekennzeichnet ist. Nach Festlegung der Basisstrategie werden mögliche M&A-Kandidaten über einen standardisierten Auswahlprozess ermittelt, die Bereitschaft der Wunschkandidaten zur Transaktion ermittelt und auf Basis von öffentlich zugänglichen Daten eine Grobbewertung und anschließender Simulation der Transaktion durchgeführt. Vorverträge zwischen den Transaktionspartnern beenden die die erste Phase. Es sollte in der Vorfeldphase eher Geheimhaltung gewahrt werden, um in dieser frühen Phase keine Verunsicherung bei Belegschaft und Kunden oder Grund für Spekulationen an den Kapitalmärkten zu geben (vgl. Lucks/Meckl 2002, 197-198).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Vorfeldphase

Quelle: in Anlehnung an Lucks/Meckl (2002, S. 59)

2.2.2.2 Transaktionsphase

Due Diligence

Kennzeichnend für die Transaktionsphase ist die permanente Beschaffung von relevanten Informationen der Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft über das Zielunternehmen (vgl. Reed/Lajoux 1999, 347). Die Due Diligence beinhaltet über den gesamten Akquisitionsprozesses hinweg, sämtliche Aktivitäten der Beschaffung, Verifizierung, Aufbereitung, Analyse und Dokumentation von Informationen über potentiell zum Kauf anstehende Unternehmen (vgl. Berens/Schmitting/Strauch 2002, 95, Koch/Wegmann 2002, 3). Der aus der US-amerikanischen Transaktionspraxis stammende Begriff der Due Dilligence bezieht sich auf die erforderliche Sorgfalt bei der Bewertung eines Unternehmens (vgl. Berens/Strauch 2002, 5).

Die Due Diligence soll ein umfassendes Bild über alle relevanten Bereiche eines Unternehmens bieten (vgl. Heidinger/Albesender 2001, 13). Für die Prüfung wird den interessierten Unternehmens daher der Zugang zu Mitarbeitern ermöglicht und/oder ein Datenraum eingerichtet („Data Room“) indem alle prüfungsrelevanten Daten zu Verfügung stehen (vgl. Krüger 2001, 157). Je nach Untersuchungsziel, betrifft die Due Diligence damit unterschiedliche Fachbereiche: Prüfung der Finanzen („Financial Due Diligence“), der steuerlichen Situation („Tax Due Diligence“) und der rechtlichen Sachverhalte („Legal Due Diligence“), sowie des Marktumfeldes und der Wettbewerbsdynamik („Strategic/Market Due Diligence“), der Mitarbeiter („Human Resource Due Diligence) und der umweltrechlichen Haftungsrisiken („Environmental Due Diligence“) (vgl. Blöcher 2001, 34; Lukas 2004, 65).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Relevante Prüfungsfelder aus Käufersicht

Quelle: in Anlehnung an Lukas (2004, S. 69)

Die Durchführung der Due Diligence kann als kombinierter Prozess von Wissensübertragung durch den Verkäufer und Wissensbeschaffung durch den Käufer verstanden werden (vgl. Berens/Strauch 2002, 5). Das Ziel ist dabei die weitgehende Beseitigung asymmetrische Informationsverteilung zwischen Käufer und Verkäufer (vgl. Lucks/Meckl 2002, 156). Aus Verkäufersicht ist die Informationspreisgabe eine Gratwanderung zwischen Angst vor Wettbewerbsspionage und die Demonstration von Misstrauen gegenüber dem Käufer. Lucks/Meckl empfehlen daher eine sukzessive Preisgabe von weiteren Daten mit zunehmender Wahrscheinlichkeit des Vertragsabschlusses (vgl. 2002, 165). Je geringer die Quantität und Qualität der vom Verkäufer bereitgestellten Daten und Informationen sind, desto umfangreicher und detaillierter werden die Forderungen des Käufers nach Gewährleistungs-, Garantie-, und Haftungsversprechen (vgl. Picot 2005, 176).

Ziel der Due Diligence aus Käufersicht ist es, möglichst viele, detaillierte und gesicherte Daten über das Kaufobjekt zu beschaffen und zu bewerten, um auf dieser Informationsbasis risikoärmere Entscheidungen zu treffen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 162) und so die Qualität der Entscheidungen hinsichtlich ihrer Zielerreichung zu erhöhen (vgl. Berens/Strauch 2002, 13). Die Prüfung dient zudem der Einschätzung der vom Verkäufer zu fordernden Garantien und Gewährleistungen. Durch die dokumentierte Offenlegung von Informationen aus Verkäufersicht können spätere Schadensersatzansprüche wegen Nichtaufdeckung abgewehrt werden (vgl. Görtz 2006, 523). Die Due Diligence leistet hier einen Beitrag zur Entlastungsmöglichkeit in der Beweisführung (vgl. Berens/Schmitting/Strauch 2002, 93-94). Um einen Abbruch des M&A-Projekts durch sog. Deal Breaker zu vermeiden (vgl. Koch/Wegmann 2002, 20), können durch vertragliche Gestaltungen evtl. im Vorfeld nicht entdeckte Risiken auf den Verkäufer abgewälzt werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 163).

Entscheidend für Gewichtung, Umfang und Intensität der Due Diligence ist der Charakter des Deals. So hat im Fall eines geplanten Kaufs eines Chemiewerks die Umwelt-Due Diligence deutlich stärkeres Gewicht als beim Zusammenschluss zweier Banken (vgl. Görtz 2006, 522).

Die Durchführung der Due Diligence erfolgt meistens in einem Team, das sich aus den Mitarbeitern des Käuferunternehmens sowie externen Beratern verschiedener Fachrichtungen und Spezialisierungsgrade (z. B. Investmenbanken, Revisionsgesellschaften oder Anwälten) zusammensetzt. Die Verantwortlichkeiten und Aufgaben müssen im Hinblick auf die Zusammenarbeit im Team im Vorfeld klar festgelegt und alle Beteiligten darüber informiert sein (vgl. Berens/Hoffjan/Strauch 2002, 138; Görtz 2006, 528).

Im Rahmen der Due Diligence ist darauf zu achten, dass die entstehenden Kosten in einem angemessenen Verhältnis zum Nutzen stehen. Die Due Diligence sollte somit dem Wirtschaftlichkeitsprinzip folgen (vgl. Görtz 2006, 528). Auch wenn die Due Diligence erheblichen personellen und finanziellen Aufwand verursacht, kann sich dies aber durch die systematische Chancen- und Risikoanalyse, spätestens in einer zielgenaue(re)n Bestimmung des Kaufpreises auszahlen (vgl. Berens/Schmitting/ Strauch 2002, 79).

Die oft verwendeten, standardisierten Checklisten bei der Due Diligence Prüfung weisen diverse Vorteile wie Zeitersparnis, Übersichtlichkeit, ständige Aktualisierungsmöglichkeit etc. auf. Jedoch besteht die Gefahr der Vermittlung einer trügerischen Sicherheit, vor allem dann, wenn die Checklisten nicht den konkreten Bedürfnissen der zugrunde liegenden Transaktion angepasst sind (vgl. Berens/Hoffjan/Strauch 2002, 135; Lucks/Meckl 2002, 167).

Im Rahmen der Due Diligence ist über die Einbindung externer Experten zu entschieden. Häufig werden Spezialisten, Anwälte und Wirtschaftsprüfer für eine gründliche Prüfung benötigt. Aufgrund ihrer guten Fähigkeiten zur Prozessorientierung aber der mangelnden inhaltlichen Fokussierung rät Krügler davon ab, Investmentbankern oder externen Anwälten die Federführung bei der Due Diligence zu überlassen (vgl. 2001, 154).

Die in der Vorfeldphase entwickelten Ziele und Konzepte sollen in verbindliche Vereinbarungen und Strukturen umgesetzt werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 110). Hierfür gehen die Information der Due Diligence im Rahmen der Erstellung des Pre-Closing-Integration-Plans ein, welcher die Maßnahmen zur Verwirklichung der Wertsteigerungspotentiale identifiziert und systematisiert (vgl. Lucks/Meckl 2002, 111).

Detailbewertung

Zentraler Punkt in der Transaktionsphase ist die eigentliche Frage nach dem ökonomischen Wert des zu akquirierenden Unternehmens (vgl. Lucks/Meckl 2002, 175). Während längere Zeit ein objektiver Wertbegriff zugrunde gelegt wurde, hat sich aufgrund zunehmender Kritik und Praxisferne in der Literatur ein subjektives Wertverständnis durchgesetzt (vgl. Jansen 2001, 189-190; Vogel 2002, 171; Widmann 2005). Da die Unternehmenswertermittlung je nach Sichtweise, also ob der Unternehmenswert aus Käufer- oder Verkäufersicht beurteilt wird, unterschiedlichen Zwecken dient, kann der „richtige“ Unternehmenswert nur interessengruppenbezogen ermittelt werden (vgl. Moxter 1983, 454; Seiler 2004, 2-3). Bei der Bewertung des Unternehmens steht damit der Nutzen, der durch den Kauf für den Erwerber steht, im Vordergrund (vgl. Jansen 2001, 189). Im Folgenden soll die Detailbewertung aus der Perspektive des Käuferunternehmens erläutert werden.

Der Gesamtwert des zu akquirierenden Unternehmens setzt sich aus mehreren Wertkomponenten zusammen. Unter dem Stand-alone-Wert, versteht man den Wert des Unternehmens „wie es steht und liegt“ (Substanzwert). Zur Ermittlung werden Bewertungskonzepte angewandt, die im Wesentlichen in drei Kategorien gegliedert werden können: Gesamtbewertungsverfahren, Einzelbewertungsverfahren und Mischverfahren (vgl. Widmann 2005, 94). Abbildung 3 gibt einen Überblick über die gebräuchlichsten Bewertungsverfahren der (internationalen) Praxis.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Verfahren der klassischen Unternehmensbewertung

Quelle: in Anlehnung an Widmann (2005, S. 95); Lucks/Meckl (2002, S. 177)

Weiterer Bestandteil ist der Restrukturierungswert, der sich durch die Implementierung eines „besseren“ Managements sowie den Verkauf überflüssiger Vermögensgegenstände positiv (unter bestimmten Umständen auch negativ) abzeichnen kann (vgl. Lucks/Meckl 2002, 185).

Bedeutendste Komponente aus Käufersicht ist der Synergiewert, der aus der Erschließung finanzwirtschaftlicher und güterwirtschaftlicher Synergiepotentiale resultiert (vgl. Coenenberg/Jakoby 2000, 196). Allerdings kann bei Überschätzung von Synergien auch eine negative Wertkomponente entstehen. Problematisch ist die Quantifizierung dieses Risikos. Hier bietet sich die Möglichkeit einer Werttreiberanalyse als Basis für eine Sensitivitätsanalyse um das Risiko einzuschätzen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 186-187).

Weiterhin sind bei der Ermittlung des subjektiven Gesamtwertes aus Käufersicht auch die Kosten einer M&A-Transaktion zu berücksichtigen (vgl. Coenenberg/Biberacher 2003, 340). Kosten fallen in Form von Honoraren für externe Berater oder auch in Form von Opportunitätskosten durch die Beanspruchung von internen Kapazitäten an. Die Summe der Wertkomponenten ergibt den Unternehmenswert aus Käufersicht (vgl. Coenenberg/Schultze/Biberacher 2002, 200; Lucks/Meckl 2002, 188). Allerdings muss konstatiert werden, dass die Realisierung der in den Wert eingerechneten Synergien und Restrukturierungspotenziale im Zusammenhang mit dem Erfolg der Integrationsstrategie steht (vgl. Coenenberg/Jakoby 2000, 205).

Bei der Bewertung von ausländischen Unternehmen gilt es zusätzlich noch einige Besonderheiten wie den angepassten Diskontierungssatz, die internationale Besteuerung sowie den Einfluss von Länder- bzw. Währungsrisiken zu beachten (vgl. Lucks/Meckl 2002, 189).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4: Wertkomponenten eines Unternehmens als Entscheidungswert

Quelle: in Anlehnung an Lucks/Meckl (2002, S. 176); Coenenberg/Biberacher (2003, S. 339)

Der über den Bewertungsprozess sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer ermittelte subjektive Wert des Unternehmens (Preisobergrenze aus Käufersicht bzw. absolute Preisuntergrenze aus Verkäufersicht) legt den Rahmen fest, in dem der Kaufpreis zwischen den Parteien verhandelt wird (vgl. Seiler 2004, 5). Nur wenn gilt: PUG(V) < POG(K), kann ein Verhandlungsergebnis zustande kommen (vgl. Coenenberg/ Jakoby 2000, 203). Der letztendliche Preis hängt vom Verhandlungsgeschick und der Taktik der beteiligten Unternehmen ab (vgl. Lucks/Meckl 2002, 191).

Die Schwachstellen im Bewertungsprozess liegen vor allem in der Schätzung unsicherer zukünftiger Größen, insbesonder bei zukunftsbezogenen Bewertungsverfahren wie der Discounted- Cash-Flow-Analyse (DCF) sowie in der technisch richtigen Anwendung des Anaylsemethoden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 193). Die Qualität der Bewertung nimmt mit Voranschreiten des M&A-Prozesses aufgrund der gestiegenen und gesicherten Informationsbasis der Due Diligence zu (vgl. Vogel 2002, 172). Durch gesetzliche Regelungen und Veränderungen kann sich der Wert eines Unternehmens kurzfristig stark ändern. Als Beispiel sei hier die Goodwill Neuregelung bei Bilanzierung nach US GAAP im Juni 2001 zu genannt (vgl. Lucks/Meckl 2002, 194). Zur Umgehung dieser Problemfelder bietet sich die Anwendung verschiedener Bewertungsverfahren, z. T. auch nebeneinander an, um die Bandbreite der Verhandlungsgrundlage abzustecken (vgl. Coenenberg/Jakoby 2000, 204).

Neben der verbreiteten Ertragswert-Methode steigt die für die transaktionsorientierte Unternehmensbewertung die Tendenz zur Anwendung von DCF- Verfahren in der internationalen Praxis (vgl. Ruhnke 2000, 385; Lukas 2004, 78). Jansen stellt jedoch fest, dass es keinen empirischen Beweis für eine Korrelation zwischen Erfolg der Transaktion und Wahl des Bewertungsverfahrens gibt (vgl. 2001, 221).

Die Informationen aus dem Pre-Closing-Integration-Plan, der Due Diligence und der Detailbewertung bilden die Grundlage für die interne Beschlussfassung des Managements der akquirierenden Unternehmung für oder gegen den Deal und findet dann ggf. in den Verhandlungen zur Formulierung des Kaufvertrags bzw. in den Umsetzungsverträgen ihren Niederschlag (vgl. Lucks/Meckl 2002, 117-119). Vor dem letztendlichen Closing steht die Prüfung durch das Kartellamt und gegebenenfalls andere Aufsichtsbehörden (vgl. z. B. http://www.bundeskartellamt.de/wDeutsch/). Die Durchführbarkeit einer Transaktion ist oft durch rechtliche Rahmenbedingungen determiniert, welche damit direkte Auswirkungen auf die Akquisitionsverhandlungen haben (vgl. Wirtz 2003, 240, 253). Sowohl nationale als auch internationale kartellrechtliche Einschränkungen, die europäische Fusionskontrolle, Börsenaufsichten und auch branchenspezifische Genehmigungen stellen Risiken dar, welche die frühe Entwicklung von Handlungsalternativen nötig machen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 108-109). Das Ende der Transaktionsphase ist mit dem Closing erreicht. Am Übergangsstichtag gehen sämtliche Nutzungsmöglichkeiten, aber auch Risiken auf den Käufer über (vgl. Jansen 2001, 226).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 5: Transaktionsphase

Quelle: in Anlehnung an Lucks/Meckl (2002, S. 59)

2.2.2.3 Integrationsphase

Post-Closing-Integration-Plan

Der Integration beider vormals getrennten Unternehmungen zu einer Einheit kommt im Merger & Acquisitions Prozess eine wichtige Rolle zu, die in der Praxis jedoch oft vernachlässigt wird (vgl. Jansen 2001, 227; Hase 2002, 3; Grewe 2005, 15). Die Integration beschreibt die tatsächliche Zusammenführung und Einbindung der Unternehmen bzw. Unternehmensteile (vgl. Schuster 2005, 23). Es bedarf zu Beginn der Integrationsphase einer konkreten Planung, die der Umsetzung der Vorgaben aus Vorfeld- und Transaktionsphase dient. Im Rahmen der organisatorischen Integration sind detaillierte Konzepte zur Aufbau- und Ablauforganisation der neuen Einheit zu entwickeln. Gleichzeitig enthält der Pre-Closing-Integration-Plan konkrete Massnahmen zu Integration und Anpassung der Unternehmenskulturen. (vgl. Hase 2002, 17; Schuster 2005, 22). Die Planung dient damit der Beantwortung der Fragen nach dem Integrationsgrad, Integrationszeitpunkt, Integrationsteam und den Integrationsaktivitäten. Bei der Planentwicklung empfiehlt sich die Konzeption eines Meilensteinplans (vgl. Thom/De Souza 2001, 43). Dieser berücksichtigt die Anzahl der betroffenen Mitarbeiter, Berechnungsschemata für die Kostenschätzung, die Festlegung eines realistischen Zeithorizonts für die Maßnahmenplanung sowie die Benennung von Verantwortlichen (vgl. ausführlicher Lucks/Meckl 2002).

Rechtliche und Organisatorische Umsetzung

Im Zuge der Unternehmenseingliederung gilt es, die rechtlichen Erfordernisse die mit der Transaktion verbunden sind, umzusetzen (vgl. Picot 2005, 427-428). In dieser Phase werden die Verträge formal verkündet, detailliert und schließlich implementiert (vgl. Lucks/Meckl 2002, 120).

Ziel der organisatorischen Umsetzung ist es, die in den vorhergehenden Phasen identifizierten Synergiepotentiale durch Zusammenlegung von Aktivitäten, welche vorher in beiden Unternehmen separat durchgeführt wurden, zu erreichen (vgl. Grimpe 2005, 42). Da in der Regel die organisatorischen Strukturen der fusionierten Unternehmen differieren (vgl. Wirtz 2003, 288), bedarf es einer neuen Aufbau- und Ablauforganisation, welche bestehende Strukturen und Prozesse zusammenführt (vg. Wirtz 2003, 298; Lucks/Meckl 2002, 126), wobei dies in Abhängigkeit mit dem angestrebten Integrationsgrad erfolgt (vgl. Wirtz 2003, 309).

Personalwirtschaftliche Umsetzung

Der angestrebte Personalbestand soll durch die Umsetzung der konkreten Maßnahmen in den personalwirtschaftlichen Funktionsfeldern erreicht werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 146). Im Bereich des Personaleinsatzes geht es vor allem um die Besetzung von Stellen aus dem Mitarbeiterpool beider Unternehmen. Um Konflikte zu vermeiden, sollte sich der Auswahl- und Besetzungsprozess durch eine hohe Transparenz und Fairness auszeichnen. Die Personalentwicklung setzt an der Lücke zwischen qualitativem Bedarf und tatsächlichem Ist-Bestand an. Den von der Transaktion betroffenen Mitarbeitern sollten durch betriebliche Weiterbildungsmaßnahmen Fähigkeiten und Fertigkeiten vermittelt werden, welche im fusionierten Unternehmen benötigt werden (vgl. Hase 2002, 145). Vor allem bei internationalen Akquisitionen mit „gemischten Teams“ bedarf es einer Schulung bzgl. interkultureller Kompetenzen (vgl. Lucks/Meckl 2002, 150). Durch Freisetzung von Personal soll die Realisierung von Synergieeffekten sichergestellt werden. Allerdings führen Entlassungen zu Verunsicherungen der Belegschaft der an der Transaktion beteiligten Unternehmen.

Ein nicht zu vernachlässigender Aspekt der Integration ist die Veränderung der Unternehmenskultur. Um kulturbedingte Konflikte zu vermeiden bzw. mögliche kulturelle Unterschiede für Lernprozesse zu nutzen, gilt es, den durch die Akquisition nötigen kulturellen Wandel gezielt vorzubereiten und zu steuern (vgl. Lucks/Meckl 2002, 152). Die Unternehmenskultur zeigt sich am Führungsstil des kaufenden Unternehmens (vgl. zu unterschiedlichen Führungsstillen Steinle 1992, 966-979). Daher bedarf es einer speziellen Schulung sowie Informationen über den bisherigen Führungsstil im gekauften Unternehmen. Wesentlicher Erfolgsfaktor für das Gelingen der Kulturintegration ist die frühzeitige Schaffung einer neuen, gemeinsamen Unternehmensidentität und eines „Wir-Gefühls“ zwischen allen Mitarbeitern des neuen Unternehmens zur Förderung eines Interesseneausgleichs (vgl. Armutat et al. 2002, 185). Für die Bewältigung dieser Aufgaben ist zumeist die Personalabteilung qualifiziert. Als Träger der personalwirtschaftlichen Maßnahmenumsetzung sollte die Personalabteilung des kaufenden Unternehmens eingesetzt werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 151).

Zu berücksichtigen ist allerdings, dass der unternehmerische Wandel soziale und ökonomische Unsicherheiten bei Mitarbeitern auslöst, die aus der Angst vor dem Verlust des Arbeitsplatzes bzw. des Beziehungsgefüges resultieren (vgl. Trzicky 2000, 48-49; Wirtz 2003, 230-321). Daher stehen die Mitarbeiter dem Fusionsvorhaben sowohl in aufgeschlossener als auch ablehnender Haltung gegenüber (vgl. Trzicky 2000, 46), wobei die negativen Emotionen vor allem im gekauften Unternehmen dominieren (vgl. Müller-Stewens/Frankenberger 2004, 36). Das sog. Merger-Syndrom wird durch psychische und verhaltensbedingte Auswirkungen der von der M&A Transaktion betroffenen Mitarbeiter verursacht und drückt sich in Angst und Trauer, Egozentriertheit, Widerstandsverhalten und auch Voreingeommenheit gegenüber dem notwendigen Wandel aus (vgl. Jaeger 2001,52-54). Beobachtbare Symptome sind Produktivitätseinbußen oder Abwanderungen von leistungsstarken Mitarbeitern und Führungskräften, was sich zudem in Form von Motivationsdefiziten auf die noch verbleibenden Mitarbeiter auswirken kann (vgl. Armutat/Scharfenkamp 2002, 191). Um vor allem den Verlust von Leistungsträgern, die der Fusion negativ gegenüberstehen zu verhindern, müssen diese mit einer proaktiven Personalstrategie in besonderem Maße gefördert (vgl. Wirtz 2003, 330) und mit geeigneten finanziellen und nicht-finanziellen Anreizen (z. B. so genannte Retention-Boni) gehalten werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 148). Letztendlich kann es durch das Merger-Syndrom zu einem Effizienzverlust kommen, der den Sinn und Zweck der Transaktion gänzlich in Frage stellen kann. (vgl. Lucks/Meckl 2002, 140).

Um die Akzeptanz und Sympathie für den Unternehmenszusammenschluss zu fördern, kommt den Kommunikationsmaßnahmen in der Integrationsphase besondere Bedeutung zu.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 6: Merger-Syndorm

Quelle: Eigene Darstellung

Kommunikation

Es ist die Aufgabe der Unternehmenskommunikation, allen Stakeholdern eines Unternehmens die spezifischen Vorteile des Mergers bzw. der Akquisition deutlich zu machen (vgl. Zimmermann 2005, 492-493; Göttgens/Steinwaeder/Vogel 2006, 236). Durch den gezielten Einsatz von Kommunikationsmassnahmen sollen Probleme und Konflikte, die die Integration behindern oder verzögern können beseitigt oder aber zumindest minimiert werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 195-196). Die Stakeholderanalyse dient der Ermittlung, wer von den ökonomischen Auswirkungen des M&A-Deals betroffen ist und entspechenden Informationsbedarf hat (vgl. Vogel 2002, 195, Trzicky 2000, 51). Bei M&A kommen dabei die Mitarbeiter, Anteilseigner, Banken und andere Finanzierungsquellen, Kunden, Lieferanten sowie Politik & Öffentlichkeit in Betracht (vgl. Schüller 1991, 177, Jäger 2001, 165). Da die interne und externe Kommunikation kaum zu trennen sind (vgl. Zimmermann 2005, 517) ist es wichtig, dass die Kommunikation bei beiden Interessensgruppen inhaltlich und zeitlich synchron verläuft (vgl. Lucks/Meckl 2002, 197).

Grundsätzlich sollte mit dem Closing („Day one“) mit der offiziellen Information der Stakeholder begonnen werden, da zu diesem Zeitpunkt die Unternehmen rechtsverbindliche Positionen bezogen haben. Ausnahmen bilden M&A- Aktivitäten welche rechtlichen Aspekten unterliegen. Dies ist wie z. B. bei Aktiengesellschaften der Fall, bei denen es der Genehmigung der Aktionäre bedarf. Dort muss dementsprechend schon früher kommuniziert werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 200-201). Um das Dilemma zwischen frühzeitiger Informationspflicht und Spekulation in der Öffentlichkeit bzw. Wettbewerberreaktionen durch frühe Bekanntmachung, müssen juristische Mittel zum Hinauszögern der M&A- Bekanntmachung bei jeder Transaktion individuell geprüft werden (vgl. Göttgens/Steinwaeder/Vogel 2006, 245). Mitarbeiter sollten zu Beginn, Kunden und Lieferanten während der Integrationsphase informiert werden (vgl. Lucks/Meckl 2002, 200-201).

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