Die weltweite Fusionswelle macht durch die Globalisierung auch an den Grenzen Deutschlands nicht halt. Das erkannte spätestens mit der wohl bisher spektakulärsten Fusion, der deutschen Mannesmann AG mit dem britischen Konkurrenten Vodafone Air Toch Plc., auch die Bundesregierung. Diese „freundliche“ Fusion, die ursprünglich als „unfreundliche Übernahme“ geplant war, führte zu einer von der Bundesregierung ins Leben gerufenen Expertenkommission, die Empfehlungen für ein künftiges Übernahmegesetz erarbeitete. Nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass der 1995 eingeführte unverbindliche Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission von einer Großzahl börsennotierter Gesellschaften nicht anerkannt wurde und somit seine Wirkung verfehlte.
Das WpÜG regelt die Übernahme aufgrund eines freiwilligen öffentlichen Angebotes oder einer Verpflichtung nach dem Gesetz von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland.
Dies ist umso wichtiger als die Aktie als Anlageinvestition seit einigen Jahren in der BRD für private Anleger immer mehr an Attraktivität gewonnen hat.
Es dürfte inzwischen unstrittig sein, dass das Übernahmeangebot ein probates Mittel darstellt um die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. Aus gesamtwirtschaftlicher Sicht scheint daher eine Trennung in unfreundliche und freundliche Übernahmen wenig sinnvoll. Objektiv betrachtet können durch eine Übernahme gesamtwirtschaftliche Potentiale oft besser genutzt bzw. eingesetzt werden. Sie kann zwar augenscheinlich auch negative Effekte mit sich bringen, ob diese letztlich tatsächlich vorhanden sind, ist zumindest fraglich.
Im Folgenden wird daher untersucht, inwieweit aus Sicht der Aktionäre, des Vorstandes und der Stakeholder die Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft tatsächlich als unfreundlich zu werten ist oder anders gesagt, ob eine unfreundliche Übernahme nicht durchaus positive Aspekte haben kann. Die Auseinandersetzung mit diesem Grundgedanken und dem Begriff der „unfreundlichen Übernahme“ erfolgt über die Handlungsalternativen bzw. die Abwehrmöglichkeiten der einzelnen Interessengruppen der Zielgesellschaft sowie deren Erfolgsaussichten.
Inhaltsverzeichnis
- EINLEITUNG
- ÜBERNAHME
- DEFINITION FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE ÜBERNAHME
- ARTEN VON UNTERNEHMENSÜBERNAHMEN
- ZIELSETZUNG DER UNFREUNDLICHEN UNTERNEHMENSÜBERNAHME
- ÜBERNAHMEANGEBOT
- ÜBERNAHMETECHNIKEN
- UNFREUNDLICHE ÜBERNAHME AUS SICHT DER AKTIONÄRE
- DIFFERENZIERUNG KLEIN- / GROBAKTIONÄR
- RECHTE UND MÖGLICHKEITEN
- HAUPTVERSAMMLUNG - „BASISORGAN DER AKTIENGESELLSCHAFT“
- HANDLUNGSMÖGLICHKEITEN BEI EINER UNFREUNDLICHEN ÜBERNAHME
- Annahme des Übernahmeangebotes
- Ablehnung des Übernahmeangebotes
- EXKURS: INSTITUTIONELLE ANLEGER
- BEURTEILUNG DER POSITION DER AKTIONÄRE
- UNFREUNDLICHE ÜBERNAHME AUS SICHT DES VORSTANDES
- POSITION UND ZIELSETZUNG DES VORSTANDES
- NEUTRALITÄTSPFLICHT
- PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME
- INTERESSENKONFLIKT
- ABWEHRMÖGLICHKEITEN DES VORSTANDES UND IHRE ZULÄSSIGKEIT
- PRÄVENTIVE ABWEHRMAßNAHMEN
- Vinkulierte Namensaktien
- Unterschiedliche Aktiengattungen
- Aufsichtsratsgestaltung und Bestellzeiten
- Wechselseitige Beteiligungen
- Stimmbindungsverträge
- Allgemeine Geschäfts- und Dividendenpolitik
- AD-HOC-ABWEHRMAßNAHMEN
- Ankauf eigener Aktien
- Anteilserwerb vom Bieter bzw. Gegenangebot
- Zukauf von Unternehmen oder Verkauf der sog.,,Crown-Jewels”
- (Sonder-) Dividenden
- Ausnutzung des genehmigten Kapitals
- Werbekampagnen und sonstige Meldungen
- Pflicht zur Stellungnahme
- Einschaltung eines „White Knight“
- GEGENMABNAHMEN DES BIETERS
- EXKURS: „ORIGINÄRER ÜBERNAHMESCHUTZ“
- PRÄVENTIVE ABWEHRMAßNAHMEN
- BEURTEILUNG DER POSITION DES VORSTANDES
- POSITION UND ZIELSETZUNG DES VORSTANDES
- UNFREUNDLICHE ÜBERNAHME AUS SICHT DER STAKEHOLDER
- BEGRIFFSBESTIMMUNG
- STAKEHOLDER-VALUE-ANSATZ ALS „FORM DER UNTERNEHMENSFÜHRUNG“
- UNFREUNDLICHE ÜBERNAHME AUS SICHT DER ARBEITNEHMER
- BEDEUTUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER
- VERHALTEN(S)-/ MÖGLICHKEITEN BEI EINER ÜBERNAHME
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit „Unfreundliche Unternehmensübernahme“ beleuchtet die verschiedenen Perspektiven auf feindliche Übernahmen. Ziel ist es, die Interessen und Handlungsmöglichkeiten von Aktionären, Vorstand und Stakeholdern in diesem Kontext zu analysieren.
- Definition und Arten von Unternehmensübernahmen
- Rechtliche Rahmenbedingungen und Handlungsmöglichkeiten bei feindlichen Übernahmen
- Interessenkonflikte zwischen den verschiedenen Akteuren
- Abwehrstrategien und Möglichkeiten der Einflussnahme
- Der Einfluss von feindlichen Übernahmen auf die Stakeholder
Zusammenfassung der Kapitel
- Kapitel 2: Dieses Kapitel definiert den Begriff der freundlichen und unfreundlichen Übernahme und stellt verschiedene Arten von Unternehmensübernahmen vor. Es werden zudem die Ziele und Techniken bei unfreundlichen Übernahmen beleuchtet.
- Kapitel 3: In diesem Kapitel werden die Interessen und Handlungsmöglichkeiten der Aktionäre bei einer unfreundlichen Übernahme betrachtet. Dabei wird zwischen Klein- und Großaktionären unterschieden. Es wird außerdem die Rolle der Hauptversammlung sowie die Rechtslage für Aktionäre im Übernahmekampf erläutert.
- Kapitel 4: Das Kapitel analysiert die Position und die Ziele des Vorstands in einer unfreundlichen Übernahme. Die Neutralitätspflicht und die Pflicht zur Stellungnahme des Vorstands werden dargestellt. Zudem werden die Abwehrmöglichkeiten des Vorstands und deren Zulässigkeit untersucht.
- Kapitel 5: Dieses Kapitel betrachtet die unfreundliche Übernahme aus der Sicht der Stakeholder. Es werden verschiedene Stakeholder-Gruppen definiert und der Stakeholder-Value-Ansatz als Führungsphilosophie diskutiert. Der Schwerpunkt liegt auf den Interessen und Handlungsmöglichkeiten der Arbeitnehmer in einer unfreundlichen Übernahmesituation.
Schlüsselwörter
Die zentralen Begriffe der Arbeit sind: Unfreundliche Unternehmensübernahme, Aktionäre, Vorstand, Stakeholder, Übernahmeangebot, Abwehrstrategien, Stakeholder-Value-Ansatz, Rechtliche Rahmenbedingungen, Interessenkonflikte, Handlungsmöglichkeiten.
- Citation du texte
- Birgit Palm (Auteur), 2002, Unfreundliche Übernahme aus der Sicht von Aktionären, Vorstand und Stakeholdern, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/6884
