Ablauf einer Aktienemission

INHALTSVERZEICHNIS

1. Die Idee zum Gang an die Börse
1.1 Denkbare Vorteile beim „Going Public“
1.1.1 Eigenkapitalausstattung
1.1.2 Nachfolgeproblematik
1.2.3 Publizität
1.2 Denkbare Nachteile beim „Going Public“
1.2.1 Fremdbestimmung
1.2.2 Mitbestimmung
1.2.3 Emissionskosten

2. Die Durchführung des „Going Public“
2.1 Vorbereitungen der Emission
2.1.1 Börseneinführungsteam
2.1.2 Rechnungslegung
2.1.3 “Corporate Governance”
2.1.4 Businessplan
2.2 Rechtsformwechsel
2.3 Emissionskonzept
2.3.1 Auswahl einer Emissionsbegleitenden Bank
2.3.2 „Due Diligence“
2.3.3 „Equity-Story“
2.3.4 Platzierungsvolumen
2.3.5 Festlegung der Aktieneigenschaften
2.3.6 Börsensegmente
2.3.7 Platzierungsart
2.3.8 Preisfindung
2.3.8.1 Unternehmensbewertung
2.3.8.2 Kurs-Gewinn-Verhältnis
2.3.8.3 Discounted Cash Flow Analyse
2.3.8.4 Varianten zur Festlegung des Emissionspreises
2.3.9 Emissionszeitpunkt
2.4 Börseneinführung
2.4.1 Zulassungsverfahren
2.4.2 IPO Normen
2.4.3 Emissionsprospekt
2.4.3.1 Prospekthaftung
2.4.4 Platzierung
2.4.4.1 Zeichnungsfrist
2.4.4.2 Zuteilung
2.4.4.3 Greenshoe

3. „Being Public“
3.1 Kursaufnahme
3.2 Ad hoc-Publizität
3.3 Insiderinformationen

Literaturverzeichnis

1. Die Idee zum Gang an die Börse

1.1 Denkbare Vorteile beim „Going Public“

1.1.1 Eigenkapitalausstattung

Eine ausreichende Ausstattung an Eigenkapital ist besonders wichtig, da bei Kapitalmangel im schlimmsten Fall die Insolvenz droht. Durch die Erhöhung des Eigenkapitals beim Börsengang werden dem Unternehmen zudem weitere Möglichkeiten der Fremdkapitalaufnahme eröffnet, da zusätzliche Absicherungen durch Eigenkapital bestehen.

1.1.2 Nachfolgeproblematik

Hauptsächlich bei Personengesellschaften ist die Zukunftssicherung ein wichtiges Motiv, da hier aufgrund von Nachfolgeregelungen Probleme entstehen können, die zur Schließung des Unternehmens führen können. Bei der Rechtsform der AG wäre dies kein Problem, da bei einer AG die Leitung des Unternehmens unabhängig von den Eigentümern ist.

1.2.3 Publizität

Die Umwandlung in die Rechtsform AG mit darauf folgendem Gang an die Börse steigert den Bekanntheitsgrad des Unternehmens, da im Vorfeld der Börseneinführung Werbekampagnen gestartet werden, um die Gesellschaft dem Anlegerpublikum vorzustellen

1.2 Denkbare Nachteile beim „Going Public“

1.2.1 Fremdbestimmung

Bei vielen kleinen und mittelständischen Unternehmen liegen Eigentum und Geschäftsführung in einer Hand, das Unternehmen wird von der Persönlichkeit des Unternehmers geprägt. Bei einem Wechsel der Rechtsform haben viele Unternehmer Ängste vor einem Machtverlust¹.

1.2.2 Mitbestimmung

Bei größeren Gesellschaften kann die Wandlung zur AG dazu führen, dass das Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer wächst². Dieser Anstieg führt dazu, dass die Gesellschafter einen Teil ihrer Macht einbüßen oder dass Entscheidungen kritisch hinterfragt werden.

1.2.3 Emissionskosten

Eine Börseneinführung ist mit einem hohen einmaligen Kostenaufwand verbunden, der auf den ersten Blick nahezu erschreckend erscheint. Zudem kommen erhöhte laufende Kosten, die sich aus dem größeren Organisationsaufwand und der Notwendigkeit einer Hauptversammlung ergibt. Abgesehen von den monetären Kosten benötigen die Vorstandsmitglieder vor und nach der Börseneinführung viel Zeit, um sich auf ihre Aufgaben, wie Präsentationen und Beratergesprächen zu konzentrieren. Sie müssen also auf längere Dauer von ihren übrigen Aufgaben freigestellt werden.

2. Die Durchführung des „Going Public“

2.1 Vorbereitungen der Emission

2.1.1 Börseneinführungsteam

Aufgrund der Komplexität des Börseneinführungsprozesses sollte ein Team zusammengestellt werden, dass aus der Geschäftsleitung sowie externen Beratern besteht. Aufgaben sind unter anderem die Überprüfung der Börsenreife, Erstellung des Emissionskonzepts und Aufbau einer effizienten Unternehmensorganisation. Die Geschäftsführung vertritt das Unternehmen bei Verhandlungen und Präsentationen, bei ihnen liegt letztendlich auch die Verantwortung des Prozesses. Die externen Berater sind meist Experten auf bestimmten Gebieten und deshalb unverzichtbarer Bestandteil des Teams. Rechtsanwälte, die rechtliche Beratung und Ausarbeitung von Verträgen übernehmen, Steuerberater, welche das Unternehmenin steuerlichen Aspekten berät, sowie Wirtschaftsprüfer, welche unter anderem beider Umstrukturierung des Unternehmens behilflich sind.

2.1.2 Rechnungslegung

Um auf dem internationalen Kapitalmarkt von Investoren bewertet und verglichen werden zu können, sind einheitliche Standards nötig. Nach §292a HGB haben deutsche Unternehmen die Möglichkeit, zusätzlich nach US-GAAP oder IFRS zu bilanzieren. Die Börsenordnung geht einen Schritt weiter und schreibt aufgrund der notwendigen internationalen Vergleichbarkeit Abschlüsse nach US-GAAP oder IFRS im „Prime Standard“ vor³. Der Gesetzgeber verlangt von börsennotierten Unternehmen mit Sitz in der EU ab dem 01.01.2005 IFRS anzuwenden. Bei Listing in den USA ist eine zusätzliche Bilanzierung nach US-GAAP Pflicht⁴.

2.1.3 “Corporate Governance”

Die Corporate Governance Kommission hat einen Kodex entworfen, die Empfehlungen für eine Leitungs- und Überwachungsstruktur definiert⁵. Diese Struktur sollte vor dem Börsengang aufgebaut und festgelegt werden, da nach dem Inkrafttreten des Transparenz- und Publizitätsgesetzes jede börsennotierte AG verpflichtet ist, in Verbindung mit dem Jahresabschluss eine Erklärung abzugeben, ob die Empfehlungen des Kodex eingehalten wurden⁶.

2.1.4 Businessplan

Unternehmensintern ist der Businessplan ein wichtiges Führungsinstrument, da sich hieraus die Aufgaben für die einzelnen Unternehmensbereiche ergeben. Dieser sollte sich auf bis zu 5 Jahre Reichweite erstrecken. Für mögliche Investoren ist der Businessplan wichtig für Investitionsentscheidungen, da hieraus auch Potenziale bzw. Risiken der Unternehmensentwicklung ersichtlich sind.

2.2 Rechtsformwechsel

Die Rechtsform als Aktiengesellschaft oder eine entsprechende internationale Rechtsform ist unabdingbare Grundlage für die Aktienemission. Die Gesellschaft kann durch Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft oder durch Neugründung entstehen.

2.3 Emissionskonzept

2.3.1 Auswahl einer Emissionsbegleitenden Bank

Gründe für die Einschaltung einer Bank ist zuerst einmal die rechtliche Notwendigkeit bei der Stellung des Antrags auf Zulassung zum Börsenhandel, zum anderen benötigt jeder Emittent die Platzierungskraft sowie das Know-how der Banken. Platzierungsstarke Banken können Aktien gezielt bei Investoren unterbringen, was zur Stärkung einer stabilen Kursentwicklung beiträgt. Zur optimalen Nutzung der Platzierungskraft und Verteilung des Übernahmerisikos sind meistens mehrere Banken eingeschaltet, die als Konsortium die Aktien meist auf Kommissionsbasis übernehmen⁷.

2.3.2 „Due Diligence“

In engem Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung steht die Untersuchung und Analyse des Unternehmens. Das Verfahren dient dazu, einen Einblick in das Unternehmen einschließlich Stärken und Schwächen zu erhalten. Die Due Diligence unterscheidet sich von der Jahresabschlussprüfung, da diese auf die Erfassung künftiger Risiken und Chancen ausgerichtet ist und nicht vergangenheitsorientiert arbeitet. Die Due Diligence ist nur für den internen Gebrauch bestimmt, allerdings sind deren Ergebnisse Grundlage für das Emissionsprospekt, für die Bewertung durch die Banken sowie für die Equity Story. Durchgeführt wird die Due Diligence von vielen Spezialisten, die von den Banken geschickt werden. Die Due Diligence ist ein wichtiges Instrument zur Feststellung der Börsenreife eines Unternehmens⁸.

Im Hinblick auf die unterschiedlichen Unternehmensbereiche unterscheidet manzwischen verschiedenen Due Diligence. Commercial, diese analysiert die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, den Markt und den Wettbewerb sowie die Organisationsstruktur. Die Financial, welche die Jahresabschlüsse, die Planungsrechnung sowie die Finanzierung untersucht. Ein wichtiger Schritt ist die Legal Due Diligence, diese prüft die Gesellschaftsverhältnisse, vertragliche Vereinbarungen und sonstige Rechtsaspekte. Je nach Komplexität des Unternehmens gibt es noch weitere Formen der Due Diligence wie Tax, Environment, Management, diese werden aber seltener angewandt.

In der Praxis sollten für den Due Diligence Prozess mindestens vier Wochen einkalkuliert werden, wobei die Legal Due Diligence vorgezogen werden sollte, um Zeit für mögliche Nachbesserungen zu haben.

2.3.3 „Equity-Story“

Die Equity-Story „übersetzt“ auf Basis der Due Diligence die Unternehmensstrategie in eine für Investoren, Kunden und Partner verständliche Sprache. Hierbei sollen den möglichen Investoren auf Basis des klassischen Marketingmodells die zentralen Kaufargumente deutlich gemacht werden. Investoren interessieren sich neben den klassischen Kriterien wie Marktanteile, Wachstum, Produkterfolge auch für die Perspektiven eines Unternehmens, um damit Rückschlüsse auf zukünftige Umsatzentwicklungen schließen zu können⁹. Durch die Equity-Story hat der Vorstand die argumentativen Grundlagen für die erfolgreiche Vermarktung des Unternehmens.

2.3.4 Platzierungsvolumen

Aus Sicht der Investoren sollte mindestens 25% des Grundkapitals platziert werden, denn durch die Höhe des Volumens signalisiert der Emittent, in welchem Umfang er bereit ist, seinen Investoren Einfluss auf das Unternehmen zu gewähren. Damit der Einfluss der Altgesellschafter gewahrt bleibt, sollte das Volumen aber 49,99% nicht übersteigen, da sonst die einfache Mehrheit verloren geht¹⁰. Größere Aktienpakete sollten deshalb auch nur bei Daueranlegern untergebracht werden.

[...]

¹ Vgl. Von Oettingen, M.: Die Planung des Gangs an die Börse, Münster 1990 S.17

² Vgl. Kümmel, G. u. a. .:Betriebswirtschaftslehre der Unternehmung, 16. Aufl. , Stuttgart S. 351 und § 7 Mitbestimmungsgesetz a. F.

³ Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse (Teil I)

⁴ Vgl. IAS-Verordnung vom 19. 7. 2002 (EU-Nr. 1606/2002 ) i. V. mit dem Bilanzrechtsreformgesetz vom 29.10.

⁵ Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

⁶ Vgl. Transparenz- und Publizitätsgesetz a. F. i. V. mit Änderung des §161 Aktiengesetz

⁷ Vgl. Küffer, K.: Der Gang eines mittelständischen Unternehmens an die Börse, Göttingen S. 52f

⁸ Vgl. Zacharias, E.: Börseneinführung mittelständischer Unternehmen, 2.Aufl. , Göttingen S. 249ff

⁹ Vgl. Deutsche Börse AG: Emittentenleitfaden der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main

¹⁰ Vgl. Broschüre Deutsche Industrie- und Handelskammer: Going Public- Wachstumsfinanzierung über die Börse, o. O. 2004 S.27ff