1 Einführung
Unternehmensübernahmen haben in den letzten Jahren in den meisten Industrienationen erheblich an Bedeutung gewonnen. Der weltweit größte Übernahmemarkt nach Branchen ist die Telekommunikation gefolgt von Banken und Versicherungen, Computern sowie den Medien.1
Vor allem die Übernahmen von Time Warner durch AOL (184 Mrd. US$) und die Übernahme von Mannesmann durch Vodaphone AirTouch (188 Mrd. US$) setzten jüngst neue quantitative Maßstäbe.2 Insbesondere die Mannesmann-Transaktion hat hierzulande, in Hinblick auf die Auswirkungen für die Arbeitnehmer und aufgrund des Interessenkonflikts zwischen Vorstand und Aktionären, für einige Aufmerksamkeit gesorgt. Die nachfolgende Betrachtung soll die unterschiedlichen Interessengruppen einer Aktiengesellschaft (AG) sowie deren Konflikte beschreiben und die individuellen Sichtweisen und Handlungsmöglichkeiten erläutern. Zum besserem Verständnis wird zunächst die Übernahme als solches thematisiert, bevor die Aktionäre, der Vorstand und die Arbeitnehmer als wichtigste Interessengruppen einer AG zum Gegenstand der Betrachtung gemacht werden.
2 Die Übernahme
2.1 Definitionen
2.1.1 Übernahmeangebot
Das Übernahmeangebot ist eine öffentliche Offerte einer Bietergesellschaft an die Aktionäre einer Zielgesellschaft, deren Aktien innerhalb eines festgesetzten Zeitraums zu festgesetzten Bedingungen zu erwerben.3 Diese Kaufofferte enthält ein Angebot der Bezahlung in Geld oder eigenen Anteilspapieren oder beidem.
2.1.2 Unfreundliche Übernahme
Die unfreundliche Unternehmensübernahme bezeichnet den Wechsel der Kontrolle in einem Unternehmen gegen den Willen des amtierenden Managements. Der Kontrollwechsel wird durch eine öffentliche Offerte unter bewußter Umgehung des Managements der Zielgesellschaft initiiert. Lediglich die Aktionäre entscheiden über den Erfolg des Übernahmeangebots.4
1 Vgl. ,,Deutschland bei Fusionen nicht mehr die Nummer eins", Handelsblatt v. 26.06.01, S. 34.
2 Vgl. ,,Mega-Fusionen - Die größten Firmenübernahmen weltweit", http://www.zdf.msnbc.de/zdf2000/themen/wirts/6_20001130152114.html, 23.08.2001.
3 Vgl. Hauschka/Roth, in: Die Aktiengesellschaft 1988, S. 181 (182).
4 Vgl. C. Strotmann (1994), S. 1.
Inhaltsverzeichnis
1 EINFÜHRUNG
2 DIE ÜBERNAHME
2.1 DEFINITIONEN
2.1.1 Übernahmeangebot
2.1.2 Unfreundliche Übernahme
2.2 AUSFÜHRUNGEN ZUR UNFREUNDLICHEN ÜBERNAHME
2.2.1 Arten der unfreundlichen Übernahme
2.2.2 Ziel der unfreundlichen Übernahme
2.2.3 Durchführbarkeit
3 AKTIONÄRE
3.1 DEFINITION
3.2 RECHTE
3.3 UNFREUNDLICHE ÜBERNAHMEN AUS SICHT DER AKTIONÄRE
3.3.1 Zuständigkeiten der HV
3.3.2 Unterschiedliche Motivationen der Aktionäre
4 VORSTAND
4.1 DEFINITION
4.2 AUFGABEN
4.3 VERHALTEN DES VORSTANDS BEI EINER UNFREUNDLICHEN ÜBERNAHME
4.3.1 Neutralitätspflicht
4.3.2 Interessenskonflikt
4.4 ABWEHRMAßNAHMEN
4.4.1 Präventivmaßnahmen
4.4.2 Ad-Hoc- Maßnahmen
4.5 ORIGINÄRE BARRIEREN FÜR UNTERNEHMENSÜBERNAHMEN
4.5.1 Einfluß der Banken
4.5.2 Gesetzliche Meldebestimmungen
5 STAKEHOLDER
5.1 DEFINITION
5.2 BEDEUTUNG VON ÜBERNAHMEN FÜR DIE ARBEITNEHMER
5.3 VERHALTEN DER ARBEITNEHMER BEI EINER ÜBERNAHME
6 ÜBERNAHMEGESETZ DER BUNDESREGIERUNG
7 SCHLUßBETRACHTUNG
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Die vorliegende Arbeit untersucht die unterschiedlichen Perspektiven und Interessenlagen von Vorstand, Aktionären und Stakeholdern im Kontext unfreundlicher Unternehmensübernahmen. Ziel ist es, die Konflikte zwischen diesen Gruppen aufzuzeigen und die rechtlichen sowie strategischen Handlungsmöglichkeiten zu analysieren.
- Definition und Arten unfreundlicher Unternehmensübernahmen
- Rechte und Motivationen von Aktionären bei Übernahmeangeboten
- Rolle, Verhalten und Abwehrmöglichkeiten des Vorstands
- Auswirkungen auf Stakeholder, insbesondere Arbeitnehmer
- Bedeutung des Übernahmegesetzes der Bundesregierung
Auszug aus dem Buch
4.4.1 Präventivmaßnahmen
Um eine Übernahme im Vorwege zu verhindern, hat der Vorstand einer potentiellen Zielgesellschaft verschiedene Möglichkeiten.
Ein wirkungsvolles Mittel zur Abwehr feindlicher Übernahmen ist eine hohe Marktkapitalisierung. Eine Möglichkeit dies zu erreichen ist ein Börsengang möglichst vieler wertvoller Konzerntöchter. Hierdurch wird in aller Regel der Aktienkurs des Mutterunternehmens positiv beeinflußt, was eine Übernahme erheblich erschwert.15
Auch eine weitreichende „Public Relations“- bzw. „Investor Relations“- Politik kann den Aktienkurs und damit auch die Marktkapitalisierung positiv beeinflussen. All zu oft sind es gerade stark unterbewertete Unternehmen mit hohen stillen Reserven, die für einen potentiellen Übernehmer interessant erscheinen. Eine faire Börsenbewertung hinsichtlich der konzerneigenen Vermögenswerte und der Zukunftsstrategie ist daher ein wirksames Abwehrmittel.16
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINFÜHRUNG: Diese Einleitung beleuchtet die steigende Bedeutung von Unternehmensübernahmen und führt in die Problematik der Interessenkonflikte innerhalb einer Aktiengesellschaft ein.
2 DIE ÜBERNAHME: Hier werden grundlegende Definitionen, Arten unfreundlicher Übernahmen sowie deren Ziele und die Durchführbarkeitsvoraussetzungen erörtert.
3 AKTIONÄRE: Dieses Kapitel behandelt die Rolle, die Rechte und die verschiedenen Motivationen der Aktionäre bei feindlichen Übernahmeangeboten.
4 VORSTAND: Der Fokus liegt auf den Aufgaben des Vorstands, dessen Neutralitätspflicht, potenziellen Interessenskonflikten sowie verschiedenen Abwehrmaßnahmen und regulatorischen Barrieren.
5 STAKEHOLDER: Es wird die Bedeutung von Übernahmen für Stakeholder, primär für Arbeitnehmer, sowie deren Verhalten im Übernahmefall analysiert.
6 ÜBERNAHMEGESETZ DER BUNDESREGIERUNG: Dieses Kapitel gibt einen Überblick über die regulatorische Entwicklung und die Inhalte des Übernahmegesetzes zur Stärkung der Transparenz und der Rechte betroffener Gruppen.
7 SCHLUßBETRACHTUNG: Die Arbeit schließt mit einer zusammenfassenden Bewertung der Interessenkonflikte und einem Ausblick auf die zukünftige Dynamik bei Unternehmensübernahmen.
Schlüsselwörter
Unfreundliche Übernahme, Unternehmensübernahme, Vorstand, Aktionäre, Stakeholder, Abwehrmaßnahmen, Übernahmegesetz, Aktiengesellschaft, Stimmrecht, Agency-Theorie, Neutralitätspflicht, Marktkapitalisierung, Arbeitnehmer, Übernahmeangebot, Bietergesellschaft
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert das Phänomen unfreundlicher Unternehmensübernahmen aus der Perspektive der drei zentralen Interessengruppen: Vorstand, Aktionäre und Stakeholder.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zu den Schwerpunkten gehören die Definition von Übernahmen, die Abwehrmaßnahmen des Vorstands, die Rechte und Motivationen der Aktionäre sowie die Auswirkungen auf Arbeitnehmer und die regulatorischen Rahmenbedingungen durch das Übernahmegesetz.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die unterschiedlichen Sichtweisen und Handlungsspielräume der betroffenen Akteure bei feindlichen Übernahmen wissenschaftlich herauszuarbeiten und die bestehenden Interessenkonflikte zu verdeutlichen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse bestehender betriebswirtschaftlicher Theorien, wie der Agency-Theorie, sowie der Untersuchung aktueller Gesetze und Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Betrachtung der Zielgesellschaft, die Analyse des Vorstandsverhaltens, die Erläuterung präventiver und Ad-hoc-Abwehrmaßnahmen sowie die Rolle der Arbeitnehmer und des Gesetzgebers.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie unfreundliche Übernahme, Agency-Theorie, Abwehrmaßnahmen, Neutralitätspflicht und Stakeholder-Interessen charakterisiert.
Welche Rolle spielen Banken als Abwehrbarriere?
Banken fungieren aufgrund von Depotstimmrechten und der Präsenz in Aufsichtsräten als bedeutende Barriere, indem sie durch ihren Machteinfluß die Position eines Käuferunternehmens erschweren können.
Wie unterscheidet sich die Sichtweise der Aktionäre von der der Arbeitnehmer?
Aktionäre werden von monetären Motiven und Renditeerwartungen geleitet, während Arbeitnehmer primär um den Erhalt ihrer Arbeitsplätze und die Wahrung einer stabilen Unternehmenskultur fürchten.
Was ändert das geplante Übernahmegesetz grundlegend?
Es führt eine striktere Neutralitätspflicht für den Vorstand ein, untersagt Abwehrmaßnahmen ohne vorherige Genehmigung der Aktionäre und stärkt die Rechte von Minderheitsaktionären sowie Arbeitnehmern.
- Quote paper
- Nico Lüssmann (Author), 2001, Unfreundliche Unternehmensübernahmen aus der Sicht von Vorstand, Aktionären und Stakeholdern, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/720
