Unfreundliche Unternehmensübernahmen aus der Sicht von Vorstand, Aktionären und Stakeholdern

INHALTSVERZEICHNIS

1 EINFÜHRUNG

2 DIE ÜBERNAHME
2.1 DEFINITIONEN
2.1.1 Übernahmeangebot
2.1.2 Unfreundliche Übernahme
2.2 AUSFÜHRUNGEN ZUR UNFREUNDLICHEN ÜBERNAHME
2.2.1 Arten der unfreundlichen Übernahme
2.2.2 Ziel der unfreundlichen Übernahme
2.2.3 Durchführbarkeit

3 AKTIONÄRE
3.1 DEFINITION
3.2 RECHTE
3.3 UNFREUNDLICHE ÜBERNAHMEN AUS SICHT DER AKTIONÄRE
3.3.1 Zuständigkeiten der HV
3.3.2 Unterschiedliche Motivationen der Aktionäre

4 VORSTAND
4.1 DEFINITION
4.2 AUFGABEN
4.3 VERHALTEN DES VORSTANDS BEI EINER UNFREUNDLICHEN ÜBERNAHME
4.3.1 Neutralitätspflicht
4.3.2 Interessenskonflikt
4.4 ABWEHRMAßNAHMEN
4.4.1 Präventivmaßnahmen
4.4.2 Ad-Hoc- Maßnahmen
4.5 ORIGINÄRE BARRIEREN FÜR UNTERNEHMENSÜBERNAHMEN
4.5.1 Einfluß der Banken
4.5.2 Gesetzliche Meldebestimmungen

5 STAKEHOLDER
5.1 DEFINITION
5.2 BEDEUTUNG VON ÜBERNAHMEN FÜR DIE ARBEITNEHMER
5.3 VERHALTEN DER ARBEITNEHMER BEI EINER ÜBERNAHME

6 ÜBERNAHMEGESETZ DER BUNDESREGIERUNG

7 SCHLUßBETRACHTUNG

LITERATURVERZEICHNIS

ANHANG

1 Einführung

Unternehmensübernahmen haben in den letzten Jahren in den meisten Industrienationen erheblich an Bedeutung gewonnen. Der weltweit größte Übernahmemarkt nach Branchen ist die Telekommunikation gefolgt von Banken und Versicherungen, Computern sowie den Medien.¹

Vor allem die Übernahmen von Time Warner durch AOL (184 Mrd. US$) und die Übernahme von Mannesmann durch Vodaphone AirTouch (188 Mrd. US$) setzten jüngst neue quantitative Maßstäbe.² Insbesondere die Mannesmann-Transaktion hat hierzulande, in Hinblick auf die Auswirkungen für die Arbeitnehmer und aufgrund des Interessenkonflikts zwischen Vorstand und Aktionären, für einige Aufmerksamkeit gesorgt. Die nachfolgende Betrachtung soll die unterschiedlichen Interessengruppen einer Aktiengesellschaft (AG) sowie deren Konflikte beschreiben und die individuellen Sichtweisen und Handlungsmöglichkeiten erläutern. Zum besserem Verständnis wird zunächst die Übernahme als solches thematisiert, bevor die Aktionäre, der Vorstand und die Arbeitnehmer als wichtigste Interessengruppen einer AG zum Gegenstand der Betrachtung gemacht werden.

2 Die Übernahme

2.1 Definitionen

2.1.1 Übernahmeangebot

Das Übernahmeangebot ist eine öffentliche Offerte einer Bietergesellschaft an die Aktionäre einer Zielgesellschaft, deren Aktien innerhalb eines festgesetzten Zeitraums zu festgesetzten Bedingungen zu erwerben.³ Diese Kaufofferte enthält ein Angebot der Bezahlung in Geld oder eigenen Anteilspapieren oder beidem.

2.1.2 Unfreundliche Übernahme

Die unfreundliche Unternehmensübernahme bezeichnet den Wechsel der Kontrolle in einem Unternehmen gegen den Willen des amtierenden Managements.

Der Kontrollwechsel wird durch eine öffentliche Offerte unter bewußter Umgehung des Managements der Zielgesellschaft initiiert. Lediglich die Aktionäre entscheiden über den Erfolg des Übernahmeangebots.⁴

2.2 Ausführungen zur unfreundlichen Übernahme

2.2.1 Arten der unfreundlichen Übernahme

Unfreundliche Übernahmen lassen sich in horizontale, vertikale und konglomerate Zusammenschlüsse aufteilen.

Horizontale Zusammenschlüsse sind Verbindungen vormals selbständiger Wirtschaftseinheiten, welche auf demselben sachlichen Markt tätig sind. Bei horizontalen Übernahmen steht die Erschließung von Synergien im Vordergrund. Hieraus läßt sich eine direkte Gefahr des Arbeitsplatzabbaus ableiten. Ein Konflikt mit den Arbeitnehmern ist daher vorprogrammiert.

Unter vertikalen Zusammenschlüssen wird die Verbindung vormals selbständiger Wirtschaftseinheiten auf verschiedenen, einander vor- oder nachgelagerten Marktstufen verstanden.

Schließlich existieren auch konglomerate Zusammenschlüsse. Dabei handelt es sich um die Verbindung vormals selbständiger Wirtschaftseinheiten, die weder auf dem gleichen Markt noch auf verschiedenen Marktstufen tätig sind. Das Ziel konglomerater Zusammenschlüsse ist häufig die Diversifikation zur Streuung des Risikos. ⁵

2.2.2 Ziel der unfreundlichen Übernahme

Ziel der Bietergesellschaft ist es, den Vorstand durch eigene Vertreter zu besetzen, um so einen unmittelbaren Einfluß auf die Geschäftspolitik ausüben zu können.

Da der Vorstand vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen wird, muß zur Neubesetzung des Vorstands eine Mehrheit im Aufsichtsrat erreicht werden. Dieser kann während der fünfjährigen Amtszeit aber nur durch eine qualifizierte Mehrheit von 75% auf der Hauptversammlung (HV) neu besetzt werden. Das Ziel einer unfreundlichen Übernahme ist daher das Erlangen von 75% der Anteile an der AG.

2.2.3 Durchführbarkeit

Eine Grundvoraussetzung für eine unfreundliche Übernahme ist, daß die Zielgesellschaft in der Rechtsform einer AG organisiert ist. Als eine erhebliche Erleichterung einer Übernahme hat sich in der Praxis ein hoher Streubesitz erwiesen.⁶ Dies liegt daran, daß Kleinaktionäre mit ihrem finanziellen Engagement in einer AG vor allem das Ziel der hohen Rendite verfolgen und nicht viel Wert darauf legen, ihre Mitbestimmungsrechte auszuüben. Somit kann ein Kleinaktionär durch ein attraktives Angebot relativ leicht zum Verkauf seiner Anteile ermutigt werden.

3 Aktionäre

3.1 Definition

Ein Aktionär ist Inhaber von Aktien und somit Miteigentümer an einer AG. Der Aktionär ist Eigenkapitalgeber einer AG.⁷

3.2 Rechte

Der Aktionär hat verschiedene Rechte. Hierzu gehört das Recht zur Beteiligung am Gewinn (Dividende) (§ 58 Abs. 4 AktG), das Recht zur Teilnahme an der HV (§ 118 AktG), das Stimmrecht in der HV (§ 134 Abs. 1 AktG), das Recht zur Auskunft durch den Vorstand auf der HV (§ 131 Abs. 1 AktG), das Recht zum Bezug junger Aktien (§ 186 Abs. AktG) und das Recht am Anteil des Liquidationserlöses (§ 271 AktG).

[...]

¹ Vgl. „Deutschland bei Fusionen nicht mehr die Nummer eins“, Handelsblatt v. 26.06.01, S. 34.

² Vgl. „Mega-Fusionen – Die größten Firmenübernahmen weltweit“, http://www.zdf.msnbc.de/zdf2000/themen/wirts/6_20001130152114.html, 23.08.2001 .

³ Vgl. Hauschka/Roth, in: Die Aktiengesellschaft 1988, S. 181 (182).

⁴ Vgl. C. Strotmann (1994), S. 1.

⁵ Vgl. A. Bohrer (1997), S. 28.

⁶ Vgl. G.-M. Frank (1993), S. 162.

⁷ Vgl. http://www.boersenlexikon.de/aktionaer.html, 23.08.2001.