In den vergangenen Jahren führten ein sich verschärfender Wettbewerb und eine fortschreitende Internationalisierung zu einem tief greifenden Wandel in der Finanzierungslandschaft der Unternehmen. Die Unternehmen mussten sich in jüngster Zeit immer neuen Herausforderungen seitens der Märkte als auch seitens der rechtlichen Rahmenbedingungen stellen.
Angetrieben wird die Verschärfung der Situation durch Basel II. Bereits Ende 2006 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den ersten Kreditinstituten Zulassungsbescheide für bankinterne Risikosteuerungssysteme erteilt. Hiermit durften diese bereits zum 01.01.2007 die Eigenkapitalunterlegung für die von ihnen eingegangenen Kreditrisiken selbst ermitteln. Die Höhe der Eigenkapitalunterlegung ist dabei abhängig von dem ermittelten Kreditrisiko. Dabei lässt sich eine einfache Formel für die Konditionengestaltung seitens der Kreditinstitute herleiten. Weist der Kreditnehmer eine gute Bonität auf, so besteht nur ein geringes Risiko, dass der Kredit ausfällt und der Kreditnehmer zahlt niedrigere Kreditzinsen. Ist die Bonität jedoch schlecht, so ist das Risiko größer und der Kreditnehmer zahlt höhere Kreditzinsen. Ein größeres Gewicht fällt dabei zukünftig auf Eigenkapitalausstattung der Kreditnehmer. Hier konstituiert sich das Dilemma der deutschen Unternehmen, denn diese haben traditionell einen hohen Fremdkapitalanteil. Dies ist das Resultat einer steuerlichen Bevorzugung von Fremdkapital in Deutschland. In den vergangenen Jahren wurde eine Vielzahl von Finanzierungsformen entwickelt, wodurch die steuerliche Bevorzugung von Fremdkapital weiterhin sichergestellt-, die Eigenkapitalposition der Unternehmen aber dennoch verbessert wird: die so genannten hybriden Finanzinstrumente.
Das zweite Kapitel widmet sich der Einordnung der hybriden Finanzinstrumente, nachdem ein Einblick in die grundlegenden Finanzierungsmöglichkeiten einer Unternehmung gewährt wurde. Im dritten Kapitel wird das Vertrags- und Bilanzrecht von hybriden Finanzinstrumenten am Beispiel der Wandelanleihe besprochen und richtet den Fokus auf das Bilanzrecht nach HGB und IAS/IFRS. Das Bilanzrecht für Wandelanleihen nach US-GAAP soll am Ende des Kapitels besprochen werden.
Schließlich beschäftigt sich das vierte Kapital mit der Frage, ob eine Wandelanleihe das richtige Finanzinstrument ist, um die Eigenkapitalposition einer Unternehmung zu verbessern.
Inhaltsverzeichnis
I. EINLEITUNG
II. EINORDNUNG DER HYBRIDEN FINANZINSTRUMENTE
A. DIE INNEN- UND AUßENFINANZIERUNG
B. ABGRENZUNG DES EIGENKAPITALS VOM FREMDKAPITAL
C. MEZZANINE-KAPITAL
D. HYBRIDE FINANZINSTRUMENTE
E. ABGRENZUNG DER HYBRIDEN FINANZINSTRUMENTE VON DEM MEZZANINE-KAPITAL
III. VERTRAGS- UND BILANZRECHT AM BEISPIEL VON WANDELANLEIHEN
A. VERTRAGSRECHT AM BEISPIEL DER WANDELANLEIHE
1. Wandelanleihe
2. Wandelanleihebedingungen
3. Hauptversammlungsbeschluss
4. Reguläres, genehmigtes und bedingtes Kapital
B. BILANZRECHT AM BEISPIEL DER WANDELANLEIHE
1. Bilanzrecht nach HGB
2. Bilanzrecht nach IAS/IFRS
3. Bilanzrecht nach US-GAAP
IV. ABSCHLIEßENDE BEMERKUNG
Zielsetzung und Themen
Das Hauptziel dieser Arbeit ist es, die Eignung der Wandelanleihe zur Verbesserung der Eigenkapitalposition deutscher Unternehmen unter Berücksichtigung vertrags- und bilanzrechtlicher Rahmenbedingungen kritisch zu hinterfragen und in den Kontext hybrider Finanzinstrumente einzuordnen.
- Strukturierung der Unternehmensfinanzierung (Innen- und Außenfinanzierung)
- Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital sowie Mezzanine-Kapital
- Rechtliche Grundlagen der Wandelanleihe (AktG, BGB)
- Bilanzielle Behandlung hybrider Instrumente nach HGB, IFRS und US-GAAP
- Evaluation der Wandelanleihe als Instrument zur Stärkung der Eigenkapitalquote
Auszug aus dem Buch
1. Wandelanleihe
Wandelanleihen oder auch Wandelschuldverschreibungen sind im § 221 AktG geregelt. Der § 221 I AktG enthält die Legaldefinition für Wandelschuldverschreibungen. Demnach sind Wandelanleihen „Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird.“. Der Begriff der Schuldverschreibung wird im § 221 I AktG im zivilrechtlichen Sinne verwendet. Die Legaldefinition der Wandelschuldverschreibung im § 221 AktG impliziert demnach die Legaldefinition der „Schuldverschreibung auf den Inhaber“ im § 793 I BGB. Inhaberschuldverschreibungen im Sinne „des § 793 BGB sind: die auf Inhaber lautenden in Einzel- oder Globalurkunden verbrieften Anleihen ohne Rücksicht auf den Status des Emittenten, also Bankschuldverschreibungen, Industrieobligationen sowie grundsätzlich auch öffentliche Anleihen.“.
Aktien sind keine Inhaberschuldverschreibungen, da sie keine Forderung darstellen, sondern ein Mitgliedschaftsrecht verbriefen. Dies ist von besonderem Interesse für den Fall, wenn das Recht auf Umtausch auf Aktien aus der Wandelanleihe ausgeübt wird. In diesem Fall handelt es sich nicht um einen Tauschvertrag im Sinne des § 480 BGB oder um eine Wahlschuld im Sinne des § 262 BGB. Nach herrschender Meinung ist hierin eine Ersetzungsbefugnis (facultas alternativa) zu finden. „Die Ersetzungsbefugnis gibt Inhaber Wahl- und“ obligatorisches Gestaltungsrecht. Durch eine einseitige empfangsbedürftige Willenserklärung (§ 130 BGB) wird die Ersetzungsbefugnis ausgeübt. Diese führt zur Aufgabe des Gläubigerrechts, aber nicht automatisch zur Erlangung des Mitgliedschaftsrechts. Die Wandelanleihe begründet somit das Mitgliedschaftsrecht nicht selbst, sondern enthält einen schuldrechtlichen Anspruch auf Erwerb des Mitgliedschaftsrechtes.
Zusammenfassung der Kapitel
I. EINLEITUNG: Beleuchtung des Wandels der Finanzierungslandschaft durch Basel II und die resultierende Notwendigkeit für deutsche Unternehmen, ihre Eigenkapitalposition zu stärken.
II. EINORDNUNG DER HYBRIDEN FINANZINSTRUMENTE: Theoretische Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital sowie Einordnung von Mezzanine-Kapital und hybriden Finanzinstrumenten.
III. VERTRAGS- UND BILANZRECHT AM BEISPIEL VON WANDELANLEIHEN: Detaillierte Analyse der rechtlichen Emissionseigenschaften sowie der bilanziellen Behandlung von Wandelanleihen nach nationalen und internationalen Standards.
IV. ABSCHLIEßENDE BEMERKUNG: Kritische Bewertung, dass die Wandelanleihe aufgrund hoher Volumina oft ungeeignet für den Mittelstand ist und erst bei Wandlung als Eigenkapital wirkt.
Schlüsselwörter
Wandelanleihe, Eigenkapital, Fremdkapital, Mezzanine-Kapital, Hybrid-Anleihen, HGB, IFRS, US-GAAP, Bilanzierung, Finanzinstrumente, Kapitalerhöhung, Wandelschuldverschreibung, Basel II, Finanzierungslandschaft, Emissionsrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen und bilanziellen Behandlung von hybriden Finanzinstrumenten, insbesondere der Wandelanleihe, um die Eigenkapitalposition von Unternehmen zu stärken.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die zentralen Themen sind die Abgrenzung von Kapitalformen, das Vertragsrecht für Wandelanleihen nach dem Aktiengesetz sowie die unterschiedlichen Bilanzierungsvorschriften nach HGB, IFRS und US-GAAP.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es zu klären, ob Wandelanleihen effektiv dazu beitragen können, die Eigenkapitalbasis von Unternehmen unter den gegebenen gesetzlichen und bilanziellen Bedingungen zu verbessern.
Welche wissenschaftliche Methodik wird verwendet?
Es wird eine deskriptive und analysierende Methode verwendet, die auf der Auswertung relevanter juristischer Kommentarliteratur, Fachartikeln und den einschlägigen Gesetzestexten basiert.
Was steht im inhaltlichen Hauptteil im Fokus?
Im Hauptteil liegt der Fokus auf der vertragsrechtlichen Ausgestaltung der Wandelanleihe und dem detaillierten Vergleich der Bilanzierung beim Anleiheschuldner und -gläubiger über drei Rechnungslegungsstandards hinweg.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit ist durch Begriffe wie Mezzanine-Kapital, Hybrid-Anleihen, Eigenkapitalersatz, Split Accounting und Residualmethode geprägt.
Warum ist das HGB-Wahlrecht bei der Bilanzierung eines verdeckten Agios problematisch?
Es führt zu einem Spielraum, der das tatsächliche Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verzerren kann, da der Gesetzgeber keine einheitliche Berechnungsmethode für das verdeckte Agio vorschreibt.
Wie unterscheidet sich die Bewertung von Wandelanleihen zwischen IAS/IFRS und HGB?
Während im HGB der Gläubigerschutz und die Kapitalerhaltung im Vordergrund stehen, fokussieren IAS/IFRS auf die Informationsbedürfnisse von Investoren und fordern eine ökonomische Aufspaltung in Eigen- und Fremdkapitalkomponenten mittels des „Split Accounting“.
Warum sind Wandelanleihen für viele kleine und mittelständische Unternehmen oft uninteressant?
Aufgrund der typischen Größenordnungen von 100 Mio. EUR sind sie für viele Mittelständler unpraktikabel, weshalb der Markt für alternatives Mezzanine-Kapital an Bedeutung gewinnt.
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- Benjamin Hüttche (Autor), 2007, Vertrags- und Bilanzrecht hybrider Finanzinstrumente, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/72538
