Am 1. Januar 2002 trat das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft, durch das gleichzeitig die neuen §§ 327a bis 327f in das Aktiengesetz eingefügt wurden. Damit wird Hauptaktionären, die mindestens 95 % der Anteile einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien halten, die Möglichkeit eröffnet, sich die Anteile von Minderheitsaktionären durch Hauptversammlungsbeschluss gegen eine angemessene Barabfindung übertragen zu lassen (§ 327a I 1 AktG). Die Entscheidung darüber, ob und wann ein solcher Ausschluss erfolgen soll, liegt einseitig beim Hauptaktionär, von dem die Höhe der Abfindung festzulegen, zu erläutern und zu begründen ist (§ 327b I 1 AktG). Die Minderheitsaktionäre können ihrerseits nicht die Abnahme ihrer Anteile zu einem von ihnen selbst gewählten Zeitpunkt oder Preis verlangen, sondern lediglich die gerichtliche Festlegung der Abfindung in einem Spruchverfahren beantragen (§ 327f 2 AktG). Aufgrund dieser Asymmetrie kommt der Bemessung der angemessenen Abfindung eine besondere Bedeutung zu.
Im Folgenden soll vor allem diskutiert werden, in welcher Beziehung die Abfindung zu den Grenzpreisen der Minderheitsaktionäre steht und welche Effekte dabei berücksichtigt werden müssen. Vorab soll geklärt werden, wie sich der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a bis 327f AktG von anderen Ausschlussmöglichkeiten unterscheidet und wo mögliche Motive für einen Minderheitenausschluss liegen.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Begriff des Squeeze-out und Formen des Minderheitsausschlusses
2.1 Begriff des Squeeze-out
2.2 Andere Formen des Minderheitsausschlusses
2.2.1 Übertragende Auflösung
2.2.2 Eingliederung
2.2.3 Verschmelzung
2.2.4 Formwechsel
2.2.5 Kapitalherabsetzung
2.2.6 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
3 Gründe für und gegen den Ausschluss von Minderheitsaktionären
3.1 Kosteneinsparungsaspekt
3.2 Nicht oder nur indirekt kostenrelevante Aspekte
3.3 Argumente gegen einen Squeeze-out
4 Bemessung der Barabfindung
4.1 Ertragswertverfahren
4.1.1 Grenzpreis der Abzufindenden
4.1.2 Grenzpreis des Abfindungsleistenden
4.1.3 Verhältnis der Grenzpreise zur Abfindungshöhe
4.1.4 Einbeziehung von Synergie- und Trennungseffekten
4.2 Berücksichtigung des Börsenkurses
4.3 Außerbörslich gezahlte Preise
5 Zusammenfassung und Bewertung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die ökonomischen Aspekte des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a bis 327f AktG, insbesondere die Motive für einen solchen Ausschluss von Minderheitsaktionären sowie die methodische Herleitung und Bemessung einer angemessenen Barabfindung.
- Rechtliche und ökonomische Einordnung des Squeeze-out
- Motive für den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Kosten, Flexibilität, Integration)
- Methoden der Unternehmensbewertung zur Bestimmung der Abfindung
- Die Rolle des Grenzpreisprinzips und des Börsenkurses
- Anreizstrukturen für Haupt- und Minderheitsaktionäre
Auszug aus dem Buch
3.1 Kosteneinsparungsaspekt
In einigen nach Einführung der Squeeze-out-Regelung durchgeführten empirischen Arbeiten wurde die Vorteilhaftigkeit des vorgenommenen Squeeze-out am Barwert der eingesparten Publizitäts- und Beschlussfassungskosten festgemacht, der mit den einmaligen Ausschlusskosten verrechnet wurde. Insbesondere bei gering kapitalisierten Unternehmen scheint der Kostenaspekt oft das vorrangige Motiv für die Durchführung des Squeeze-out zu sein.
Direkt zurechenbare Publizitätskosten entstehen z. B. durch Geschäfts-, Zwischen- und Quartalsberichte sowie die Börsennotierungsgebühr, direkt zurechenbare Beschlussfassungskosten u. a. durch den Versand von Einladungs- und Dividendenmitteilungen sowie sonstigen Unterlagen, Raummiete und Verpflegung für die Hauptversammlung. Außerdem kommen jeweils geschätzte Personalkosten für die Vorbereitung von Publizitäts- und Beschlussfassungsmaßnahmen hinzu.
Allerdings ist zu beachten, dass einige dieser Kosten wie z. B. die Börsennotierungsgebühr nicht unmittelbar durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedingt sind, sondern dadurch, dass mit dem Ausscheiden der Minderheitsaktionäre die Börsennotierung entfällt. Wenn der Minderheitenausschluss als häufiger Grund für Delistings angegeben wird, so muss man sich fragen, ob es nicht vielmehr umgekehrt ist und der Ausschluss von Minderheitsaktionären als Mittel zum Delisting benutzt wird. Z. B. stellen Weinheimer/Fritzsche den Squeeze-out als alternatives Rechtsinstrument für ein Going Private („Kaltes Delisting”) der Beendigung der Börsennotierung nach § 43 IV BörsG gegenüber.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Einführung in die gesetzliche Regelung des Squeeze-out nach dem WpÜG und Erläuterung der Relevanz der angemessenen Barabfindung.
2 Begriff des Squeeze-out und Formen des Minderheitsausschlusses: Definition des Squeeze-out und Abgrenzung zu alternativen Ausschlusstechniken wie Verschmelzung oder Eingliederung.
3 Gründe für und gegen den Ausschluss von Minderheitsaktionären: Analyse der Kosteneinsparungspotenziale sowie strategischer Motive und Gegenargumente für den Squeeze-out.
4 Bemessung der Barabfindung: Detaillierte Betrachtung der Unternehmensbewertung mittels Ertragswertverfahren, Grenzpreismodellen und der Einbeziehung von Börsenkursen.
5 Zusammenfassung und Bewertung: Synthese der Ergebnisse zur Angemessenheit der Barabfindung unter Berücksichtigung von Anreizproblematiken.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Barabfindung, Aktiengesetz, Unternehmensbewertung, Grenzpreisprinzip, Going Private, Delisting, Ertragswertverfahren, Publizitätskosten, Synergieeffekte, Kapitalgesellschaft, Börsenkurs, Anlegerschutz, Hauptaktionär
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Die Arbeit analysiert das Verfahren des Squeeze-out nach den §§ 327a bis 327f AktG, insbesondere unter dem Aspekt der ökonomischen Motive und der notwendigen Bemessung einer angemessenen Barabfindung.
Welches sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Abgrenzung von Squeeze-out zu anderen Going-Private-Methoden, die Analyse der Kosten- und Motivstruktur sowie die Bewertungsmechanismen für die Abfindungsermittlung.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist die ökonomische Analyse der Abfindungsbemessung, um zu klären, wie eine "volle Entschädigung" der Minderheitsaktionäre gewährleistet werden kann, ohne unbillige Anreize zu schaffen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es werden betriebswirtschaftliche Bewertungslehren (insbes. Grenzpreisprinzip, Ertragswertverfahren) herangezogen und mit rechtswissenschaftlichen Rahmenbedingungen verknüpft.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung von Ausschlussmotiven (Kosteneinsparungen, Integration) und eine tiefgehende Diskussion der Bewertungs- und Preisfindungsmodelle für Abfindungen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den prägenden Begriffen gehören Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Barabfindung, Grenzpreisprinzip und Going Private.
Warum ist der Begriff des Grenzpreises so zentral?
Er bildet die Basis für die ökonomisch fundierte Ermittlung des Mindestpreises für den Verkäufer und des Maximalpreises für den Käufer, um eine faire Abfindungssumme zu definieren.
Welche Problematik besteht bei der Berücksichtigung des Börsenkurses?
Der Börsenkurs kann durch Informationsasymmetrien oder eine geringe Handelsliquidität bei hohem Streubesitz verzerrt sein, weshalb er primär als Plausibilitätsgröße dient.
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- Kristiane Prescha (Autor), 2005, Squeeze-out von Minderheitsaktionären - Motive, Möglichkeiten und ökonomische Analyse, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/74311
